证券代码：688017         证券简称：绿的谐波            公告编号：2022-046




                苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

        关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取

                     填补措施和相关主体承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：


    一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

    （一）测算假设及前提

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

    2、假设本次发行于2023年6月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对
象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注册并实际发行完
成时间为准。

    3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
50,575,014股（含本数），募集资金总额不超过202,653.38万元（含本数）。因此，假
设本次向特定对象发行股票数量为50,575,014股。若公司在本次向特定对象发行A股股
                                     1
票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，
本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

    4、2021年度及2022年度，公司在前三季度分别实现归属于母公司股东的净利润
14,194.08万元和12,800.13万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
10,914.90万元和10,516.93万元。假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润
=2021年度归属于母公司所有者的净利润*（2022年度前三季度归属于母公司所有者的
净利润/2021年度前三季度归属于母公司所有者的净利润），公司2022年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润=2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润*（2022年度前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
/2021年度前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

    假设2023年度归属于母公司所有者的预测净利润及扣除非经常损益的预测净利润
在2022年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响）。

    5、假设2022年度利润分配金额、时间与2021年度利润分配保持一致，拟分配金
额7,827.09万元，实施时间为2023年6月。

    6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。

    7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本168,583,380股
为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、
股权激励等导致股本变动的情形。

    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所
示：

           项目                                 2023年度/2023年12月31日
                                        2
                         2022年度/2022年12
                                              本次发行前          本次发行后
                               月31日
总股本（股）                    168,583,380      168,583,380         219,158,394
                  假设情形（1）：2023年净利润较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利
                                  17,060.45        18,766.50           18,766.50
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润              14,155.19        15,570.71           15,570.71
（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.01                1.11                0.97
稀释每股收益（元/股）                  1.01                1.11                0.97
扣除非经常性损益后基本
                                       0.84                0.92                0.80
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                       0.84                0.92                0.80
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                 9.06%            9.46%               6.26%
扣除非经常性损益后加权
                                     7.52%            7.85%               5.19%
平均净资产收益率
                  假设情形（2）：2023年净利润较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利
                                  17,060.45        20,472.54           20,472.54
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润              14,155.19        16,986.23           16,986.23
（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.01                1.21                1.06
稀释每股收益（元/股）                  1.01                1.21                1.06
扣除非经常性损益后基本
                                       0.84                1.01                0.88
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                       0.84                1.01                0.88
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                 9.06%           10.27%               6.81%
扣除非经常性损益后加权
                                     7.52%            8.52%               5.65%
平均净资产收益率
                  假设情形（3）：2023年净利润较2022年增长30%
归属于母公司股东的净利
                                  17,060.45        22,178.59           22,178.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润              14,155.19        18,401.75           18,401.75
（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.01                1.32                1.14
稀释每股收益（元/股）                  1.01                1.32                1.14



                                        3
扣除非经常性损益后基本
                                       0.84          1.09              0.95
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                       0.84          1.09              0.95
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率              9.06%            11.08%            7.36%
扣除非经常性损益后加权
                                  7.52%             9.20%            6.10%
平均净资产收益率

    二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资
金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，
公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即
期回报存在被摊薄的风险。

    此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导
致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即
期回报的风险。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年
度归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。


    三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

    为充分利用我国精密传动装置行业快速发展的契机，进一步优化公司产品结构、
扩大公司经营规模，公司拟通过本次发行募集资金用于新一代精密传动装置智能制造
项目持续提升产品质量和附加值，探索下游应用场景，开拓增量市场，培育新的利润
增长点，提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部
由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压
力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需
求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
                                       4
    （二）符合公司发展战略需求

    本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。本次募投项目实
施后，公司将通过打造高度自动化生产线，新增包括新一代谐波减速器和机电一体化
执行器在内的精密传动装置产能，提高公司的综合竞争力，提升公司行业地位，增强
公司盈利能力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有
利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    （三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

    由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业
务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的
财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的
灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的
特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障
项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展
战略。

    本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的
逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消
除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力
保障。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产
品包括谐波减速器、机电一体化执行器及精密零部件。公司产品广泛应用于工业机器
                                     5
人、移动机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等高端制造领
域。

    本次发行募集资金拟投向新一代精密传动装置智能制造项目。该项目围绕公司主
营业务开展，迎合公司产品市场需求，符合公司战略发展方向。本次募投项目的实施
将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，巩固
公司在相关领域内的竞争优势和市场地位。

       （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况

       1、人员储备

    公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专
业技术人员提供了良好的职业发展空间。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验
与扎实的专业知识，掌握着谐波减速器领域的关键技术，对行业发展趋势具备较强的
判断能力，是公司技术水平持续提升的重要驱动力量。公司已构建并持续完善与业务
发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部培养相结合的方式，储备兼具
营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才，并根据公司战略发展规划调整人力制度，
提高团队素质，激发人才活力。
       2、技术储备

    公司自始奉行技术是第一生产力的理念，不断推进技术创新与产品研发，通过自
主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，关键技术具有自主知识产权。公司持续
对产品的前沿领域进行探索和评估，为未来发展提供空间。目前，公司已建立了完善
的研发管理体系，并成立江苏省谐波减速器工程研究中心，江苏省工业企业技术中
心，江苏省精密谐波减速器工程技术研究中心，并与上海交通大学、浙江大学苏州工
业技术研究院、东南大学合作设立了浙大绿的谐波传动实验室、机器人驱动技术联合
工程研发中心、机器人与数控机床技术联合研发中心，还设有江苏省博士后创新实践
基地等研发机构。公司技术实力得到国家相关部门的肯定和支持，承担了多项国家
级、省级重大科研项目，是精密传动装置领域相关国家标准主要起草单位。
       3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

    公司深耕精密传动装置领域，自2013年开始销售谐波减速器，并持续进行技术研
                                       6
究和产品创新。凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳定的产品质
量水平，公司产品获得了业内的广泛认可。目前，公司与众多下游细分行业龙头企业
形成了长期稳定的良好合作关系，累积了广泛的国内外客户资源。其中，公司谐波减
速器和机电一体化执行器产品的客户包括埃斯顿、节卡智能、汇川技术、华数机器人、
广 州 数 控 、 新 时 达 、 埃 夫 特 、 遨 博 智 能 、 亿 嘉 和 、 优 必 选 、 Universal Robots 、
Kollmorgen、Varian Medical System等高端装备制造企业。公司丰富的客户资源将为项
目的顺利实施奠定了坚实的市场基础，从长期来看，公司有望持续立足自身优质品牌
效应，同时借助下游市场需求增长红利，迅速提升市场份额。

     综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。


      五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种
措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

      （一）聚焦公司主营业务，提高公司持续盈利能力

     本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管
理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项目的实施
有利于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

      （二）加快募投项目建设，推动募投项目效益实现

     公司本次发行股票募集资金的募投项目紧密围绕公司主营业务开展，有利于扩大
公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可
持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

     本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的
使用，保证募集资金按照原方案有效利用。公司将加快推进募集资金投资项目实施，
推动募投项目效益实现，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

                                                7
    （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》的有
关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对
募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。

    （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明
确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对
现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中
小股东的利益。

    公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关



                                     8
于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

    （一）公司董事、高级管理人员 对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出的承诺

    为保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；

                                     9
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
将依法承担补偿责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺

    为保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行和维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人就公司本次向特定对象发行A
股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，
将依法承担补偿责任。



                                    苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 10 月 29 日




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