绿的谐波：第二届董事会第八次会议决议公告2022-10-29
证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2022-043
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
一、董事会会议召开情况
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
八次会议于2022年10月28日下午通过现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议
在苏州市吴中区尧峰西路68号公司会议室举行。本次会议的通知于2022年10月27
日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通
知期限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长左昱昱先生
主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定和要求，为能够真实、
准确、完整地反映公司 2022 年第三季度的整体经营情况，公司董事会编制了
《2022 年第三季度报告》。公司《2022 年第三季度报告》的编制和审核程序符
合法律、行政法规、《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2022年第三季度报告》全文将于2022年10月29日在上海证券交易所网
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站（www.sse.com.cn）披露。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符
合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要
求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
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表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 发行数量
本次发行股票的股票数量不超过50,575,014股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为
准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予
以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6） 限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起
6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币202,653.38万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8） 上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市
交易。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9） 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
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以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有
限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票预案》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-045）。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范
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性文件的规定，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情
况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并
编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金
使用情况编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州绿的谐波传动科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
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重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，
公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对
象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编
号：2022-046）。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议
案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《苏
州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，
公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于未来三年
股东回报规划的公告》（公告编号：2022-047）。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范
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性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司
2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司基于内部控制情况，编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部
控制的自我评价报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州
绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制的自
我评价报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（十二）审议通过《关于公司2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年
度非经常性损益明细的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性
损益情况编制了《非经常性损益明细》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对
前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《苏州绿的谐波传动科技股
份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公
司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公
告[2008]43号）的规定编制。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
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具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司非经常性损益
及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”）工作的顺利完
成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东
大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结
合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终
具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行
数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与
发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及
募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大会审议通过的投资
总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点、
按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和
重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
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（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市
场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范
围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同
上。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于增选公司第二届董事会副董事长的议案》
为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，董事会拟增选董事左晶先
生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满
之日止。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于增选副董
事长及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-049）。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》
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为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司拟对高级管理人员进
行如下调整：左晶先生申请辞任公司总经理职务，张雨文先生辞任董事会秘书、
副总经理职务，辞职均自辞职报告送达董事会生效；同时董事会拟聘任张雨文先
生担任公司总经理、聘任储建华先生和李炳华先生担任公司副总经理，任期均自
本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于增选副董
事长及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-049）。
十六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
因公司内部职务调整变动，张雨文先生拟申请辞去公司董事会秘书职务。经
公司提名委员会资格审查，董事会拟聘任归来先生担任公司董事会秘书，任期自
本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
归来先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履
行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具
有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符
合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的董事
会秘书任职资格。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于增选副董
事长及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-049）。
十七、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于 2022 年 11 月 15 日
（星期二）召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议批准本次需由股东大会
审议批准的事项。
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表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开2022
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
特此公告。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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