中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
                   部分募集资金投资项目延期的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对绿的谐波部分募投项目延期的事项进行了认真、审慎的核查，发
表如下意见：
      一、募集资金的基本情况
      根据中国证监会核发的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A股）3,010.42万股，发行价格为35.06元/股，募集资金总额
1,055,453,252.00元，扣除与发行有关的费用 （不含税）人民币93,155,485.43元
后，公司本次募集资金净额为962,297,766.57元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验字（2020）00100号《验资
报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

      二、募集资金投资项目的基本情况
      公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、募集
资金使用计划及截至2022年9月30日的募集资金投入情况如下：

                                                                           单位：万元
序                项目投资总    募集资金承诺    截至2022年9月30日    截至2022年9月30
      项目名称
号                    金额        投资总额      募集资金累计投入     日投入进度（%）
     年产50万台
1    精密谐波减     63,105.07       48,108.44            13,419.61              27.89
     速器项目
     研发中心升
2                    8,277.29        6,536.78               298.04               4.56
     级建设项目
      合计          71,382.36       54,645.22            13,717.65              25.10


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    三、本次部分募投项目延期的情况及原因

    （一）本次部分募投项目延期情况

    公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在募集资金投资用途及投资规
模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，
具体如下：

                           原计划项目达到预定可使用状态   调整后项目达到预定可使
        项目名称
                                       日期                     用状态日期
年产50万台精密谐波减速器
                                    2022年12月                  2023年12月
项目

    （二）本次部分募投项目延期原因

    募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。因疫情反复，年产50万
台精密谐波减速器项目产线建设推进过程中设备购置、物流运输、安装调试、施
工人员流动等系列工作进度有所放缓。

    公司综合考虑资金使用情况、实际建设进度等影响，在保持募投项目的实施
主体、资金用途等均不发生变化的情况下，基于审慎性原则，将“年产50万台精密
谐波减速器项目”达到预定可使用状态日期调整为2023年12月。

    四、本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的
相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论
证，决定是否继续实施该项目。

    公司对“年产50万台精密谐波减速器项目”的必要性及可行性进行重新论证。
上述项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续
实施仍具备必要性和可行性。

    （一）年产 50 万台精密谐波减速器项目建设的必要性

    1、响应国家政策，把握行业历史机遇

    我国在《中国制造2025》提出力争通过“三步走”实现制造强国的战略目标，
到2020年基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅
提升，并将机器人等十大重点领域列为代表中国未来先进制造业的发展方向。广
                                        2
东、浙江、上海、湖北、黑龙江等地纷纷出台支持工业机器人的相关财税补贴措
施，或用于补贴制造环节，或给予采购价格补贴，推动工业机器人产量、销售数
量大幅增加。本次募集资金投资项目的建设，既是响应国家政策，大力推动工业
机器人发展，更是企业把握历史机遇，快速做大做强的关键抓手。

    2、实现进口替代，保障关键零部件产出

    受制于国外企业对精密减速器市场的垄断，国内自主品牌机器人的精密减速
器多数采购自国外，国内企业需要以高出国外企业的价格购买精密减速器，而且
交货期由供货商决定，导致国内自主品牌机器人在上游渠道采购环节存在严重短
板，迫切需要国内出现“质量高、数量足、价格惠、渠道稳”的精密减速器生产企
业来实现进口替代。尤其是在国际贸易保护主义抬头、贸易战威胁形势下，本次
募集资金投资项目扩产的50万套谐波减速器，对于保障工业机器人等领域关键零
部件供给具有重要的战略意义。

    3、满足市场需求，巩固企业现有市场地位

    随着我国工业化的发展，无人工厂、智能制造已经成为制造业的发展方向。
本土机器人制造商不断涌现，对精密减速器的需求量呈增长态势。通过“年产50万
台精密谐波减速器项目”的实施，公司的谐波减速器产能将逐步提升到近60万台，
大幅提高精密减速器供应能力，满足持续快速增长的市场需求，不断提高公司在
国内的市场占有率，巩固并扩大公司现有市场地位。同时，公司积极开拓德国、
韩国等国外市场，逐步形成与国际巨头相抗衡的竞争地位。

    4、保持技术创新水平，提升公司优势地位

    精密减速器制造属于技术密集型行业，需要持续不断的技术创新，才能保持
在业内的技术领先优势，从而降低产品的生产成本，保持产品的市场竞争力。凭
借着技术领先优势和良好的产品品质，公司在国内精密减速器领域得到了快速发
展，取得了国产领先地位。公司只有通过持续不断的技术创新，才能进一步提升
在行业内的技术优势地位。研发中心升级建设项目建成后，公司技术创新能力将
得到显著加强，公司产品品质有望得到持续提高，产品成本将得到进一步降低，
市场竞争力也将由此得到加强，公司在行业内的优势地位愈加明显。

    5、赶超国外先进水平，提高公司国际竞争力

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    我国精密减速器产品的市场集中度较高，市场上企业数量较少，尤其是具备
生产高精度精密减速器产品能力的企业数量有限，且主要以外资、合资企业为
主，国内精密减速器企业在技术和规模方面均与其存在一定差距。为打破上述国
际知名企业对精密减速器技术和市场的垄断，提高产品附加值，国内企业迫切需
要投入资金开发精密减速器制造技术，提高市场竞争力。公司作为国内规模前列
且技术优势明显的谐波减速器制造企业，通过“研发中心升级建设项目”的实施，
在现有技术储备的基础上进行新技术、新产品研究开发，有利于加快公司的技术
创新，提高产品技术水平增强公司的核心竞争力，促进我国谐波减速器制造行业
的整体水平，进一步提升我国机器人行业的国际竞争力。

    （二）年产 50 万台精密谐波减速器项目建设的可行性

    1、符合国家产业发展导向

    根据国家针对机器人、人工智能、高端装备等相关的产业政策，可以看出我
国进行加快实现进口替代、做强机器人的决心。本项目的实施符合国家产业发展
的导向，可享受各级政府的政策保障、资金扶持。

    2、公司拥有深厚的人才储备

    精密减速器领域发展十分迅速，要求企业相关研发人员能够紧跟产品发展步
伐，及时掌握新技术和新趋势。绿的谐波在这一方面，经过多年的发展，积累了
一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定优秀人才队伍，能够准确把握行业发展
动态、积极开发新型产品，为企业持续稳定发展做支撑。公司的优秀人才队伍完
全有能力承担本项目的实施。

    3、公司具备国内领先的技术优势

    持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪服务使绿的谐波在新技
术应用和新产品开发方面积累了深厚经验，公司与下游高端装备制造企业的合作
也大幅提升了绿的谐波在新技术和新产品方面的技术实力，扩大了绿的谐波的技
术优势，本次项目具有充足的技术储备。

    4、公司有持续的研发投入

    绿的谐波始终致力于研发创新，研发投入始终位于较高水平。公司为本项目
实施的做了大量准备，一是企业研发经费的持续投入；二是技术科研成果收入；
                                    4
三是国家和地方政府科研经费补助、技改专项资金补助、新产品补贴等。

   5、本项目拥有广阔的市场需求

   本次项目市场需求广阔，下游工业机器人、移动机器人、高端数控机床、医
疗器械、半导体生产设备等其它相关领域发展迅速。《<中国制造2025>重点领域
技术路线图》提出：到2025年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌工业机器
人国内市场占有率达到70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到70%；高
档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，中高档功能部件国内市场
占有率达到80%。大力发展我国减速器和机电一体化产品等精密传动装置的自主
研发和产业化，努力实现进口替代，是我国在全球高端制造产业竞争格局中获得
一席之地的必由之路。伴随着下游工业机器人、移动机器人、高端数控机床、医
疗器械、半导体生产设备等其它相关领域的快速发展，谐波减速器的市场空间将
持续扩大。

   6、公司有强大的市场营销能力

   经过多年的市场培育和拓展，绿的谐波在业内已经树立了良好的口碑产品质
量、性能、售后服务赢得了下游客户的广泛认可；拥有强竞争力的销售团队和销
售渠道，拥有直接从事销售及服务业务人员近百人，多名销售人员具有研发背
景，可以引导客户的技术需求并为其提供解决方案；绿的谐波与经销商形成了长
期的战略合作关系，营销网络较为稳定。

   综上所述，绿的谐波年产50万台精密谐波减速器项目的建设符合国家产业发
展规划政策，符合市场需求，具有显著的经济和社会效益，产品具有竞争力，技
术、资金、营销有保证，经营目标能够实现，所以本项目具备可行性。

    五、本次部分募投项目延期对公司的影响
   本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅
涉及项目进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，符合公司长期发展规划。




                                   5
    六、本次部分募投项目延期的审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    公司于2023年2月24日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募
投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确
同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出
的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次部分募投项目延期
事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律法规及公司《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司募集资
金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意本次《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    （三）监事会意见

    公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设
内容未发生变化。公司募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于
公司的长远发展。因此，监事会同意公司将募投项目“年产50万台精密谐波减速器
项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2022年12月延长至2023年12月。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：绿的谐波部分募投项目延期事项已经董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符
合相关法律法规、规范性文件的要求。该事项未改变募投项目的投资内容、投资
总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
    （以下无正文）



                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                              孙鹏飞                    高士博




                                                     中信证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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