绿的谐波：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-02-25
证券简称：绿的谐波 证券代码：688017
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
情况 ............................................................................................................................ 7
（三）本次归属的具体情况 .................................................................................... 9
（四）结论性意见 .................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ...................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、绿的谐波：指苏州绿的谐波传动科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州绿的谐波传动
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿的谐波提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就相关事项对绿的谐波股东是否公平、合理，对股东的权益
和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿的谐波的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2021 年 9 月 30 日，公司召开首届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提
出 的 异 议 。 2021 年 10 月 19 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。
3、2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 26 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-042）。
4、2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
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司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次 2021 年激励计划预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，
财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，绿的谐波首次授予部分
第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限
制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 10
月 27 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 10 月 27 日至
2023 年 10 月 26 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，符合归属条
告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合归
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性股票激励计划
（三）归属期任职期限要求 首次授予的 166 名激励对象中：12
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 名激励对象因个人原因离职，首次
满足 12 个月以上的任职期限。 授予仍在职的 154 名激励对象符合
归属任职期限要求。
根据天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2021 年年度报告出
（四）公司层面业绩考核要求 具的审计报告（天衡审字（2022）
第一个归属期考核年度为 2021 年。 01221 号）：2021 年度公司实现归
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2019-2021 属于上市公司股东的净利润 1.89 亿
三年平均净利润增长率不低于 30.00%。 元，2019-2021 三年平均净利润增
长率为 60.28%。公司层面归属比例
达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果
公司 2021 年限制性股票激励计划
确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
首次授予仍在职的 154 名激励对象
核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据
中：2 名激励对象 2021 年个人绩效
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
考核评价结果为 C，本期个人层面
激励对象的实际归属的股份数量：
归属比例为 60%；1 名激励对象
考核评级 A和B C D 2021 年个人绩效考核评价结果为
D，本期个人层面归属比例为 0%；
个人层面归属比例 100%
60%-
0 151 名激励对象本期个人绩效考核
80% 结果为 B 及以上，本期个人层面归
属比例为 100%。
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个
人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作
废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-
002）
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予部
分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理
相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021 年 10 月 27 日。
2、首次授予部分的第一个归属期可归属数量（调整后）：88788 股。
3、首次授予部分的第一个归属期可归属人数：153 人。
4、授予价格（调整后）：42.39 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已实
施完毕，因此授予价格由 60.00 元/股调整为 42.39 元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
获授限制性股票 本次可归属数 本次可归属数量占首次授予的
激励对象职务
数量(股) 量（股） 限制性股票总量的比例
核心业务骨干（153 人） 296,800 88,788 29.92%
注：上述表格中不包含首次授予部分中 1 名本期个人层面归属比例为 0%的激励对象。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
2、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次
会议相关事项的独立意见
4、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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