北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                     邮编：100005
                                                                           电话：(86-10) 8519-1300
                                                                           传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                junhebj@junhe.com


                       北京市君合律师事务所

             关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
             属条件成就及部分限制性股票作废事项的

                               法律意见书


致：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“绿的谐波”）的委托，担任绿的谐波 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及中华人民共和
国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及部分限制性股票作废事项涉
及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必
要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具
本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已
向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查
验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、
说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次归属及部分限制性股票作废有关的重要法律问题发表法律意见，
并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意
见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前
已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包
括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不
具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次归属及部分限制性股票作废之目的而使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次归属及部分限
制性股票作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所律师同意公司
部分或全部在本次归属及部分限制性股票作废的相关文件中引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书
的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                   2
一、   本次归属及部分限制性股票作废的批准与授权

       根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件
       及披露的公告，公司就本次归属及部分限制性股票作废已经履行的程序
       如下：

1.1    2021 年 9 月 30 日，公司召开首届董事会第十九次会议，审议通过《关
       于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
       公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
       于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
       董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

1.2    2021 年 9 月 30 日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过《关
       于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
       公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
       于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
       案》。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核
       查意见。

1.3    2021 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
       披露《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
       制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
       见》，根据该公告，自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内
       部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，截
       至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励
       对象提出的异议。

1.4    2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
       《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
       并于 2021 年 10 月 26 日在上交所网站披露了《苏州绿的谐波传动科技
       股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
       激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

1.5    2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
       会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

                                     1
       案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。监事会对首次授
       予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

1.6    2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
       第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
       格及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
       的议案》。公司独立董事对本次调整及预留授予事项发表了独立意见。
       公司监事会对截至本次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
       核查意见。

1.7    2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
       第九次会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关
       于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
       件的议案》。公司独立董事对本次归属及部分限制性股票作废事项发表
       了独立意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了
       核查意见。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及部分限制性股
       票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
       《自律监管指南》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021 年限制
       性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有
       关规定。

二、   本次归属相关情况

2.1    归属期

       根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分
       的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交
       易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划
       授予日为 2021 年 10 月 27 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属
       期为 2022 年 10 月 27 日至 2023 年 10 月 26 日。

2.2    归属条件及成就情况

       根据《激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
       理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定、公司的确认并经本所
       律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件情况及
       归属条件成就情况如下：
                                      2
                   归属条件                              达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生左述情形，该
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  归属条件成就。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
                                                本次归属的激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                发生左述情形，该归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                件成就。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                  公司首次授予的 166 名
                                                  激励对象中：12 名激励
（三）归属期任职期限要求
                                                  对象因个人原因离职，首
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                  次授予仍在职的 154 名
12 个月以上的任职期限。
                                                  激励对象符合归属任职
                                                  期限要求。
                                                  根据天衡会计师事务所
                                                  （特殊普通合伙）对公司
                                                  2021 年年度报告出具的
                                                  审计报告（天衡审字
（四）公司层面业绩考核要求
                                                  （2022）01221 号）：2021
第一个归属期考核年度为 2021 年。
                                                  年度公司实现归属于上
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2019-2021 三
                                                  市公司股东的净利润
年平均净利润增长率不低于 30.00%。
                                                  1.89 亿元，2019-2021 三
                                                  年平均净利润增长率为
                                                  60.28%。公司层面归属比
                                                  例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求                        公司首次授予仍在职的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办      154 名激励对象中：2 名
法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际    激励对象 2021 年个人绩
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为      效考核评价结果为 C，本
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中     期个人层面归属比例为
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属      60%；1 名激励对象 2021
                              3
         的股份数量：                                     年个人绩效考核评价结
                                                          果为 D，本期个人层面归
              考核评级       A和B         C      D
                                                          属比例为 0%；151 名激
                                                          励对象本期个人绩效考
          个人层面归属比例   100%    60%-80%     0
                                                          核结果为 B 及以上，本期
         若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励   个人层面归属比例为
         对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划    100%。
         归属额度×个人层面归属比例。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部
       分的第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办
       法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

2.3    归属人数及归属数量

       2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
       第九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的 153 名激励
       对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 88,788 股。

       公司独立董事对本次归属相关事项发表了独立意见，认为本次归属安排
       和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存
       在侵犯公司及全体股东利益的情况。

       综上所述，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市
       规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、   部分限制性股票作废的相关情况

3.1    作废原因

       （1）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

       根据《股票激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定、公司确认并经
       本所律师核查，鉴于首次授予的激励对象中有 12 名激励对象因离职导致
       其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 16,800 股限制性股票
       不得归属并由公司作废处理。

       （2）因激励对象 2021 年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致其当
       期拟归属限制性股票部分不得归属

       根据《股票激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定、公司确认并经

                                      4
       本所律师核查，鉴于首次授予的激励对象中有 2 名激励对象 2021 年度个
       人绩效考核为 C，其归属比例为当期拟归属限制性股票的 60%，对应其
       当期已获授但尚未归属的 252 股限制性股票不得归属并由公司作废处
       理；1 名激励对象 2021 年度个人绩效考核为 D，其归属比例为当期拟归
       属限制性股票的 0%，对应其当期已获授但尚未归属的 420 股限制性股票
       不得归属并由公司作废处理。

3.2    作废数量

       基于上述两种情形，本次合计作废处理的限制性股票数量为 17,472 股。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废 2021 年限制性股
       票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上
       市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、   本次归属及部分限制性股票作废事项的信息披露

       根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第九次会议决
       议、第二届监事会第九次会议决议、独立董事意见等与本次归属及部分
       限制性股票作废事项相关的文件。随着本次归属及部分限制性股票作废
       事项的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
       规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符
       合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次归属及
       部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
       性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、   结论意见

       综上所述，截至本法律意见书出具之日：

       1、公司本次归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授
       权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划
       （草案）》的有关规定；

       2、公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属
       期的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符
       合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；

                                    5
3、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市
规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；

4、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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