北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二三年三月
4-1-1
目 录
释 义........................................................................................................................... 5
正 文........................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 7
二、本次发行的发行方案........................................................................................... 9
三、本次发行的主体资格......................................................................................... 11
四、本次发行的实质条件......................................................................................... 12
五、发行人的设立..................................................................................................... 15
六、发行人的独立性................................................................................................. 15
七、发行人的控股股东和实际控制人..................................................................... 15
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况............................................................. 16
九、发行人的业务..................................................................................................... 17
十、关联交易及同业竞争......................................................................................... 18
十一、发行人与业务经营有关的主要财产............................................................. 26
十二、发行人的重大债权债务................................................................................. 33
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购............................................. 36
十四、发行人公司章程的制定及修改..................................................................... 37
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 37
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 38
十七、发行人的税务................................................................................................. 38
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督................................................. 39
十九、发行人募集资金的运用................................................................................. 40
二十、发行人的业务发展目标................................................................................. 44
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 44
二十二、结论意见..................................................................................................... 46
4-1-2
北京市君合律师事务所
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身
份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行”），出具《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
4-1-3
部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具日（除非在本法律意见书中另有说明）以
前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查
验”），现出具本法律意见书如下：
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释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
绿的谐波、上市公司、公 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（根据上下文也可涵
指
司、发行人 盖其前身苏州绿的谐波传动科技有限公司）
绿的谐波有限 指 苏州绿的谐波传动科技有限公司，发行人的前身
先进制造产业投资基金（有限合伙），曾用名“国投先进
先进制造业基金 指
制造产业投资基金（有限合伙）”
上海谱润创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海
谱润投资 指
谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）”
苏州众普企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“苏州
苏州众普 指
众普投资管理合伙企业（有限合伙）”
苏州众盛咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“苏州众盛
苏州众盛 指
投资管理合伙企业（有限合伙）”
恒加金属 指 苏州市恒加金属制品有限公司，系发行人的全资子公司
麻雀智能 指 苏州麻雀智能科技有限公司，系发行人的全资子公司
开璇智能 指 江苏开璇智能科技有限公司，系发行人的控股子公司
钧微动力 指 江苏钧微动力科技有限公司，系发行人的控股子公司
赛威德 指 上海赛威德机器人有限公司，系发行人的参股公司
机器人创新公司 指 广东省机器人创新中心有限公司，系发行人的参股公司
张家港市国泰智达特种设备有限公司，系发行人的参股公
国泰智达 指
司
科爱佳 指 苏州科爱佳自动化科技有限公司，系发行人的参股公司
瑞步康 指 苏州瑞步康医疗科技有限公司，系发行人的参股公司
图漾信息 指 上海图漾信息科技有限公司，系发行人的参股公司
福赛特 指 上海福赛特机器人股份有限公司，系发行人的参股公司
苏州智广达 指 苏州智广达市场咨询管理合伙企业（普通合伙）
苏州镌山 指 苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏镌极 指 江苏镌极特种设备有限公司
上海镌极 指 上海镌极特种设备有限公司
苏州东茂 指 苏州工业园区东茂工业设备有限公司
国泰国华 指 江苏国泰国华实业有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰紫金 指 江苏国泰紫金科技发展有限公司
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年
1 年期央行 LPR 指
期贷款市场报价利率
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主承销商、保荐人、保荐
指 中信证券股份有限公司
机构、中信证券
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2022
本次发行 指
年度向特定对象发行 A 股股票的行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月
《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定
《发行预案》 指
对象发行 A 股股票预案》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
《科创板上市规则》 指
订）》
发行人当时有效的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人当时有效的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
《股东大会议事规则》 指
股东大会议事规则》
发行人当时有效的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
《董事会议事规则》 指
董事会议事规则》
发行人当时有效的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
《监事会议事规则》 指
监事会议事规则》
发行人当时有效的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
《关联交易管理制度》 指
关联交易管理制度》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的
尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通
过了与本次发行相关的议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于公司本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议
案》等。
2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的本次发行相关议案。
(二) 发行人股东大会授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事项的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本
次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的
最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施
时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集
资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市
场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情
况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大
会审议通过的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投
入进度、项目实施地点、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
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3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相
关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露
事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合
同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国结算上海分公司的登
记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允
许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同时，股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况
将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同
上。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
(三) 有权主管部门的批准
综上所述，发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需上
交所审核通过及中国证监会同意注册。
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二、本次发行的发行方案
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行方案的主要内容如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予
以注册决定的有效期内择机发行。
(三) 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公
司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购
报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行
底价。
(五) 发行数量
本次发行股票的股票数量不超过 50,575,014 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出
予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
(六) 限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦
应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
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(七) 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据
实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹
解决。
(八) 上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上交所科创板上市交易。
(九) 本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
(十) 本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发
行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
根据本所律师核查，发行人系由其前身绿的谐波有限整体变更设立的股份
有限公司，于 2018 年 10 月 29 日在苏州市行政审批局注册登记，设立时的
注册资本为 8,500 万元（发行人的设立过程详见本法律意见书第五章“发行
人的设立”）。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日核发的《关于同意苏州绿的谐波传动
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科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650
号），同意发行人首次公开发行新股。经上交所“自律监管决定书[2020]284
号”批准，发行人发行的股票于 2020 年 8 月 28 日起在上交所科创板上市
交易，证券简称为“绿的谐波”，股票代码为“688017”。
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人确认
及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。根据
苏州市行政审批局于 2022 年 11 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320506567813635P），发行人有效存续。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创
板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人已具备《公司法》《注册
管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票条件的实质条件，具体情况如
下：
(一) 本次发行股票的种类和面值
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
(二) 本次发行股票的特定对象
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象为为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
(三) 本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次向特定
对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），定价基准日为发行期首日。若公司股票在该二十个交
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易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
底价将作相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十八条的规定。
(四) 本次发行股票的锁定期
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限
售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
本次发行股票的锁定期，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
(五) 募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 202,653.38
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发
行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发
行募集资金将用于新一代精密传动装置智能制造项目的投资与建设，发行
人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）款的规定。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
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不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》，发行人本次募集资金使用项目将投资于科技创新领域的业
务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
(六) 本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人披露的公告及其确认，截至本法律意见书出具日，公司的控股
股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系，二人分别持
有公司 20.40%股份、合计持有公司 68,765,273 股股份。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
50,575,014 股，本次发行完成后公司的总股本不超过 219,158,394 股。按发
行 50,575,014 股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人左昱
昱、左晶合计持有股份占公司总股本的比例约为 31.38%，仍保持实际控制
人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条规定的情形。
(七) 发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》、天衡出具的
《审计报告》（天衡审字（2022）01221 号）、《内部控制鉴证报告》（天
衡专字（2022）01811 号）以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡
专字（2022）01810 号）、发行人现任董事、监事及高级管理人员的书面确
认、主管机关出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所律师的核查，
发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
4-1-14
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由绿的谐波有限整体变
更设立的股份有限公司，绿的谐波有限的全体股东（左昱昱、左晶、孙雪
珍、李谦、左晖、冯斌、陈正东、尹锋、先进制造产业基金、谱润投资、
苏州众普、苏州众盛）作为发起人，以其持有的经审计的绿的谐波有限的
净资产共同发起设立发行人，发行人的设立程序和方式符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师的核查，发行人资产独立
完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人披露的公告及确认，截至本法律意见书出具日，公司的控股股
东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系，二人分别持有
公司 20.40%股份、合计持有公司 68,765,273 股股份。
根据左昱昱、左晶于 2018 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，左昱昱
和左晶确认，自 2013 年 11 月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取
一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示
的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事
项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决
权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事、高级
4-1-15
管理人员候选人提名/推荐权；（4）保证其本人及其所提名的董事人选在公
司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，
将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行
使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。如协商后未
能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行
使表决权。
据此，左晶、左昱昱为发行人的共同控股股东、实际控制人。
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履
行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次
股本变动真实、有效。
(二) 发行人目前股本情况
根据发行人披露的 2022 年三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前
十大股东的持股情况具体如下：
序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 左晶 34,382,637.00 20.40
2 左昱昱 34,382,636.00 20.40
3 孙雪珍 8,424,251.00 5.00
4 先进制造业基金 8,363,919.00 4.96
5 谱润投资 5,740,000.00 3.40
中国工商银行股份有限公司－东方红启
6 2,621,873.00 1.56
恒三年持有期混合型证券投资基金
7 潘宇红 2,350,000.00 1.39
8 葛卫东 2,224,973.00 1.32
9 李谦 1,806,767.00 1.07
10 左晖 1,527,481.00 0.91
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及控股股东及实际控制人的确认，截至本法律意见
书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结
或质押的情况。
4-1-16
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营资质
1. 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：谐波传动设备的
研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：精密谐波减速机、精
密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、
自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人控股子公司的经营范围详见本法律意见书第十一章第（二）节“发
行人对外投资情况”。
综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的经营资质
根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营范
围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司未在中国大陆以外进行投资并获得境外企业所有权、控制权、
经营管理权。
(三) 发行人的主营业务
根据发行人披露的公告和说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为
精密传动装置研发、设计、生产和销售，产品包括谐波减速器、机电一体
化执行器及精密零部件。
根据报告期内发行人的《审计报告》及财务报表，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月（合并报表口径）主营业务收入分别为
18,396.74 万元、21,183.01 万元、44,013.40 万元和 34,233.79 万元，分别占
当期发行人营业收入的 98.96%、97.84%、99.27%、99.38%。
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
主营业务突出。
4-1-17
(四) 发行人的业务变更
根据发行人提供的工商档案及披露的公告文件，发行人报告期内经营范围
未发生变化。
据此，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
(五) 不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生
产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现
行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上所述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等相关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的主要关
联方及关联关系如下：
1. 公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东
(1) 控股股东
序号 控股股东 持股比例（%）
1 左晶 20.40%
2 左昱昱 20.40%
(2) 实际控制人
序号 关联方 关联关系
直接持有公司 20.40%的股份，担任公司的董事长职
1 左昱昱
务，与左晶共同作为公司的实际控制人
直接持有公司 20.40%的股份，担任公司的副董事长
2 左晶
职务，与左昱昱共同作为公司的实际控制人
左昱昱和左晶系兄弟关系且为一致行动人。
(3) 报告期内持有公司 5%股份以上的其他主要股东
序号 关联方 关联关系
4-1-18
序号 关联方 关联关系
1 孙雪珍 报告期内直接持有公司 5%以上股份的股东
2 谱润投资 报告期内曾直接持有公司 5%以上股份的股东
3 先进制造业基金 报告期内曾直接持有公司 5%以上股份的股东
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 苏州镌山 控股股东左昱昱、左晶分别直接持有 50%出资份额的企业
控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州镌山间接持有
2 江苏镌极
51.5464%股权的企业
江苏镌极的全资子公司，控股股东左昱昱、左晶共同间接
3 上海镌极
持有 51.5464%股权的企业
4 苏州智广达 控股股东左昱昱、左晶分别直接持有 50%出资份额的企业
3. 公司的控股子公司、参股公司
公司控股子公司、参股公司的详细情况，请详见本法律意见书第十一章第
（二）节“发行人对外投资情况”。
4. 关联自然人
除前述关联方中的关联自然人外，发行人的关联自然人还包括前述关联自
然人关系密切的家庭成员、公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密
切的家庭成员。
发行人董事、监事和高级管理人员名单如下：左昱昱、左晶、张雨文、李
谦、王世海、王刚、陈恳、吴应宇、潘风明、李炳华、储建华、沈燕、归
来、田航宇、赵洪锋、吴利伦、陈志华、钱月明。
5. 关联法人或关联自然人直接或间接控制的，以及关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
实际控制人左晶配偶兄弟董中民控股并担
1 苏州中意塑业有限公司 任执行董事兼总经理的企业，该公司已于
2021 年 6 月吊销
实际控制人左晶配偶兄弟董中民为经营者
2 苏州市沧浪区核艺轩工艺店
的个体工商户
实际控制人之妹左晖担任执行事务合伙人
3 苏州众普、苏州众盛 的企业，分别持有发行人 1.14%的股份，为
发行人员工持股平台
实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担
4 苏州日晟宏电子科技有限公司
任执行董事的企业
4-1-19
序号 关联方 关联关系
实际控制人左昱昱配偶兄弟郭剑控股并担
任执行董事兼总经理的企业，发行人董事、
5 苏州达信通商贸有限公司 副总经理李谦为该公司监事，郭剑和李谦分
别持有 90%和 10%股权。该公司已于 2019
年 3 月注销
苏州瑞莱恩生物技术产业园有 报告期内持股 5%以上股东孙雪珍控股并担
6
限公司 任执行董事兼总经理的企业
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明
7 苏州市新华针织染整有限公司
华控股并担任执行董事兼总经理的企业
苏州勤正建设工程咨询有限公 报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明
8
司 华控股并担任执行董事兼总经理的企业
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明
9 苏州市炬特环境科技有限公司
华担任执行董事的企业
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明
苏州市正建工程建设监理有限
10 华担任负责人的企业，该企业已于 2020 年
公司木渎分公司
8 月注销
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明
苏州天狮建设监理有限公司吴
11 华担任负责人的企业，该企业已于 2020 年
中分公司
12 月注销
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙明
苏州市菊兰针棉织服饰有限公
12 华之配偶吴兰控股并担任执行董事兼总经
司
理的企业
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之父孙金
13 苏州爱华房地产咨询有限公司 火控股并担任执行董事兼总经理的企业，该
企业已注销
报告期内持股 5%以上股东孙雪珍之弟孙建
14 苏州泓泰新型建材有限公司
华担任执行董事兼总经理的企业
鞍钢产业升级一期股权投资基 报告期内持股 5%以上的股东先进制造业基
15
金（天津）合伙企业（有限合伙） 金持股 69.93%的企业
南京紫金先进制造产业股权投 报告期内持股 5%以上的股东先进制造业基
16
资中心（有限合伙） 金持股 50%的企业
董事、副总经理李谦配偶赵丽涛控股并担任
17 苏州勉益生物科技有限公司 执行董事的企业。该企业已于 2019 年 7 月
注销。
18 宁波菲仕电机技术有限公司 董事王世海担任董事的企业
19 上海新时达智能科技有限公司 董事王世海担任董事的企业
20 慈兴集团有限公司 董事王世海担任副董事长的企业
董事王世海为该公司母公司上海新时达智
21 上海新时达机器人有限公司
能科技有限公司董事
北京盈科瑞创新医药股份有限
22 董事王世海担任独立董事的企业
公司
江苏国泰国际集团股份有限公 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
23
司 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
江苏国泰国际集团国贸股份有 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
24
限公司 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
25 江苏国泰华鼎投资有限公司
张雨文之父张子燕担任董事长的企业
4-1-20
序号 关联方 关联关系
江苏瑞泰新能源材料股份有限 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
26
公司 张雨文之父张子燕担任董事长的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
27 衢州瑞泰新材料有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
28 江苏国泰华盛实业有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
29 江苏国泰华博进出口有限公司
张雨文之父张子燕担任董事长的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
30 张家港市国泰投资有限公司 张雨文之父张子燕担任董事长兼总经理的
企业
张家港保税区盛泰投资有限公 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
31
司 张雨文之父张子燕担任执行董事的企业
江苏国泰紫金科技发展有限公 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
32
司 张雨文之父张子燕担任执行董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
33 江苏国泰国盛实业有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
江苏国泰汉帛实业发展有限公 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
34
司 张雨文之父张子燕担任董事的企业
张家港市国泰华荣化工新材料 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
35
有限公司 张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
36 江苏国泰国贸实业有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
37 国泰国华
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
38 江苏国泰超威新材料有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
39 江苏国泰国绵贸易有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
40 江苏国泰力天实业有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
41 上海漫越国际贸易有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
42 衢州国泰超威新材料有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
张家港国泰超威新能源有限公 董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
43
司 张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
44 上海国泰邦特富商贸有限公司
张雨文之父张子燕担任执行董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
45 江苏国泰华欣贸易有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
46 上海树培新能源材料有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
47 海南屯泉贸易有限公司
张雨文之父张子燕担任董事的企业
董事兼总经理，实际控制人左晶女儿的配偶
48 江苏国泰亿盛实业有限公司 张雨文之父张子燕曾担任董事的企业，已于
2020 年 10 月不再担任
4-1-21
序号 关联方 关联关系
天津清研信息科技合伙企业（有
49 公司独立董事陈恳持股 77.50%的企业
限合伙）
公司副总经理储建华担任执行董事并持股
50 南京名相文化传媒有限公司
63%的企业
公司监事赵洪锋曾任执行事务合伙人并持
苏州畅维企业咨询合伙企业（有
51 股 83.33%的企业，该企业已于 2022 年 2 月
限合伙）
注销。
52 苏州东茂 公司前监事陈正东持股 60%的企业
注：苏州东茂控股股东陈正东，曾担任公司监事并已于 2018 年 9 月离职。根据《科
创板上市规则》规定，上述变更 12 个月内苏州东茂应视同上市公司的关联方，故
报告期内 2019 年 1-9 月苏州东茂视同发行人关联方，2019 年 9 月后发行人与苏州
东茂不再构成关联方。
6. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织
截至本法律意见书出具日，暂不存在根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
(二) 重大关联交易
根据发行人提供的关联交易协议、报告期内的《审计报告》及财务报表、
发行人披露的公告及发行人说明，发行人及其控股子公司在报告期内发生
的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，发行人发生的经常性关联交易主要包括销售商品/提供劳务、购
买商品/接受劳务等。
(1) 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联 交易
方 内容 金 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额
额 入占比 入占比 入占比 入占比
上海
销售 678
新时 1.97% 204.79 0.46% 102.12 0.47% 52.49 0.28%
商品 .56
达
江苏 销售 60.
0.18% 16.88 0.04% 1.18 0.01% - -
镌极 商品 84
苏州 销售 2,380
- - - - - - 12.81%
东茂 商品 .72
739 2,433
合计 2.15% 221.67 0.50% 103.30 0.48% 13.09%
.40 .21
4-1-22
注：2019 年 9 月后，苏州东茂不再构成发行人关联方，不存在关联交易。
公司与上海新时达近三年一期的关联销售主要产品为谐波减速器，主要型
号分别有 LCD-14-50、LHD-17-50、LHSG-25-100 等，同型号产品与公司向
非关联第三方客户的销售价格不存在明显差异，且总额占营业收入比重较
低，对公司经营业绩的影响较小。
公司与江苏镌极近三年一期的关联销售主要产品为机电一体化产品，主要
有六轴控制器成品、旋转执行器及谐波减速模组等，同型号产品与公司向
非关联第三方客户的销售价格不存在明显差异，且总额占营业收入比重较
低，对公司经营业绩的影响较小。
苏州东茂与发行人合作前已是全球知名 RV 减速器厂商日本纳博特斯克的
代理商，拥有近多年精密减速器销售经验。发行人向苏州东茂销售产品售
价按照市场价格及订货规模协商确定，同型号产品与公司向非关联第三方
客户的销售价格不存在明显差异。
(2) 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联 交易 总采 总采 总采 总采
方 内容 金额 购占 金额 购占 金额 购占 金额 购占
比 比 比 比
国泰 采购
- - 11.66 0.18% 3.57 0.09% 3.15 0.06%
国华 商品
上海
维修
新时 - - - - - - 0.49 0.01%
费
达
苏州 服务
- - - - - - 50.87 0.54%
东茂 费
合计 - - 11.66 0.18% 3.57 0.09% 54.51 0.58%
报告期内，公司关联采购主要为发行人向国泰国华采购产品。采购价格参
照向其他第三方的采购价格，价格公允且交易规模较小，对公司经营业绩
的影响较小。
上海新时达主要向公司提供维修服务，价格公允，交易规模较小，对公司
经营业绩的影响较小。
发行人与苏州东茂的服务费主要系部分客户精密减速机产品安装使用环境
较为复杂，为了提升售后服务响应速度，提高技术人员投入效率，发行人
把少部分客户的售后服务委托苏州东茂进行实施，苏州东茂根据服务成本
向发行人收取委托服务费用，金额较小。
4-1-23
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人存在受让国泰智达股权及增资国泰智达的偶发性关联交
易事项，具体如下：
（1）2020 年 9 月受让国泰智达 50%股权
2020 年 9 月，公司召开首届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让张
家港市国泰智达特种设备有限公司 50%股权暨与关联方共同投资的议案》，
关联董事左昱昱、左晶先生回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一
致表决通过。
根据董事会决议，发行人受让时任项目经理、现任董事会秘书归来先生持
有的 50%国泰智达股权（对应注册资本 1,000 万元，其中实缴注册资本 200
万元、未实缴注册资本 800 万元）。因国泰智达处于起步阶段，尚未实现
营业收入和盈利，经各方协商，本次国泰智达 50%股权的受让价格为 200
万元（即实缴出资额）。受让完成后，国泰智达成为发行人参股子公司，
由发行人及国泰紫金各持有国泰智达 50%股权。因国泰紫金为发行人董事
兼总经理张雨文先生之父张子燕担任执行董事的企业，上述事项构成关联
交易。
国泰智达执行董事及总经理均由国泰紫金委派，公司本次受让国泰智达
50%股权不涉及收购国泰智达控制权，交易完成后公司对国泰智达不形成控
制。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股
东大会审议。独立董事、首次公开发行股份并上市保荐机构国泰君安发表
了同意意见。
（2）2021 年 8 月增资国泰智达
2021 年 8 月 19 日，公司召开首届董事会第十七次会议，审议通过《关于对
参股公司张家港市国泰智达特种设备有限公司增资的议案》，关联董事左
昱昱、左晶、张雨文先生回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致
表决通过。
根据董事会决议，发行人与国泰紫金各按 50%的股权比例，以货币方式同
比例认缴国泰智达新增注册资本 3,600 万元，其中发行人认缴 1,800 万元，
本次出资无溢价。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股
东大会审议。独立董事、首次公开发行股份并上市保荐机构国泰君安发表
4-1-24
了同意意见。
（3）2022 年 9 月增资国泰智达
2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于对
参股公司张家港市国泰智达特种设备有限公司增资的议案》，关联董事左
昱昱、左晶、张雨文先生回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致
表决通过。
根据董事会审议，发行人与国泰紫金各按 50%的股权比例，以货币方式同
比例认缴国泰智达新增的全部注册资本 5,900 万元。其中发行人认缴 2,950
万元，本次出资无溢价。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股
东大会审议。独立董事、首次公开发行股份并上市保荐机构国泰君安发表
了同意意见。
(三) 发行人内部对于关联交易的决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策
程序等事项。发行人前述重大关联交易已按照相关法律、法规、规章及规
范性文件的要求履行了必要的内部决策程序。
(四) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其下属控制的企业及单位的同业竞争情
况
截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人左昱昱、左晶以及
前述主体下属控制的其他企业及单位与发行人不存在同业竞争。具体如下：
根据左昱昱、左晶及其下属控制的企业及单位提供的文件、左昱昱及左晶
的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，左昱昱、左晶及其
下属控制的其他企业情况如下：
主体名称 持股情况
苏州镌山 控股股东左昱昱、左晶分别直接持有 50%出资份额的企业
控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州镌山间接持有 51.5464%股权
江苏镌极
的企业
江苏镌极的全资子公司，控股股东左昱昱、左晶共同间接持有
上海镌极
51.5464%股权的企业
苏州智广达 控股股东左昱昱、左晶分别直接持有 50%出资份额的企业
苏州智广达、苏州镌山为投资管理平台，不涉及实际经营；江苏镌极、上
4-1-25
海镌极为从事数控装备与控制系统、特种移动机器人的科技型公司，属于
发行人的下游机器人研发制造业公司，不存在与发行人从事相同或相似业
务的情况。
2. 同业竞争相关承诺
根据控股股东、实际控制人左昱昱、左晶出具的关于避免同业竞争的承诺
函，其承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与公司及其子公司
主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与公司
及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事对公司构成重大不
利影响的同业竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，本人不向其他对公司构成重大不利影响的同
业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密；
（4）在本人作为公司实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。
若中国证监会或上海证券交易所另有要求的，本承诺将根据监管要求进一
步调整。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
据此，控股股东、实际控制人等主体已采取积极措施，防止未来因同业竞
争可能对发行人造成的不利影响。
(五) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
根据发行人披露的公告以及发行人出具的书面确认，发行人已披露其与关
联方的关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十一、发行人与业务经营有关的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司的分支机构
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 1 家分支机构，具体情况如下：
分支机构 统一社会信 成立
负责人 经营范围
名称 用代码 日期
苏州市恒 许可项目：进出口代理。（依法须经批准
91310112M
加金属制 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 2021.
A1GE4HQ1 左昱昱
品有限公 M 活动，具体经营项目以相关部门批准文件 02.20
司上海分 或许可证件为准）一般项目：金属制品研
4-1-26
分支机构 统一社会信 成立
负责人 经营范围
名称 用代码 日期
公司 发；金属制品销售；仪器仪表销售；仪器
仪表制造；工业机器人制造；工业机器人
销售；工业机器人安装、维修；智能机器
人的研发；智能机器人销售；齿轮及齿轮
减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱
销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销
售；汽车零配件批发；机械设备研发；机
械设备销售；销售代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
(二) 发行人对外投资情况
1. 发行人控股子公司
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4
家控股子公司，具体情况详见本法律意见书附件一“发行人控股子公司基
本情况”。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控
股子公司有效存续，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要解
散或终止的情形。
2. 发行人直接参股的企业
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人直接参股的企业的主要基本情况如下：
统一社
企业 法定代 注册资本
会信用 经营范围 出资情况
名称 表人 （万元）
代码
许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
9132058 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
国泰 2MA21 发行人持
左晶 一般项目：特种设备销售；技术服务、技术开 11,500
智达 KMXR1 股 50%
1 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
9131011 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
发行人持
赛威 2MA7E 证件为准)一般项目:智能机器人的研发;智能机
左昱昱 1,430 股
德 0A3U4 器人销售;工业机器人销售;技术服务、技术开
H 34.28%
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人
工智能行业应用系统集成服务;人工智能公共
4-1-27
统一社
企业 法定代 注册资本
会信用 经营范围 出资情况
名称 表人 （万元）
代码
数据平台;人工智能公共服务平台技术咨询服
务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;数据
处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设
备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销
售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;五金产品
批发;五金产品零售;金属材料销售;建筑材料销
售;包装材料及制品销售;通讯设备销售;电子产
品销售;劳动保护用品销售;智能基础制造装备
销售;智能输配电及控制设备销售;智能仪器仪
表销售;机械零件、零部件销售;电力电子元器
件销售;供应用仪器仪表销售;集成电路芯片及
产品销售;电子元器件批发;电子元器件零售;电
子专用材料销售;信息系统集成服务;工业设计
服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
机器人与自动化装备、仪器仪表、传感器、微
电机及驱动系统、工业控制计算机、电子产品、
智能化机械设备的研发、加工、组装和销售；
自动化技术、计算机软件、计算机应用技术、
9132050
科爱 光机电技术、网络信息专业技术领域内的技术 发行人持
5MA1M 储建华 500
佳 F51352 开发、技术咨询、技术服务、技术培训；自营 股 10%
和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：信息科技、电子产品技术、计算机
软硬件技术领域内的技术开发、技术服务、技
9131011
图漾 术咨询、技术转让；电子产品、计算机软硬件 发行人持
0341976 费浙平 158.8436
信息 036F 的销售；专业设备修理；货物进出口；技术进 股 4.21%
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
医用机器人、仿生自动化、医疗器械科技领域
的研究实验、产品开发、技术辅导、咨询服务、
9132050 市场销售及相关知识产权运营转让。（依法须
瑞步 5MA1M 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 发行人持
王世乾 148.5755
康 GMT78 营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出 股 6.42%
Q 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
机器人的技术研究、技术开发，机器人系统技
术服务；人工智能算法软件的技术开发与技术
机器
9144000 服务；智能电气设备制造；智能机器系统生产、
人创 发行人持
0MA52 杨煜俊 销售及技术服务；智能化安装工程服务；物联 3,000
新公 LFXL56 股 2%
网技术研究开发和技术检测；新材料技术推广
司
服务;新材料技术开发服务，新材料技术咨询、
交流服务；新材料技术转让服务；无人机系统
4-1-28
统一社
企业 法定代 注册资本
会信用 经营范围 出资情况
名称 表人 （万元）
代码
技术服务；软件零售，软件开发，软件测试服
务，软件技术推广服务；科技中介服务；技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出
口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
一般项目:机械电气设备制造;工业自动控制系
统装置制造;专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）;半导体器件专用设备制造;机械设备
9131010 研发;物联网技术研发;软件开发;机械设备销
福赛 发行人持
4332443 蒋耀 售;机械电气设备销售;半导体器件专用设备销 11,850
特 股 0.84%
254B 售;软件销售;机械设备租赁;电子、机械设备维
护（不含特种设备）;信息系统集成服务。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
(三) 发行人的自有土地和房产
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》《国有土地使用权证》等相关资料以
及发行人所做的说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
共有以下 4 宗国有土地的使用权，并已取得不动产权证书或国有土地使用
权证。其基本情况如下：
不动产权证号/ 面积 使用权期 抵
使用权人 宗地地址 土地用途
土地使用权证号 （㎡） 限 押
苏州市吴中区木渎
苏（2020）苏州 镇饶峰路北侧、走
16,935.5
绿的谐波 市不动产权第 马塘路西侧（苏吴 工业用地 2069.12.23 无
0
6004921 号 国 土 2019-WG-15
号）
苏（2020）苏州
苏州市吴中区木渎 33,440.3
绿的谐波 市不动产权第 工业用地 2066.05.29 无
镇尧峰西路 68 号 5
6035144 号
吴国用（2014） 苏州市吴中区木渎
恒加金属 2,647.10 工业用地 2051.11.27 无
第 0608084 号 镇木胥东路 65 号
吴国用（2015） 苏州市吴中区木渎 15,222.2
恒加金属 工业用地 2056.04.02 无
第 0615502 号 镇木胥西路 19 号 0
2. 自有房产
根据发行人提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》等相关资料以及发
行人所做的说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥
有如下 10 项房产并已取得不动产权证或房屋所有权证：
所有权人 不动产权证号/房屋 房屋所在地址 面积 房屋用途 抵押
4-1-29
所有权证号 （㎡）
95.26
苏州市吴中区木渎镇 21,067.53
苏（2020）苏州市不 走马塘路西侧、尧峰 5,142.01
绿的谐波 工业 无
动产权第 6035144 号 路北侧（苏吴国土 26,494.79
2016-G-05） 15,982.72
23.25
苏州市吴中区木渎镇
苏房权证吴中字第 非居住用
恒加金属 金桥开发区（东侧）1、 2,083.72 无
00041545 号 房
2幢
苏州市吴中区木渎镇
苏房权证吴中字第 非居住用
恒加金属 木胥西路 19 号 1、2、 4,507.66 无
00064523 号 房
3幢
苏房权证吴中字第 苏州市吴中区木渎镇 非居住用
恒加金属 7,555.37 无
00234146 号 木胥西路 19 号 5 幢 房
苏房权证吴中字第 苏州市吴中区木渎镇 非居住用
恒加金属 1,688.30 无
00234148 号 木胥西路 19 号 4 幢 房
(四) 发行人的租赁房产
1. 自第三方租赁房产
根据发行人提供的《租赁协议》等文件及说明，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在土地租赁情况，其自第三方租赁使用的生产
经营相关的主要房产共计 2 处，具体如下：
承租 租赁面
出租人 房屋坐落 租赁期限 用途
人 积（m2）
东莞市
东莞市南城街道隆 办公室、研发、
绿的 高盛科
溪路 5 号第 2 栋第二 2021.09.26-2024.09.25 展示、销售和技 524.80
谐波 技园有
层 207 室 术服务、测试
限公司
南京金 南京市秦淮区中山
开璇 蝶投资 东路 532 号南工
2021.11.08-2024.11.07 办公 188.20
智能 有限公 院金蝶大学科技园
司 H1 栋 107 室
经本所律师核查，就前述 2 项租赁房产，出租方未提供该等租赁房产的房
屋权属证明：
（1）就前述第 1 项自东莞市高盛科技园有限公司租赁的房产
根据发行人提供的文件及说明，发行人租赁该房产用于办公室、研发、展
示、销售和技术服务、测试，发行人所租赁房产所在园区为出租方所拥有，
自租用上述租赁房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调
查、处罚，未因此影响到发行人的实际使用。
（2）就前述第 2 项自南京金蝶投资有限公司租赁的房产
4-1-30
根据发行人提供的文件及说明，发行人子公司开璇智能租赁该房产用于办
公，自租用上述房产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调
查、处罚，未因此影响到开璇智能的实际使用。根据房屋租赁合同，出租
方交付的房屋不符合合同的约定，致使不能实现租赁目的的，出租方构成
违约，承租方有权解除租赁合同，且违约方应按月租金两倍支付违约金，
违约金不足抵付损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。开璇
智能租赁上述房产的用途系作为办公场所，搬迁不会对其经营造成重大影
响。
基于以上，（1）发行人及其子公司自租用上述房产以来，未发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚，发行人及其子公司实际使用上述房产
未受到影响。（2）发行人及其子公司租赁上述房产的用途为办公室、研发、
展示、销售和技术服务、测试，可替代性强，若由于房产未取得权属证书
或其他出租方原因导致发行人及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，发
行人及其子公司将及时找到替代性的房产。（3）部分租赁协议，出租方已
经承诺因出租方交付的房屋不符合约定、不能实现租赁目的的，出租方应
赔偿违约金及损失。据此，前述租赁房产未提供权属证明不会对本次发行
构成实质性障碍。
2. 向第三方租赁房产
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司存在向第三方租赁房产的情况，具体如下：
出租 租赁面积
承租人 房屋坐落 租赁期限 用途
人 （m2）
苏州市吴中区木渎
作为其生产经
苏州市吴 镇金桥工业园木胥 2020/8/1-2023/7/31 861.84
营场所使用
中区木渎 恒加 路 65 号第 35 幢
特种不锈 金属 苏州市吴中区木渎
作为其生产经
钢材料厂 镇金桥开发区（东 2022/4/10-2023/4/9 1,221.88
营场所使用
侧）木胥路第 35 幢
3. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司前述租赁房产
均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政
4-1-31
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租
赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
综上所述，发行人及其控股子公司未就其租赁房屋相应办理登记备案，不
会影响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不
会对本次发行构成实质性障碍。
(五) 发行人拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局网站上的公开信息及
发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有尚在有
效期内的 25 项境内注册商标，4 项境外注册商标，详见本法律意见书附件
三“发行人及其控股子公司拥有的注册商标”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
注册商标，该等商标不存在任何质押或权利限制。
2. 专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息及发
行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有拥有尚在
有效期内的 111 项已获授权的境内专利，5 项已获授权的境外专利，详见本
法律意见书附件三“发行人及其控股子公司拥有的已授权专利”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
专利，该等专利不存在任何质押或权利限制。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得 2 项计算机软件著作权，
详见本法律意见书附件四“发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作
权”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有的上
述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权上不存在任何质押或其他权
利限制。
4. 域名
根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司正在使用中的经备案的域名共计 5 项，具体信息如
下：
4-1-32
序
注册人 域名 注册时间 到期时间 ICP 备案号
号
绿的谐 苏 ICP 备 12013405 号
1 leaderdrive.com 2011.05.16 2024.06.11
波 -1
绿的谐 苏 ICP 备 12013405 号
2 leaderdrive.cn 2012.07.19 2024.07.19
波 -2
开璇智 苏 ICP 备 17064303 号
3 kaiserdrive.com 2017.10.19 2027.10.19
能 -1
麻雀智 苏 ICP 备 20028631 号
4 magicitech.com 2019.07.31 2023.07.31
能 -1
钧微动 苏 ICP 备 2022023391
5 dreamwell-dynamics.com 2018.01.16 2025.01.16
力 号-1
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有的上
述域名，该等域名上不存在任何质押或其他权利限制。
(六) 发行人主要财产的权属状况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 重大业务合同
本所律师审查了发行人确认并提供的，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司正在履行的重大合同/协议。除特别说明外，发行人及其控股
子公司的重大合同是指截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正
在履行或将要履行的金额超过 1,000 万元的销售合同，以及金额超过 300 万
元的采购合同，或其他金额未达到上述标准但对发行人或其控股子公司生
产经营有重要影响的合同/协议，具体情况请见本法律意见书附件五“发行
人及其控股子公司的重大业务合同”。
根据本所律师的审查，发行人及其控股子公司签署的上述重大业务合同的
内容和形式均合法、有效。
(二) 授信、借款及担保合同
根据发行人提供的授信合同等文件及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人共取得正在使用中的 5 项授信，并因使用该等授信而发生了 6
项借款，具体情况如下：
1. 工商银行吴中支行 3,000 万元
2022 年 6 月 13 日，发行人与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以
下简称“工商银行吴中支行”）签署《流动资金借款合同（2021 年版）》
4-1-33
（编号：0110200010-2022 年（吴县）字 01328 号），约定借款金额为 3,000
万元，借款期限为自首次提款日起 1 年，提款期为合同生效日起至 2022 年
9 月 10 日，利率按照借款合同生效日前一工作日 1 年期央行 LPR 减 115 个
基点计算，借款用途为发放工资、缴纳社保、缴纳医保、缴纳税金、支付
货款。
2022 年 6 月 14 日及 2022 年 6 月 27 日，工商银行吴中支行分别向发行人放
款 1,350 万元及 1,650 万元。
2. 工商银行吴中支行 3,000 万元
2022 年 6 月 23 日，发行人与工商银行吴中支行签署《流动资金借款合同
（2021 年版）》（编号：0110200010-2022 年（吴县）字 01552 号），约定
借款金额为 3,000 万元，借款期限为自首次提款日起 1 年，提款期为合同生
效日起至 2022 年 12 月 31 日，利率按照借款合同生效日前一工作日 1 年期
央行 LPR 减 115 个基点计算，借款用途为支付货款。
2022 年 6 月 27 日，工商银行吴中支行向发行人放款 3,000 万元。
3. 招商银行苏州分行 10,000 万元
2022 年 8 月 30 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招
商银行苏州分行”）签署《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款
合同的情形）》（编号：512XY2022029454），约定授信额度为 1 亿元，
授信期间为 36 个月，即 2022 年 7 月 19 日起到 2025 年 7 月 18 日止，贷款
利率以发行人在《授信协议》项下的提款申请中明确并经招商银行苏州分
行审批同意后确定，授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、
贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内
保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或
多种授信业务。
2022 年 8 月 31 日，招商银行苏州分行向发行人放款 5,087.61 万元，贷款期
限为 2022 年 8 月 31 日至 2023 年 8 月 30 日，贷款利率为固定利率 2.9%，
贷款用途为支付货款。
4. 工商银行吴中支行 4,000 万元
2022 年 9 月 27 日，发行人与工商银行吴中支行签署《流动资金借款合同
（2021 年版）》（编号：0110200010-2022 年（吴县）字 02375 号），约定
借款金额为 4,000 万元，借款期限为自首次提款日起 1 年，提款期为合同生
效日起至 2022 年 12 月 31 日，利率按照借款合同生效日前一工作日 1 年期
央行 LPR 减 105 个基点计算，借款用途为支付工资、缴纳社保、缴纳医保、
4-1-34
缴纳税金。
2022 年 9 月 29 日，工商银行吴中支行向发行人放款 4,000 万元。
5. 国开行苏州分行 10,000 万元
2022 年 9 月 27 日，发行人与国家开发银行苏州市分行（以下简称“国开行
苏州分行”）签署《人民币资金借款合同》（编号：3220202201100001451），
约定贷款金额为 10,000 万元，借款期限为自首次提款日起 3 年，提款期为
首次提款日起 12 个月，首次提款日为 2022 年 9 月 28 日，提款金额为 5,000
万元，利率按照借款合同生效日前一工作日 1 年期央行 LPR（基准利率1）
减 85 个基点计算，借款用途为用于高刚高精低噪声谐波减速器及机电一体
化产品的研发及产业化，具体包括研发设备采购、研发人员薪资、产品中
试线建设、研发及中试线耗材、检测认证费等，发行人应按如下计划偿还
贷款本金：2023 年 9 月 28 日 2,000 万元、2024 年 5 月 31 日 2,000 万元、
2024 年 11 月 31 日 2,000 万元、2025 年 5 月 31 日 2,000 万元、2025 年 9 月
2,000 万元（若未足额提款，则每次还款金额按实际提款金额占贷款金额的
比例同比例减少）。
同日，发行人与国开行苏州分行签署《质押合同》，约定发行人将其在兴
业银行苏州分行的两项存单向国开行苏州分行出质以为前述借款提供担
保，两项存单具体信息如下：
单位：万元
序 存款 存款利 存款币 起息日-到
存款人户名 存款账号 存款金额
号 银行 率 种 期日
兴业 苏州绿的谐
20661010 2021.04.09
银行 波传动科技
1 02011543 3,000 3.82% 人民币 -2024.04.0
苏州 股份有限公 75 9
分行 司
兴业 苏州绿的谐
20661010 2020.01.09
银行 波传动科技
2 02011818 2,500 3.89% 人民币 -2023.01.0
苏州 股份有限公 22 9
分行 司
根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，除上述授信合同及其项下的
借款合同外，发行人及其控股子公司不存在其他正在履行的授信/借款合同
（不包括发行人及其控股子公司之间的内部借款）；发行人及其控股子公
司不存在正在履行的担保合同。
根据本所律师的审查，发行人及其控股子公司签署的上述授信、借款合同
1
基准利率首次调整日为 2023 年 1 月 1 日，之后每满 1 年调整 1 次，调整日为 1 月 1 日。调整后的基准利
率为调整日前一个工作日所适用的 1 年期央行 LPR。
4-1-35
的内容和形式均合法、有效。
(三) 本法律意见书出具日发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人说明及本所律师在相关公开网
站的查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意
见书第十章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之
间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保事项。
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表及其说明，发行人在报告期内
金额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营而产生。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
(一) 增资扩股及减少资本
如本法律意见书第八章“发行人主要历史沿革及目前股本情况”所述，发
行人设立后的股本变动情形符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件
的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
(二) 重大资产变动及兼并收购
本法律意见书所述的重大资产收购、出售行为是指根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的情形：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据发行人披露的公告、出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
不存在达到上述标准的重大资产变动及收购兼并。
4-1-36
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
十四、发行人公司章程的制定及修改
(一) 公司章程的制定
2018 年 9 月 18 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《公司章程》。
(二) 发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股份并
上市之日至本法律意见书出具日共发生 4 次章程修订，均已履行必要的法
定程序。
(三) 发行人公司章程的内容
根据本所律师核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人提供的内部治理文件并经本所律师核查，发行人具有健全独立
的法人治理结构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人制定了《苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司董事会议事规则》和《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
监事会议事规则》，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核查，
自首次公开发行股份并上市之日至本法律意见书出具日，发行人的历次股
东大会、董事会、监事会的召开、决议程序及签署符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-37
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自首次
公开发行股份并上市之日至本法律意见书出具日，发行人股东大会及董事
会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据《公司章程》、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 5
名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计 6 名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，截至本法律意见书
出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会
计专业人士。上述三名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的
任职条件。
根据《独立董事工作制度》的规定及本所律师核查，发行人独立董事职权
范围符合《上市公司独立董事规则》的规定。
综上所述，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告、（半）年度报告、发行人的确认及本所
律师核查，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、
法规和规范性文件的情形。
4-1-38
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人及其控股子公
司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人报告期内享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人报告期内收到
的金额在 200 万元以上的政府补助真实、有效。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其控股子公司提供的文件及发行人的确认，并经本所律师的
适当核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收方面法律、
法规而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督
(一) 发行人的环境保护情况
1. 募集资金投资项目的环保审批
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金
扣除发行费用后，将投资于新一代精密传动装置智能制造项目。
根据苏州市吴中区木渎镇人民政府在《关于苏州绿的谐波传动科技股份有
限公司“新一代精密传动装置智能制造项目”环境影响评价手续事宜的情
况说明》中的回复确认，发行人本次募投项目所采用的工艺仅涉及机加工、
焊接、组装，属于《建设项目环境影响评价分类目录（2021 年版）》规定
的免于办理环境影响评价手续的范围，无需办理环境影响评价手续。
根据发行人委托的第三方环评机构苏州市普瑞菲环保科技有限公司于 2023
年 1 月 31 日出具的《情况说明》，发行人募投项目“新一代精密传动装置
智能制造项目”采用的工艺仅涉及机加工、焊接、组装，属于《建设项目
环境影响评价分类目录（2021 年版）》规定的免于办理环境影响评价手续
的范围，无需办理环境影响评价手续。
2. 发行人遵守环保法律法规的情况
根据苏州市吴中生态环境局于 2022 年 11 月 16 日出具的《情况说明》、发
行人的确认及本所律师的适当核查，报告期内，发行人及其控股子公司不
存在因违反环境保护法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。
4-1-39
(二) 发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师的适当核查，报告期内，发
行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法
规而受到主管部门行政处罚的情形。
综上所述，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人在报告期内
不存在环境保护、产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》，本次发行股票募集资金不超过 202,653.38 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 新一代精密传动装置智能制造项目 203,036.26 202,653.38
合计 203,036.26 202,653.38
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据
实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金使用安排，募集资金不
足部分由公司以自有资金或自筹解决。
(二) 募投项目的批准和备案
1. 募投项目的内部审批
根据发行人于 2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
2. 募投项目的用地审批
根据《发行预案》以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及项目备案证明，
新一代精密传动装置智能制造项目建设地点为苏州市吴中区尧峰路北侧、
4-1-40
走马塘路西侧，系使用公司已有土地建设，不涉及新增土地情况。根据公
司提供的文件，其已取得该项土地对应的《不动产权证书》（编号：苏（2020）
苏州市不动产权第 6004921 号）。
3. 募投项目的发改委备案
2022 年 10 月 24 日，公司已就新一代精密传动装置智能制造项目完成备案，
并取得苏州市吴中区木渎镇人民政府核发的《江苏省投资项目备案证》（备
案证号：木政审经发备[2022]136 号，项目代码：2210-320556-89-02-887364）。
4. 募投项目的环评审批/备案
如本法律意见书第十八章“发行人的环境保护、产品质量和技术监督”所
述，根据苏州市吴中区木渎镇人民政府确认的《关于苏州绿的谐波传动科
技股份有限公司“新一代精密传动装置智能制造项目”环境影响评价手续
事宜的情况说明》，发行人本次募投项目所采用的工艺仅涉及机加工、焊
接、组装，属于《建设项目环境影响评价分类目录（2021 年版）》规定的
免于办理环境影响评价手续的范围，无需办理环境影响评价手续。
根据发行人委托的第三方环评机构苏州市普瑞菲环保科技有限公司于 2023
年 1 月 31 日出具的《情况说明》，发行人募投项目“新一代精密传动装置
智能制造项目”采用的工艺仅涉及机加工、焊接、组装，属于《建设项目
环境影响评价分类目录（2021 年版）》规定的免于办理环境影响评价手续
的范围，无需办理环境影响评价手续。
5. 募投项目的节能审查
2023 年 2 月 24 日，公司已就新一代精密传动装置智能制造项目完成节能审
查，并取得苏州市吴中区木渎镇人民政府核发的《关于苏州绿的谐波传动
科技股份有限公司新一代精密传动装置智能制造项目节能报告的审查意
见》（木政审能评[2023]1 号）。
综上所述，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，
并已办理了目前阶段所必需的项目备案手续。
(三) 发行人前次募集资金使用的情况
根据发行人披露的《前次募集资金使用情况报告》以及天衡出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）01810 号），发行人前次
募集资金包括首次公开发行股票募集资金，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
单位：万元
4-1-41
序 募集前承诺 募集后承诺 截至日实际
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 投资金额
年产 50 万台精 年产 50 万台精
1 密谐波减速器 密谐波减速器项 48,108.44 48,108.44 13,419.61
项目 目
研发中心升级 研发中心升级建
2 6,536.78 6,536.78 298.04
建设项目 设项目
永久补充流动资
3 超募资金 不适用 22,000.00 10,000.00
金
合计 —— 76,645.22 23,717.65
1. 暂时闲置募集资金使用情况
2021 年 9 月 11 日，公司首届董事会第十二次会议、首届监事会第十次会议，
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，
使用最高不超过人民币 90,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性
存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上
述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议
通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会、首次公开发行股份并
上市保荐机构国泰君安就该事项发表了同意意见。
2021 年 9 月 16 日，公司召开了首届董事会第十八次会议、首届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安
全的前提下，使用最高不超过人民币 80,000 万元暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但
不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭
证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、
监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构
国泰君安就该事项发表了同意意见。
2022 年 9 月 16 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安
全的前提下，使用最高不超过人民币 60,000 万元暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但
不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭
证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、
监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构
4-1-42
国泰君安就该事项发表了同意意见。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司利用闲置募集资金累计购买结构性存款
39,300.00 万元。
2. 用超募资金永久补充流动资金情况
2021 年 9 月 16 日，公司召开了首届董事会第十八次会议、首届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的
议案》，同意将部分超额募集资金 10,000 万元用于永久性补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构国泰君安出
具了无异议的核查意见。2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议
案》。
2022 年 9 月 16 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的
议案》，同意将部分超额募集资金 12,000 万元用于永久性补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构国泰君安出
具了无异议的核查意见。2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议
案》。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际累计使用超募资金永久补充流动资金
10,000.00 万元。
3. 部分前次募集资金投资项目延期情况
2023 年 2 月 24 日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司前次募投项目“年产 50 万台精密谐波减速器项目”达到预定可使用状
态的日期由原计划的 2022 年 12 月延长至 2023 年 12 月，本次部分募投项
目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项
目的实施造成实质性影响。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立
意见，保荐机构中信证券出具了无异议的核查意见。
4. 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未使用的募集资金余额为 79,265.60 万元（含
累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），占前次募集资
金净额的比例为 82.37%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使
用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
4-1-43
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，公司未来业务发展目标为：坚持以市场为导向、以创
新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，致力于成
为世界顶尖的精密传动装置制造企业。
2. 发行人的主营业务
根据发行人披露的公告及说明，发行人主营业务为精密传动装置研发、设
计、生产和销售。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人提出的业务发展目标未违反国家法律法规的
相关规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人、发行人控股子公司的涉诉及处罚情况
1. 发行人及其控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、业务活动等可能
产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2. 发行人及其控股子公司行政处罚情况
根据发行人提供的文件及确认，报告期内，发行人及其控股子公司存在如
下行政处罚：
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容
号
位于苏州市吴中区木渎镇
尧峰西路 68 号的厂区办公
楼二楼通道的疏散指示灯
苏州市吴中
2021.12.2 不亮，生产车间二楼连廊通 罚款三万
1 绿的谐波 区消防救援
9 道防火卷帘不能正常动作， 元
大队
地下消防泵房防火门闭门
器损坏，消防设施未保持完
好有效。
2 绿的谐波 苏州市吴中 2021.12.2 位于苏州市吴中区木渎镇 罚款三万
4-1-44
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容
号
区消防救援 9 尧峰西路 68 号的厂区办公 元
大队 楼二楼东侧展厅安全出口
占用
根据发行人的说明，上述罚款已及时足额缴纳，相关违法行为已及时整改。
经本所律师核查，发行人前述两项行政处罚的金额均为 3 万元，不属于《中
华人民共和国消防法（2021 修正）》规定的顶格处罚的情形，且前述两项
行政处罚的《行政处罚决定书》（苏吴消行罚决字〔2021〕第 0627 号、苏
吴消行罚决字〔2021〕第 0628 号）及其适用的处罚依据均未认定发行人的
违法行为属于情节严重的情形，且该等违法行为未造成严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等危害后果。同时，发行人已完成整改。此外，
根据苏州市吴中区消防救援大队出具的说明，发行人在报告期内不存在重
大行政处罚案件。综上，上述处罚不构成重大违法违规。上述处罚不构成
重大违法违规。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的涉诉及处罚情况
1. 持有发行人 5%以上股份的股东涉诉及行政处罚情况
根据相关主体提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结（尚未审结或尚在
执行程序中）的重大诉讼、仲裁，且在报告期内不存在行政处罚情况。
2. 发行人董事长、总经理的涉诉及行政处罚情况
根据相关主体所作的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的重
大诉讼、仲裁，且在报告期内不存在行政处罚情况。
(三) 受限因素
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的
限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方出具的证明、声明、确认是真实、
准确、完整的；
2、基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政机关
的信息公示制度，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
4-1-45
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的
实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-46
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
赵吉奎
经办律师：
张尹昇
年 月 日
4-1-47
附件一：发行人控股子公司基本情况
序 统一社会 法定代 注册资本 企业
公司名称 股权结构 经营范围 经营期限
号 信用代码 表人 （万元） 类型
有限责任
研发、生产、销售：精密仪器、机器人及工业机器人成套
公司（自
91320506 系统、谐波减速器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接
1 绿 的 谐 波 然人投资 2003.04.18-
恒加金属 71499604 左昱昱 2,500.00 头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代
100.00% 或控股的 2053.04.17
93 理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
法 人 独
经相关部门批准后方可开展经营活动）
资）
有限责任 智能自动化控制系统的技术开发、技术转让、技术咨询、
公司（自 技术服务；研发、销售：软件；生产、销售：计算机硬件、
91320506 2019.09.20-
绿 的 谐 波 然人投资 网络设备、自动化设备、电子元器件、仪器仪表、电气设
2 麻雀智能 MA20487 赵洪锋 1,000.00 无固定期
100.00% 或控股的 备、传动装置设备；计算机系统集成服务；自营和代理各
D5D 限
法 人 独 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
资） 相关部门批准后方可开展经营活动）
绿 的 谐 波 电机、驱动器、控制器、自动化控制设备、机电一体化产
70.00%; 品的研发、生产、销售与服务；计算机软件、信息系统软
有限责任
91320506 储建华 17.00%； 公 司 （ 自 件的开发、销售与服务；电子、通信与自动化领域的技术
2017.04.06-
3 开璇智能 MA1NPW 储建华 2,150.00 开发、技术咨询、技术转让与技术服务；自营和代理各类
王刚 8.00%； 然人投资 2067.04.05
MR4C 商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
扶文树 4.00%; 或控股）
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
韦汉培 1.00% 部门批准后方可开展经营活动）
绿的谐波
有限责任
91320506 52.92%; 2018.02.09-
公司（自 研发、生产、销售：气压和液压动力机械及元件。（依法
4 钧微动力 MA1W3X 左晶 3,000.00 杭州迪微电液数 无固定期
然人投资 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A08C 控技术有限公司 限
或控股）
39.20%;
4-1-48
序 统一社会 法定代 注册资本 企业
公司名称 股权结构 经营范围 经营期限
号 信用代码 表人 （万元） 类型
门广亮 5.88%;
苏州众钧企业管
理合伙企业（有
限合伙）2.00%
4-1-49
附件二：发行人及其控股子公司拥有的注册商标
一、 境内商标
序
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式 是否设置他项权利
号
1 绿的谐波 20051454 44 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
2 绿的谐波 20051504 38 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
3 绿的谐波 20051452 45 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
4 绿的谐波 20051297 33 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
5 绿的谐波 20051233 34 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
6 绿的谐波 20051230 26 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
7 绿的谐波 20051136 28 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
4-1-50
序
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式 是否设置他项权利
号
8 绿的谐波 20051101 24 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
9 绿的谐波 20051003 23 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
10 绿的谐波 20050783 18 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
11 绿的谐波 20050782 20 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
12 绿的谐波 20050779 15 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
13 绿的谐波 20050535 10 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
14 绿的谐波 20050380 13 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
15 绿的谐波 20050232 5 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
16 绿的谐波 20049882 4 2017.7.14-2027.7.13 原始取得 否
4-1-51
序
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式 是否设置他项权利
号
17 绿的谐波 19171572 7 2017.4.7-2027.4.6 原始取得 否
18 绿的谐波 11393380 7 2014.1.28-2024.1.27 原始取得 否
19 绿的谐波 11393246 7 2014.6.21-2024.6.20 原始取得 否
20 绿的谐波 10805509 7 2013.7.14-2023.7.13 原始取得 否
21 开璇智能 48158834 7 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 否
22 开璇智能 48141772 7 2021.4.7-2031.4.6 原始取得 否
23 开璇智能 48141760 7 2021.3.28-2031.3.27 原始取得 否
24 开璇智能 48125058 7 2021.4.7-2031.4.6 原始取得 否
25 钧微动力 60076955 7 2022.4.14-2032.4.13 原始取得 否
4-1-52
二、境外商标
序
商标权人 商标名称 注册号 核定使用商品类别 注册地 有效期限至 取得方式 是否设置他项权利
号
1 绿的谐波 5840620 第7类 日本 2026.04 继受取得 否
2 绿的谐波 4936348 第7类 美国 2026.04 继受取得 否
3 绿的谐波 VR 201800206 第7类 丹麦 2028.01 原始取得 否
4 绿的谐波 014470819 第7类 欧盟 2025.08 继受取得 否
4-1-53
附件三：发行人及其控股子公司拥有的已授权专利
一、境内专利
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
1 绿的谐波 一种微型控制泵 实用新型 ZL 202220374870.5 2022.02.23 原始取得 否
2 绿的谐波 直线回转装置及机器人 实用新型 ZL 202123350878.2 2021.12.28 原始取得 否
3 绿的谐波 一种高负载谐波减速器 实用新型 ZL 202122395815.2 2021.09.30 原始取得 否
4 绿的谐波 撕标签装置及基于机器视觉的自动撕标签机构 实用新型 ZL 202121988605.8 2021.08.23 原始取得 否
5 绿的谐波 螺纹检测机 实用新型 ZL 202122241577.X 2021.09.15 原始取得 否
应用于电动助力自行车的谐波传动装置及电动助力自
6 绿的谐波 实用新型 ZL 202121622445.5 2021.07.16 原始取得 否
行车
7 绿的谐波 自动旋转夹紧机构 实用新型 ZL 202023098249.0 2020.12.21 原始取得 否
8 绿的谐波 一种平面浮动机构 实用新型 ZL 202023020142.4 2020.12.15 原始取得 否
9 绿的谐波 谐波减速器转接装置 实用新型 ZL 202022864071.X 2020.12.03 原始取得 否
10 绿的谐波 一种在狭窄空间工作的直角谐波减速舵机 实用新型 ZL 202020730147.7 2020.05.07 原始取得 否
11 绿的谐波 一种新型的三次双刚轮谐波减速器装置 实用新型 ZL 202021723053.3 2020.08.18 原始取得 否
12 绿的谐波 一种用于关节模组的杯状谐波减速器装置 实用新型 ZL 202020917413.7 2020.05.27 原始取得 否
13 绿的谐波 一种带伞齿轮的直角型谐波减速器装置 实用新型 ZL 201921521056.6 2019.09.09 原始取得 否
4-1-54
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
14 绿的谐波 一种高次频精密谐波减速器 实用新型 ZL 201922029478.8 2019.11.22 原始取得 否
15 绿的谐波 一种复合型密封结构的十字交叉滚子轴承 实用新型 ZL 201920934552.8 2019.06.20 原始取得 否
16 绿的谐波 一种新型密封结构的十字交叉滚子轴承 实用新型 ZL 201920694179.3 2019.05.15 原始取得 否
17 绿的谐波 一种三次谐波减速器 实用新型 ZL 201920273416.9 2019.03.05 原始取得 否
18 绿的谐波 一种高次频的精密谐波减速器 实用新型 ZL 201920329935.2 2019.03.15 原始取得 否
19 绿的谐波 满载球滚子的柔性轴承谐波减速器 实用新型 ZL 201821522382.4 2018.09.18 原始取得 否
20 绿的谐波 一种电磁离合谐波减速变速器 发明 ZL 201610916562.X 2016.10.21 原始取得 否
21 绿的谐波 带密封性深沟球轴承的新型谐波减速器 实用新型 ZL 201821926183.X 2018.11.21 原始取得 否
22 绿的谐波 一种改善材料表面高温摩擦学行为的图案薄膜 实用新型 ZL 201821807686.5 2018.11.02 继受取得 否
23 绿的谐波 带一组并列球轴承的谐波减速器 实用新型 ZL 201821228923.2 2018.07.31 原始取得 否
24 绿的谐波 一种工件翻转装置 实用新型 ZL 201820913906.6 2018.06.13 原始取得 否
25 绿的谐波 一种螺纹检测机 实用新型 ZL 201820915214.5 2018.06.13 原始取得 否
26 绿的谐波 一种视觉引导机器人自动螺纹检测系统 发明 ZL 201610916631.7 2016.10.21 原始取得 否
27 绿的谐波 谐波减速器 实用新型 ZL 201721127732.2 2017.09.05 原始取得 否
28 绿的谐波 一种可减振的关节机械手臂连接结构 实用新型 ZL 201720202210.8 2017.03.03 原始取得 否
29 绿的谐波 一种分离式锥面连接装置 发明 ZL 201510357524.0 2015.06.25 原始取得 否
4-1-55
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
30 绿的谐波 一种超小阻尼型谐波减速器 实用新型 ZL 201621415913.0 2016.12.22 原始取得 否
31 绿的谐波 一种机器人一体式关节结构 实用新型 ZL 201621142680.1 2016.10.21 原始取得 否
32 绿的谐波 谐波减速器 实用新型 ZL 201620785783.3 2016.07.25 原始取得 否
33 绿的谐波 一种螺纹自动检测装置 实用新型 ZL 201620327878.0 2016.04.19 原始取得 否
34 绿的谐波 一种轻量型精密谐波减速器 实用新型 ZL 201620572278.0 2016.06.15 原始取得 否
35 绿的谐波 带 U 形凹槽键的谐波减速器 发明 ZL 201410120010.9 2014.03.28 原始取得 否
36 绿的谐波 一种带应变片的谐波减速器 实用新型 ZL 201521088147.7 2015.12.24 原始取得 否
37 绿的谐波 一种整体式中空轴谐波减速器 实用新型 ZL 201520989019.3 2015.12.03 原始取得 否
38 绿的谐波 一种快速连接的离合器 实用新型 ZL 201520504672.6 2015.07.13 原始取得 否
39 绿的谐波 螺旋传动的行星减速器 实用新型 ZL 201420292275.2 2014.06.04 原始取得 否
40 绿的谐波 带 U 形凹槽键的谐波减速器 实用新型 ZL 201420144655.1 2014.03.28 原始取得 否
41 绿的谐波 一种利用精密谐波减速器的机械手 实用新型 ZL 201320722914.X 2013.11.13 原始取得 否
42 绿的谐波 一种精密型谐波减速器 实用新型 ZL 201320764554.X 2013.11.28 原始取得 否
43 绿的谐波 一种结构紧凑的谐波减速器 实用新型 ZL 201320765582.3 2013.11.28 原始取得 否
44 绿的谐波 一种带柔性外轮的谐波减速器 发明 ZL 201210205955.1 2012.06.21 原始取得 否
45 绿的谐波 一种带深沟球轴承的中空型谐波减速装置 实用新型 ZL 201320170058.1 2013.04.08 原始取得 否
4-1-56
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
46 恒加金属 一种纤维收缩控制的仿生机械手臂 发明 ZL 201510117448.6 2015.03.18 继受取得 否
47 恒加金属 一种柔性滚柱啮合的谐波减速器 实用新型 ZL 201520245882.8 2015.04.22 继受取得 否
48 恒加金属 一种纤维收缩控制的仿生机械手臂 实用新型 ZL 201520152409.5 2015.03.18 继受取得 否
49 恒加金属 锥型直角传动装置 实用新型 ZL 201320406615.5 2013.07.10 继受取得 否
恒加金属、昆
50 山冠品优精密 一种带高速主轴的高精密分度转台 实用新型 ZL 201520271698.0 2015.04.30 继受取得 否
机械有限公司
51 麻雀智能 机床智能制造单元 实用新型 ZL 202021718538.3 2020.08.18 原始取得 否
52 麻雀智能 旋转除尘机构 实用新型 ZL 202021718118.5 2020.08.18 原始取得 否
53 麻雀智能 一种用于上下料的物料小车 实用新型 ZL 202021718505.9 2020.08.18 原始取得 否
54 麻雀智能 一种物料自动上下料机构 实用新型 ZL 202021718539.8 2020.08.18 原始取得 否
55 麻雀智能 基于机器视觉的盘类零件柔性倒角机 实用新型 ZL 202021718124.0 2020.08.18 原始取得 否
56 麻雀智能 产品喷油防锈装置 实用新型 ZL 202021718563.1 2020.08.18 原始取得 否
57 开璇智能 三次谐波五轴混联摆头 发明 ZL 202110783842.9 2021.07.12 原始取得 否
58 开璇智能 三次谐波数控五轴转台 发明 ZL 202110320163.8 2021.03.25 原始取得 否
59 开璇智能 一种谐波减速模组 实用新型 ZL 202123313030.2 2021.12.27 原始取得 否
60 开璇智能 谐波传动双摆头转轴 外观设计 ZL 202030756889.2 2020.12.09 原始取得 否
4-1-57
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
61 开璇智能 三次谐波数控转台 实用新型 ZL 202021563790.1 2020.07.31 原始取得 否
62 开璇智能 一种欠驱动多连杆式可折叠巡检机械臂 实用新型 ZL 202021039354.4 2020.06.09 原始取得 否
63 开璇智能 交流伺服系统电流环中的电压前馈补偿方法 发明 ZL 201810901920.9 2018.08.09 继受取得 否
64 开璇智能 伺服驱动器 外观设计 ZL 202030555006.1 2020.09.17 原始取得 否
65 开璇智能 一种多用途二自由度监测云台 实用新型 ZL 202021038929.0 2020.06.09 原始取得 否
66 开璇智能 伺服驱动器 外观设计 ZL 202030555004.2 2020.09.17 原始取得 否
67 开璇智能 一种机器人关节交互力感知与控制方法及装置 发明 ZL 201911331785.X 2019.12.21 原始取得 否
68 开璇智能 一种集成谐波减速器的机床第四轴 实用新型 ZL 202021038928.6 2020.06.09 原始取得 否
69 开璇智能 一种新型双码盘嵌套式中空编码器 实用新型 ZL 202020120561.6 2020.01.19 原始取得 否
70 开璇智能 一种新型电磁失电制动器 实用新型 ZL 202020120579.6 2020.01.19 原始取得 否
71 开璇智能 一种电机的限流保护控制器 发明 ZL 201811361709.9 2018.11.15 原始取得 否
72 开璇智能 一种内嵌电磁制动的机器人关节模组 实用新型 ZL 201921212430.4 2019.07.30 原始取得 否
73 开璇智能 一种高防护等级一体机 实用新型 ZL 201920668406.5 2019.05.10 原始取得 否
74 开璇智能 一种用于电机的限流自动调节器 发明 ZL 201811361728.1 2018.11.15 原始取得 否
75 开璇智能 一种 AGV 小车行走转向复合关节 实用新型 ZL 201920608483.1 2019.04.29 原始取得 否
76 开璇智能 一种超薄型外转子谐波减速一体机 实用新型 ZL 201920668383.8 2019.05.10 原始取得 否
4-1-58
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
77 开璇智能 一种中空超薄型外转子谐波减速一体机 实用新型 ZL 201920670802.1 2019.05.10 原始取得 否
78 开璇智能 一种并联式机器人关节处用一体机 实用新型 ZL 201821883591.1 2018.11.15 原始取得 否
79 开璇智能 集成式减速电机 实用新型 ZL 201721146550.X 2017.09.08 原始取得 否
80 开璇智能 集成式中空型减速电机 实用新型 ZL 201721146577.9 2017.09.08 原始取得 否
81 开璇智能 大功率无刷直流电机转矩波动控制装置 实用新型 ZL 201720865571.0 2017.07.17 原始取得 否
82 开璇智能 大功率永磁同步电机制动能量回收装置 实用新型 ZL 201720867131.9 2017.07.17 原始取得 否
一种无刷直流电机低速转矩脉动的抑制装置及抑制方
83 开璇智能 发明 ZL 201410679436.8 2014.11.24 继受取得 否
法
84 开璇智能 直流电机等效电气惯量参数识别系统的识别方法 发明 ZL 201310317278.7 2013.07.26 继受取得 否
85 钧微动力 一种泵用外转子湿式电机 实用新型 ZL 202123267433.8 2021.12.23 原始取得 否
86 钧微动力 一种新型螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 202020530422.0 2020.04.13 原始取得 否
87 钧微动力 一种集成式液压数字泵站 发明 ZL 201910589423.4 2019.07.02 原始取得 否
88 钧微动力 一直插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201921697473.6 2019.10.11 原始取得 否
89 钧微动力 机器人运动关节专用叶片摆动式液压缸 实用新型 ZL 201922231150.4 2019.12.13 原始取得 否
90 钧微动力 机器人用液压驱动关节 发明 ZL 201810901525.0 2018.08.09 原始取得 否
91 钧微动力 一种新型螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201920101888.6 2019.01.22 原始取得 否
92 钧微动力 一种带组合液压缸的矢量回转机构 实用新型 ZL 201920527368.1 2019.04.17 原始取得 否
4-1-59
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
93 钧微动力 一种带组合液压缸的紧凑型矢量回转机构 实用新型 ZL 201920522025.6 2019.04.17 原始取得 否
94 钧微动力 一种矢量控制旋转缸 实用新型 ZL 201920152991.3 2019.01.29 原始取得 否
95 钧微动力 一种带伺服缸的矢量回转机构 实用新型 ZL 201920162826.6 2019.01.29 原始取得 否
96 钧微动力 一种新型矢量控制旋转关节 实用新型 ZL 201920225215.1 2019.02.22 原始取得 否
97 钧微动力 一种带圆锥齿轮减速机的插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201821679723.9 2018.10.17 原始取得 否
一种带直齿轮减速机的螺纹插装式旋转直驱电液伺服
98 钧微动力 实用新型 ZL 201821689225.2 2018.10.17 原始取得 否
阀
99 钧微动力 带行星轮减速机的螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201821689301.X 2018.10.17 原始取得 否
100 钧微动力 新型螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201920213766.6 2019.02.20 原始取得 否
101 钧微动力 螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201920213767.0 2019.02.20 原始取得 否
102 钧微动力 小型集成式径向旋转柱塞泵 实用新型 ZL 201821886328.8 2018.11.15 原始取得 否
103 钧微动力 一种双叶片矢量泵 实用新型 ZL 201821522829.8 2018.09.18 原始取得 否
104 钧微动力 一种带谐波减速机的螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201822181954.3 2018.12.25 原始取得 否
105 钧微动力 机器人运动关节专用叶片摆动式液压缸 实用新型 ZL 201821278782.5 2018.08.09 原始取得 否
106 钧微动力 机器人用液压驱动关节 实用新型 ZL 201821279731.4 2018.08.09 原始取得 否
107 钧微动力 带谐波减速机的螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201821536284.6 2018.09.18 原始取得 否
108 钧微动力 一种矢量控制泵 实用新型 ZL 201821222451.X 2018.07.31 原始取得 否
4-1-60
序 是否设置
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
109 钧微动力 螺纹插装式旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201821279154.9 2018.08.09 原始取得 否
110 钧微动力 片状式机器人专用叶片摆动液压缸 实用新型 ZL 201820873096.6 2018.06.07 原始取得 否
111 钧微动力 片状式阀芯旋转直驱电液伺服阀 实用新型 ZL 201820873521.1 2018.06.07 原始取得 否
二、境外专利
序 是否设置
专利权人 国家/地区 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 他项权利
1 绿的谐波 德国 一种三次谐波减速器 实用新型 212019000146 2019.03.18 原始取得 否
2 绿的谐波 日本 一种三次谐波减速器 发明 7033648 2019.03.18 原始取得 否
3 钧微动力 德国 机器人用液压驱动关节 实用新型 212019000101 2019.03.18 原始取得 否
4 钧微动力 美国 机器人用液压驱动关节 发明 11434938B2 2019.03.18 原始取得 否
5 钧微动力 日本 机器人用液压驱动关节 发明 6868745 2019.03.18 原始取得 否
4-1-61
附件四：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式 权利范围
1 麻雀智能 MagicScada 数据采集监控系统[简称：Mag-Scada]V1.0 2022SR0241619 2022.02.17 原始取得 全部权利
2 麻雀智能 MagicWork 边缘管理系统[简称：Mag-work]V1.0 2022SR0241620 2022.02.17 原始取得 全部权利
4-1-62
附件五：发行人及其控股子公司的重大业务合同
一、经销合作协议
序号 签订年度 客户名称 主要内容 合同执行情况
1 2022.01 深圳品行机电设备有限公司 谐波减速器 执行中
2 2020.03 苏州工业园区东茂工业设备有限公司 谐波减速器 执行中
3 2021.12 BAUM NEWTEC. CO.,LTD 谐波减速器 执行中
4 2015.03 苏州工业园区东茂工业设备有限公司 谐波减速器 执行完毕
5 2018.10 深圳品行机电设备有限公司 谐波减速器 执行完毕
6 2020.01 深圳品行机电设备有限公司 谐波减速器 执行完毕
7 2021.01 深圳品行机电设备有限公司 谐波减速器 执行完毕
二、销售合同
序号 签订日期 客户名称 销售产品内容 总金额（含税） 合同执行情况
1 2022.05 常州节卡智能装备有限公司 谐波减速器 2,649.89 执行中
2 2022.04 珞石（山东）智能科技有限公司 谐波减速器 1,087.03 执行中
3 2021.07 遨博（江苏）机器人有限公司 谐波减速器 1,113.93 执行完毕
4 2019.06 苏州艾利特机器人有限公司 谐波减速器 1,116.70 执行完毕
4-1-63
三、采购合同
序号 签订年度 供应商名称 采购内容 总金额 合同执行情况
1 2022.03 苏州科美斯特贸易有限公司 钢材 724.56 执行中
2 2021.04 苏州科美斯特贸易有限公司 钢材 362.28 执行中
3 2022.06 苏州科美斯特贸易有限公司 钢材 734.05 执行中
4 2022.06 苏州友成春电子科技有限公司 钢材 765.00 执行中
5 2022.03 苏州友成春电子科技有限公司 钢材 695.27 执行中
6 2019.03 苏州富强科技有限公司 软件产品与服务 698.63 执行完毕
7 2019.03 苏州富强科技有限公司 设备 2,506.94 执行完毕
8 2017.05 苏州嘉盛建设工程有限公司 工程施工 59,950.00 执行完毕
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