上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕73 号

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 关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向
 特定对象发行股票申请文件的审核问询函


苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对苏州绿的谐波传动科技股份

有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文

件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料：（1）公司“新一代精密传动装置智能制造项

目”达成后，将新增年产新一代谐波减速器 100 万台、机电一体

化产品 20 万台的产能，公司前次募投项目为年产 50 万台精密谐

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波减速器；本次募投项目产品是基于公司前募谐波减速器产品多

轮迭代积累后，通过精进工艺设计和技术路径生产的新一代产品；

（2）报告期内，公司产能利用率分别为 98.25%、74.81%、78.66%

和 74.15%，整体呈下降趋势；（3）截至 2022 年 9 月 30 日，发

行人前次募投项目的募集资金投入比例 24.65%；（4）公司前次

募投项目年产 50 万台精密谐波减速器的《建设项目环境影响报

告表》，已于 2017 年获得得苏州市吴中区环境保护局批复；发

行人认为本次募投项目无需办理环境影响评价手续。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品、前次

募投项目产品的区别与联系，本次较前次募投项目产品在工艺设

计、技术路径、性能指标等方面的提升情况，是否属于重复建设；

并结合前次募集资金的使用进度，说明实施本次募投项目的必要

性、合理性，是否过度融资；（2）以表格列示本次募投项目实

施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、

在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，充分说明在

报告期内产能利用率下降的情况下，本次募投项目产能规划的合

理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及

公司的应对措施；（3）是否存在使用本次募集资金置换董事会

前投入的情形；（4）本次募投项目无需办理环境影响评价手续

的依据是否充分，本次募投项目是否已取得相关审批或备案。

    请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事

项进行核查并发表明确意见。
    2.关于前次募投项目
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    根据申报材料：（1）根据前次募集资金使用鉴证报告，截

至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金总额 96,229.78 万元，

已累计使用募集资金总额 23,717.65 万元，其中研发中心升级项

目资金投入进度仅为 4.56%；（2）发行人前次募投包含超募资

金 22,000.00 万元，截至 2022 年 9 月 30 日累计永久补流 10,000.00

万元。

    请发行人说明：（1）前次募集资金截至目前的使用进度情

况及后续安排，说明前次募集资金使用比例较低，尤其是研发中

心升级项目资金使用比例较低的原因及主要考虑，并结合研发中

心升级项目的募集资金具体构成、建设内容、建设进展及后续安

排，说明是否存在相关募投项目的实施障碍；（2）前次募投超

募资金在各年用于永久补流的比例，发行人对于超募资金的使用

是否符合相关规范要求。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

       3.关于融资规模与效益测算

    根据申报材料：（1）发行人本次募集资金共 202,653.38 万

元，用于新一代精密传动装置智能制造项目，将新增年产新一代

谐波减速器 100 万台、机电一体化产品 20 万台的产能；（2）截

至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有货币资金 59,031.29 万元，交

易性金融资产 55,569.83 万元，债权投资 7,629.42 万元，资产负

债率 17.14%；（3）本次募投项目税后内部收益率为 35.02%。
    请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过
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程及主要依据，设备购置及安装的具体金额及用途，本次募投项

目单位产能投资额与前次募投的比较情况；（2）结合发行人现

有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、非资本性支出

的认定及相关比例是否超过募集资金总额的 30%等情况，进一步

说明本次融资规模的合理性；（3）结合发行人现有业务情况，

进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标

的测算依据。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

       4.关于财务性投资

    根据申报材料：截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有其他权

益工具投资 3,360.00 万元，包括对苏州科爱家自动化科技有限公

司、苏州瑞步康医疗科技有限公司、广东省机器人创新中心有限

公司、上海图漾信息科技有限公司的投资；长期股权投资主要包

括对张家港市国泰智达特种设备有限公司、上海赛威德机器人有

限公司的投资，发行人均未认定为财务性投资。

    请发行人说明：（1）结合上述公司与发行人主营业务及战

略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上

述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，未将其认定为财务性

投资的依据是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大

的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资

情况。
    请保荐机构、申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管
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理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.关于收入及毛利率

    根据申报材料：（1）报告期内发行人主营业务收入分别为

18,396.74 万元、21,183.01 万元、44,013.40 万元、34,233.79 万元，

产能利用率分别为 98.25%、74.81%、78.66%、74.15%；（2）发

行人销售模式分为直销和经销模式，其中经销收入分别为

4,207.89 万元、6,042.98 万元、10,698.40 万元、6,253.23 万元，

发行人存在部分直销客户与经销客户重叠的情况；（3）发行人

外销收入金额报告期内分别为 5,748.02 万元、3,800.75 万元、

7,687.38 万元和 5,032.94 万元，收入波动主要系 Universal Robots

A/S 的采购金额变动影响；（4）报告期内发行人毛利率分别为

49.42%、47.07%、52.30%、50.93%，同行业可比公司综合毛利

率分别为 46.82%、43.17%、42.93%、23.61%，发行人毛利率高

于同行业可比公司；（5）报告期各期，发行人扣非后归母净利

润分别为 3,973.84 万元、4,671.58 万元、14,690.83 万元、10,516.93

万元。

    请发行人说明：（1）结合报告期内谐波减速器、机电一体

化的单价及销量波动情况、下游主要客户需求及在手订单情况等，

进一步说明报告期内发行人收入持续增长的原因及可持续性，收
入波动与产能利用率变动趋势不一致的原因；（2）报告期内发
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行人经销收入持续上升的原因及对应的主要客户来源，并结合直

销与经销模式下重叠的具体客户名称、相关销售产品类型、毛利

率差异情况等，说明发行人对部分客户同时存在直销与经销模式

的原因及合理性，并说明发行人对上述客户各年内直销及经销销

售额的金额及占比情况，主要经销商是否与发行人存在关联关系

或其他利益关系；（3）结合发行人对主要外销客户 Universal

Robots A/S 报告期内的销售模式、销售金额及主要产品类型、在

手订单情况、Universal Robots A/S 的收入及经营业绩变动情况，

以及该公司向除发行人外其他公司采购同类产品的情况，进一步

说明 2022 年 1-9 月发行人对该客户收入下降的原因，未来是否

存在相关销售产品被替代的风险；（4）结合发行人主要产品结

构、技术、应用领域等与同行业可比公司的差异情况，进一步说

明同行业可比公司的选择是否合理，报告期内发行人毛利率高于

同行业可比公司且差异逐年拉大的原因及合理性；（5）结合报

告期内发行人产品的单价、单位成本、期间费用变动等情况，量

化分析报告期内发行人净利润波动的原因，是否与同行业可比公

司变化趋势一致。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

       6.关于存货

    根据申报材料：报告期各期末，发行人存货账面价值分别为

13,744.99 万元、12,729.85 万元、17,921.86 万元和 24,327.43 万
元；其中半成品金额分别为 3,325.79 万元、3,151.52 万元、8,197.12
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万元、10,700.12 万元，逐年增加。

    请发行人说明：（1）发行人半成品中用于生产谐波减速器

及精密零部件、机电一体化产品的结构情况，自制半成品与委托

加工半成品的结构情况；（2）结合报告期内各类别半成品金额

占比的结构变化、相关半成品的加工过程及平均周转天数，进一

步说明最近一年及最近一期末发行人半成品金额增加幅度较快

的原因；（3）结合发行人存货的库龄、订单覆盖、期后销售实

现情况、原材料及产成品价格波动情况等，进一步说明发行人存

货跌价准备计提情况及计提的充分性。

    请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

       7.关于国泰智达

    根据申报材料：（1）国泰智达设立于 2020 年 5 月 27 日，

设立时的股东为江苏国泰紫金科技发展有限公司（公司总经理张

雨文的父亲张子燕担任法定代表人）和公司时任项目经理归来，

出资比例分别为 50%、50%，拟参与竞拍“张地 2020G27 号”地块

的土地使用权及后续建设投资；（2）2020 年 9 月 23 日，公司

以 200 万元受让归来持有的 50%国泰智达股份，拟将相关地块用

于发行人子公司特种设备研发制造、气压和液压动力机械及元件

研发制造、机电一体化产品的研发制造等项目的土地储备。

    请发行人说明：（1）国泰智达的主营业务、经营情况及主

要财务指标，是否与发行人、控股股东、实控人及其关联方存在
资金或业务往来，是否存在其他利益安排；（2）发行人通过收
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购国泰智达股权获取土地使用权而非直接参与土地竞拍的主要

考虑，是否存在相关障碍；（3）国泰智达土地款项的出资进度、

取得土地使用权后的建设情况，是否会涉及募投项目建设；（4）

结合江苏国泰紫金科技发展有限公司与发行人的具体关系、国泰

智达的组织架构、决策机制、关键管理人员安排、发行人是否享

有可变回报等，进一步说明发行人是否能够控制国泰智达，目前

未将国泰智达纳入合并范围的主要考虑。

    请发行人律师对事项（1）（2）（3），请申报会计师对事

项（1）（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    8.关于其他

    根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置

自动延期条款，请予以规范。

    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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                                    上海证券交易所

                                二〇二三年三月三十日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                     2023 年 03 月 30 日印发




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