国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言......................................................................................................................... 3
一、 律师及律师事务所简介 .............................................................................................. 3
二、 律师制作法律意见书的过程...................................................................................... 4
三、 释 义........................................................................................................................ 6
第二节 正 文......................................................................................................................... 9
一、 本次发行并上市的批准和授权 .................................................................................. 9
二、 本次发行并上市的主体资格 .................................................................................... 12
三、 本次发行并上市的实质条件 .................................................................................... 13
四、 发行人的设立 ............................................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 22
六、 发行人的发起人和股东............................................................................................. 25
七、 发行人的股本及演变................................................................................................. 37
八、 发行人的业务 ............................................................................................................. 49
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................ 52
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 68
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................................. 79
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 83
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................................ 83
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 85
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................................... 87
十六、 发行人的税务和财政补贴 ........................................................................................ 89
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 93
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................................. 94
十九、 发行人业务发展目标................................................................................................. 96
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 97
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................... 99
二十二、 其他需要说明的问题............................................................................................. 99
二十三、 结论意见................................................................................................................101
第三节 签署页.....................................................................................................................103
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾
问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、 律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、香港、
巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 2011 年 12 月经江苏省司法厅批准设立。
本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行的签字律师为：于炜、朱军辉律师，其主要经历、证券业务执
业记录如下：
于炜律师，本所合伙人，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为
13201201110123304 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
朱军辉律师，本所律师，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为
13201201610748337 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：025-89660900
传真：025-89660966
地址：南京市汉中门大街 309 号港湾中心 B 座 7-8 层
邮政编码：210036
二、 律师制作法律意见书的过程
本所律师于 2017 年 4 月接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问。
自 2017 年 4 月起，本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，
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协助公司进行本次发行上市申报准备工作，就本次发行涉及的具体事项进行充分
探讨。
自 2017 年 4 月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查。本所律师先
后多次向发行人提交了资料清单，提出律师应当核查的问题，并对发行人提交的
文件逐份进行查验，对发行人回复的问题逐项进行核对。在工作过程中，本所律
师根据项目进程及实际需求进驻发行人所在地，对发行人情况进行了实地调查。
同时，本所律师亦对律师应当了解而又无有权机关出具书面材料加以证明的事
实，向相关人员进行调查，要求相关人员或发行人出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人下述相关问题：本次发行并上市
的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行
人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发
行人的业务、发行人的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁
或行政处罚等。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商（保荐人）
对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善
股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、主承销商（保荐人）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉
及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用
途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据
有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发
行 A 股并在科创板上市的条件后，本所律师出具了本法律意见书。同时，本所
律师制作了本次发行上市的工作底稿。
至本法律意见书签署之日，本所律师累计工作不低于 200 个工作日。
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三、 释 义
在本法律意见书和律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简
称和术语具有以下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人、公司、
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司，本次发行并上市的主体
瀚川智能
苏州瀚川智能科技有限公司，发行人前身，曾用名为苏州瀚川自
瀚川有限 指
动化科技有限公司
瀚川机电 指 苏州瀚川机电有限公司，发行人全资子公司
东莞瀚川 指 东莞瀚川自动化科技有限公司，发行人全资子公司
赣州瀚川 指 瀚川自动化科技（赣州）有限公司，发行人全资子公司
鑫伟捷 指 苏州鑫伟捷精密模具有限公司，发行人全资子公司
飞恩机电 指 青岛飞恩机电科技有限公司，发行人全资子公司
Harmontronics Automation GmbH，发行人于德国设立的全资子公
德国瀚川 指
司
苏州瀚川信息科技有限公司，发行人控股子公司，曾用名苏州朗
瀚川信息 指
川信息科技有限公司
瀚瑞斯 指 苏州瀚瑞斯机电有限公司，发行人控股子公司
东莞瀚和 指 东莞瀚和智能装备有限公司，发行人控股子公司
苏州瀚能 指 苏州瀚能智能装备有限公司，发行人控股子公司
菲律宾办事处 指 发行人于菲律宾设立的办事处
主要股东 指 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
瀚川投资 指 苏州瀚川投资管理有限公司，发行人控股股东
瀚川德和 指 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
天津华成 指 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
江苏高投 指
东
瀚智远合 指 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
敦行投资 指 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙），发行
苏瀚投资 指
人股东
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国仪投资 指 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙），发行人股东
北京博荣 指 北京博荣创投科技中心（有限合伙），发行人股东
天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用
华成欧伦 指
名为天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙）
安信证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的保荐机构暨主
安信证券 指
承销商
致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行并上市的审
致同会计 指
计机构
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书、律师工作报告的经
本所、本所律师 指
办律师
致同会计出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2016 年度、
《审计报告》 指 2017 年度、2018 年度审计报告》（致同审字[2019]第 321ZA0058
号）
致同会计出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司内部控制鉴证
《内控鉴证报告》 指
报告》（致同专字[2019]第 321ZA0032 号）
致同会计出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司主要税种纳税
《纳税鉴证报告》 指
情况的审核报告》（致同专字[2019]第 321ZA0034 号）
本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
法律意见书 指
股票并在科创板上市之法律意见书》
本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
律师工作报告 指
股票并在科创板上市之律师工作报告》
《招股说明书》 《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
指
（申报稿） 上市招股说明书》（申报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，自 2014 年 3 月 1 日起施行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，自 2014 年 8 月 31 日起施行
《科创板管理办 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第
指
法》 153 号）
《科创板上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 2019 第 22 号）
则》
中国证监会颁布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自 2007 年 5 月 1 日
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起施行
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自 2011 年 1 月 1
《执业规则》 指
日起施行
《章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的，自发行人首次公
《章程（草案）》 指
开发行股票并在科创板上市之日起实施的公司章程
发行人本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 2,700 万股人民币普
本次发行并上市 指
通股（A 股），并在上交所上市交易的行为
报告期，近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
本次依法发行并申请在上交所上市交易的每股面值 1.00 元之人民
A股 指
币普通股
元 指 指人民币元（特别说明除外）
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节 正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第十次会议决议及会议记录；
2、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行并上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
1、经本所律师核查，2019 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十次会
议，会议审议通过了本次发行并上市的相关议案。
2、经本所律师核查，2019 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股
东大会。本次股东大会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本
次发行并上市的相关议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上
市的议案》
①发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
②发行股票数量：不超过 2,700 万股。
③发行对象：符合资格的询价对象和开立上交所科创板股票交易账户的境内
自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
④定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合中国证监会规定条件的特
定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式，具体发行价格由股东大会授权董
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事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
⑤发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发
行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国
证监会同意注册本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大
会授权董事会根据实际发行情况确定。
⑥承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
⑦本次发行募集资金用途：本次公开发行股票募集资金拟全部投入智能制造
系统及高端装备的新建项目，具体如下：
募集资金投资金
序号 项目名称 项目实施主体 建设地点 总投资（万元）
额（万元）
智能制造系统及高 苏州工业园区星
1 发行人 46,758.00 46,758.00
端装备的新建项目 龙街东、听涛路北
合计 -- -- 46,758.00 46,758.00
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。在完成本次发行并上市前，
公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金
到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募集资金净
额不能满足上述项目的资金需求，本公司将通过银行借款等方式自筹解决。
⑧上市地点：上交所（科创板）。
⑨本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议
案》
公司首次公开发行股票募集资金拟全部投入智能制造系统及高端装备的新
建项目，具体项目如下：
募集资金投资
序号 项目名称 项目实施主体 建设地点 总投资（万元）
金额（万元）
智能制造系统及高 苏州工业园区星
1 发行人 46,758.00 46,758.00
端装备的新建项目 龙街东、听涛路北
合计 -- -- 46,758.00 46,758.00
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前
滚存利润分配方案的议案》
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其
持股比例共享。
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（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、通知、召开及表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人上述股东大会决
议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出了授
权。
经本所律师核查，2019 年 3 月 19 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权董事会行使以下
职权：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
2、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议
范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发
行对象、定价方式、发行价格、具体申购办法等相关事宜。
3、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同、文件。
4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投
资项目实施地点和金额作适当调整。
5、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 A
股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政
策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
6、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工
作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件。
7、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关
法律文件。
8、履行与本次发行相关的所有程序。
9、根据需要确定募集资金专用账户。
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10、根据本次发行上市的具体情况，修改、完善公司章程的相关条款及内部
管理制度的相关条款及文字（如需要），并在本次发行之后办理工商变更登记等
相关事宜。
11、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在上交
所科创板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
12、办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起 12 个月。
（三）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关
的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公
司法》及《章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准与授权，但
仍需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 本次发行并上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人的全套工商档案文件；
2、发行人设立至今的历次验资报告；
3、发行人现行有效的《营业执照》和《章程》；
4、法律意见书第二节第六、八、十五部分的全部文件；
5、安信证券出具的《关于瀚川智能预计市值的分析报告》；
6、发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员
的访谈记录。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及对发行人实际控制
人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、
《科创板管理办法》及《科创板上市规则》规定的发行并上市的主体资格。
1、根据本法律意见书第二节第四部分“发行人的设立”、第七部分“发行人
的股本及演变”，发行人为依法设立的股份有限公司，目前合法存续。根据发行
人现行有效的《营业执照》和《章程》，自发行人成立至今，发行人持续经营时
间已经超过三年。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、根据致同会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年度和 2018 年度的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,024.85 万元、
6,279.36 万元，合计 9,304.21 万元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不
低于 5,000 万元；发行人 2018 年度经审计的营业收入为 43,601.76 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,279.36 万元，发行人最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
根据安信证券出具的《关于瀚川智能预计市值的分析报告》，安信证券认为：
结合发行人的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市后
市值不低于人民币 10 亿元。
综上，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司《章程》规定的需要终止或解散的情形，即不存在
下列情形：1、营业期限届满；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立
需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司的；6、不能
清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《证券法》、
《公司法》、《科创板管理办法》及《科创板上市规则》规定的发行并上市的主体
资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
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业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、本法律意见书第二节第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件；
2、致同会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》；
3、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的
合法证明文件；
4、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
5、发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员
的访谈记录。
就发行人本次发行并上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发
行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调
查表；取得了工商、税务等有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关
政府部门网站等方式进行了查验。
发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开
发行股票并在交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐
条进行了核查：
（一）经本所律师核查，发行人本次发行并上市的实质条件符合《证券法》
规定的相关条件：
1、经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司
治理制度文件：
（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相
应的议事规则，发行人董事会下设审计委员会等专门委员会，并制定了相应的工
作细则；
（2）发行人董事（包括独立董事）、非职工代表监事均由股东大会选举产生，
发行人职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生，发行人总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任；
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（3）发行人设置了办公室、营销部、研发部、解决方案部、供应链部、品
质部、人力资源部、财务部、流程 IT 部、总务部、内审部；
（4）发行人制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度。
综上，本所律师认为，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定及《科
创板管理办法》第十条“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责”的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，参考致同会计出具的标准无保留意
见《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项“最近三年财务会计文件
无虚假记载，无其他重大违法行为”和第五十条第（四）项“公司最近三年无重
大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的规定。
3、发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定。
4、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市
的决议，发行人本次公开发行的人民币普通股总数为不超过 2,700 万股，发行人
拟向社会公众发行的股份数占公司发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五
十条第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规
定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关
条件：
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的决
议、发行人《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》（申报稿），发行
人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人设立
时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发
行并上市作出决议（详细参见本法律意见书第二节第一部分“本次发行并上市的
批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《科创板管理办法》规
定的相关条件：
1、经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《科创板管
理办法》规定的发行并上市的主体资格（详细参见本法律意见书第二节第二部分
“本次发行并上市的主体资格”）；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责（详细参见本法律意见书第十四部分“发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运行”）。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十条的规
定。
2、根据致同会计出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，
并经本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务状况及 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的经营成果和现金流量；根据致同会计出具的《内控鉴证
报告》，其认为：发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。本所律师作为非
会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，致同会计已出具了无保留意见的《内控鉴证报告》。综上，发行人符合《科
创板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详细参见本法律意见
书第二节第五部分“发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易（详细参见本法律意见书第二节第九部分“发行人的关联
交易及同业竞争”）；
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年
内主营业务未发生重大变化（详细参见本法律意见书第二节第八部分“发行人的
业务”），发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
变化（详细参见本法律意见书第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高级管
理人员及其变化”），发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详细参见本法律意见书第二节
第七部分“发行人的股本及演变”）；发行人最近两年内实际控制人未发生变更（详
细参见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和主要股东”和第七部分
“发行人的股本及演变”）；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项（详细参见本法律意见书第二节第十部分“发行
人的主要财产”及第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”）。
综上，发行人符合《科创板管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人最新的《营业执照》，发行人的经营范围为：设计、研发、组
装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模
块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需
原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车电子、
医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务。
发行人报告期生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详细参
见本法律意见书第二节第八部分“发行人的业务”）。
根据发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、发行人相关人员
的说明、发行人控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的公开网站核查信
息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
根据本法律意见书第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员
及其变化”，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《科创板管理办
法》第四条的规定获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，
已符合《证券法》、《公司法》和《科创板管理办法》规定的公开发行股票并上市
的条件。
四、 发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人的全套工商档案文件；
2、瀚川有限股东的营业执照、身份证明文件；
3、瀚川有限股改时的审计、评估、验资报告；
4、董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方填写的调
查表；
5、发行人全体股东签署的《发起人协议》；
6、江苏省工商行政管理局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人股东进行访谈并制作了访谈笔录；
取得了有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由瀚川投资、瀚川德和、天津
华成、江苏高投、瀚智远合、敦行投资、苏瀚投资、国仪投资、北京博荣、华成
欧伦、朱勇、张洪铭、吴智勇、邹安琳、洪昌立、曾学明、唐高哲、周春琴、郭
琳、张景耀、蔡昌蔚、田珍芳、戴锋华、陈雄斌共 24 名发起人共同发起，由有
限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定
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1、发行人设立的程序
（1）2017 年 11 月 26 日，瀚川有限召开股东会，会议决定将瀚川有限整体
变更设立为股份有限公司，并更名为“苏州瀚川智能科技股份有限公司”。
（2）2017 年 12 月 8 日，发起人共同签署了《发起人协议》。
（3）2017 年 12 月 11 日，发行人创立大会审议通过了《关于股份公司筹办
情况的工作报告》等议案。
（4）2017 年 12 月 11 日，致同会计就发行人的设立出资出具《验资报告》
（致同验字[2017]第 321ZA0018 号）。
（5）2017 年 12 月 27 日，发行人在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：913205940566944194）。
发行人设立时的股本总额为 8,100 万股，每股面值一元，股权结构如下：（单
位：股）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
7 朱勇 1,957,608.00 2.42%
8 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
11 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
12 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
13 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
14 曾学明 1,157,085.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
16 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
18 周春琴 723,249.00 0.89%
19 郭琳 723,249.00 0.89%
20 张景耀 723,249.00 0.89%
21 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
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22 田珍芳 533,871.00 0.66%
23 戴锋华 433,917.00 0.54%
24 陈雄斌 392,931.00 0.49%
-- 合计 81,000,000.00 100.00%
2、发行人设立的资格和条件
经本所律师核查发起人相关证件及发行人设立时的《营业执照》、 验资报告》
和公司章程等文件，对照《公司法》相关规定，发行人设立时的资格和条件符合
法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人的发起人共 24 名，符合《公司法》第七
十六条第（一）项规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立
股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人的所有发起人的住所均在中国境内（详
见本法律意见书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”），符合《公司法》第
七十八条规定的“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人的发起人认缴股本总额为 8,100
万元，且各发起人出资已经致同会计的验证，符合《公司法》第七十六条第（二）
项规定的“有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总
额”的要求。
（4）发行人公司《章程》的制订程序符合规定。发行人公司《章程》已经
发行人创立大会审议通过并在江苏省工商行政管理局登记备案，符合《公司法》
第七十六条第（四）项规定的“发起人制订公司章程”的要求。
（5）发行人的名称已经江苏省工商行政管理局核准，且发行人成立后已依
法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六
条第（五）项“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
（6）发行人系由瀚川有限整体变更设立，瀚川有限整体变更设立时的生产
经营场所和办公场所均由发行人承继，发行人设立时已具备公司住所，符合《公
司法》第七十六条第（六）项规定的“有公司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人系由瀚川有限整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为
94,779,938.45 元，发行人以其中的 81,000,000.00 元折合为实收股本 81,000,000
股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，不再折
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股，符合《公司法》第九十五条规定的“有限责任公司变更为股份有限公司时，
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的要求。
综上所述，本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由瀚川有限整体变更设立，且设立时发起人以瀚川有限净资
产中的 81,000,000.00 元按照原出资比例折股出资，发行人在设立过程中除签署
了《发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。瀚川有限全部资产、负债都
已按照该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司，不存在侵害
债权人合法利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中履行的审计、评估及验资程序
2017 年 11 月 10 日，根据致同会计出具的《审计报告》（致同审字[2017]第
321ZA0123 号），瀚川有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产为 9,477.99 万
元。
2017 年 11 月 11 日，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州
瀚川智能科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产
评估报告》（苏中资评报字[2017]第 C2127 号），瀚川有限截至 2017 年 8 月 31 日
经评估的净资产为 11,047.87 万元。
2017 年 12 月 11 日，致同会计对发行人截至 2017 年 8 月 31 日注册资本的
实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（致同验字[2017]第 321ZA0018 号），
确认发行人注册资本 8,100 万元已全部到位。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容
2017 年 12 月 11 日，发行人召开了创立大会暨 2017 年第一次股东大会。出
席创立大会暨 2017 年第一次股东大会的发起人股东所代表股份占发行人股份总
数的 100%。
发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议通过了《关于股份有限公司
筹办情况的工作报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于制定股份公司章
程的议案》、《关于选举苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届董事会成员的议
案》、《关于选举苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关
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于制定股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》、《关于制定<独立董事工作
制度>的议案》、《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于制定
<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于
制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>
的议案》等 12 项议案。
发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议事项及决议内容符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会召开程序、审议
事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，
设立行为真实、合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的《营业执照》；
2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3、发行人的土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；
4、发行人的银行账户开户许可证等文件；
5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
6、社保、住房公积金主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；实地走访了发行人的生产经营场所及其附属场所；对发行
人的相关人员及实际控制人进行了访谈，要求发行人控股股东及实际控制人签署
相关承诺函，并取得了该等承诺函；检索国家知识产权局等相关政府部门网站等；
取得了有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人现行有效的公司《章程》和《营业执照》，发行人的
经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自
动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公
司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）根据发行人的说明及本所律师的核查，发
行人的主营业务为：汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研
发、设计、生产、销售及服务，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形
成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务
流程。发行人与主要股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他
关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生
产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方（详见本法律意见书
第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”）。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于
股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立出资及增资已经会计师事务所验证，发行人注
册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，系按照瀚川有限账面净
资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。
经本所律师核查，发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生
产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥有与生产
经营有关的设备以及专业技术等资产（详见本法律意见书第二部分第十节“发行
人的主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
根据致同会计出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，
也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。
根据致同会计出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、
资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人设有人力资源部，负责公司人力资源管理事务，发
行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。发行人的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事聘用
和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员均严格按照《公司法》和发行人《章程》及其他公司治理制度
的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事
会和股东大会人事任免决定的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要求
与职工签订了劳动合同，为符合缴纳条件的正式在职员工缴纳了社会保险和住房
公积金。
根据社保、公积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人在
报告期按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在欠缴社会保险和住房公
积金费用的情形，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、
监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人
治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的机构混同的情况。
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
股东大会 战略发展委员会
监事会
提名委员会
董事会
董事会秘书 审计委员会 内审部
总经理
薪酬考核委员会
解 人
供 流
办 营 研 决 品 力 财 总
应 程
公 销 发 方 质 资 务 务
链 IT
室 部 部 案 部 源 部 部
部 部
部 部
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，设财务总监 1 名，并配备
了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度
及相关法律、法规的要求，制定了《财务内控管理体系》等内部财务制度。发行
人建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。发行人独立开
设银行账号（基本存款账户开户行：中国农业银行苏州胜浦支行，账号：55060
1040******），不存在与控股股东、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号
的情形。发行人依法独立纳税（统一社会信用代码：913205940566944194）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）综合意见
综上所述，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
1、发行人自然人股东的身份证明文件；
2、发行人的非自然人股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案信息及
网络信息核查的相关资料；
3、发行人全体股东填写的调查表。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东、实际控制人对有
关事项进行确认，并取得了签字确认的调查表；以及检索互联网中股东、实际控
制人的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的股权结构
根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号）、发行
人的股东名册及发行人的工商档案资料等文件，发行人自设立至本法律意见书出
具之日，股权结构未发生变化，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构
如下：（单位：股）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
7 朱勇 1,957,608.00 2.42%
8 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
11 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
12 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
13 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
14 曾学明 1,157,085.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
16 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
18 周春琴 723,249.00 0.89%
19 郭琳 723,249.00 0.89%
20 张景耀 723,249.00 0.89%
21 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
22 田珍芳 533,871.00 0.66%
23 戴锋华 433,917.00 0.54%
24 陈雄斌 392,931.00 0.49%
-- 合计 81,000,000.00 100.00%
2、发行人的发起人和股东情况
（1）瀚川投资
瀚川投资成立于 2014 年 8 月 8 日，持有统一社会信用代码为 913205943137
21239Q 的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦 19 楼
1908 室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为蔡昌蔚，经营范围为“投资
管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会计咨询；货物进出口业务咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自 2014
年 8 月 8 日至长期。
截至本法律意见书出具之日，瀚川投资持有发行人 36,488,556 股股份，占股
本总额的 45.05%。
截至本法律意见书出具之日，瀚川投资的股权结构如下：（单位：万元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 524.30 52.43%
2 陈雄斌 296.80 29.68%
3 张洪铭 178.90 17.89%
-- 合计 1,000.00 100.00%
根据瀚川投资提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，瀚
川投资为公司实际控制人为实现控制发行人而设立的控股平台，不属于私募投资
基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。
（2）瀚川德和
瀚川德和成立于 2016 年 10 月 14 日，持有统一社会信用代码为 91320594M
A1MX7104K 的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦
19 楼 1958 室，执行事务合伙人为蔡昌蔚，企业类型为有限合伙企业，经营范围
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
为“股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询以及提供管理服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2016 年 10 月 1
4 日至 2036 年 9 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，瀚川德和持有发行人 8,852,166 股股份，占股
本总额的 10.93%。
截至本法律意见书出具之日，瀚川德和的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 蔡昌蔚 6.60 1.00% 普通合伙人
2 郭诗斌 275.00 41.67% 有限合伙人
3 苏州瀚川投资管理有限公司 155.65 23.58% 有限合伙人
4 钟惟渊 99.00 15.00% 有限合伙人
5 何忠道 49.50 7.50% 有限合伙人
6 谢新峰 24.75 3.75% 有限合伙人
7 胡书胜 24.75 3.75% 有限合伙人
8 杭春华 24.75 3.75% 有限合伙人
-- 合计 660.00 100.00% --
根据瀚川德和提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，瀚
川德和系发行人为激励核心员工而设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设
立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动。因此，瀚川德和不属于私募投资
基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。
（3）天津华成
天津华成成立于 2012 年 1 月 16 日，持有统一社会信用代码为 91120116589
758753P 的《营业执照》，住所为天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层
201-425，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津华成智讯创业投资
管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）”，合伙期限自 2012 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 15 日。
截至本法律意见书出具之日，天津华成持有发行人 6,403,860 股股份，占股
本总额的 7.91%。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，天津华成的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） 225.00 2.78% 普通合伙人
2 吴秋华 2,250.00 27.78% 有限合伙人
3 赵延平 2,250.00 27.78% 有限合伙人
4 朱光辉 843.75 10.42% 有限合伙人
5 曾学明 843.75 10.42% 有限合伙人
6 董奎 843.75 10.42% 有限合伙人
7 曹修洪 843.75 10.42% 有限合伙人
-- 合计 8,100.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，天津华成智讯创业投资管理
合伙企业（有限合伙）作为天津华成的管理人，已于 2015 年 11 月 4 日在中国证
券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1026038），天
津华成亦于 2015 年 12 月 30 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基
金编号：S86044）。
（4）江苏高投
江苏高投成立于 2012 年 12 月 25 日，持有统一社会信用代码为 9132050006
1800861P 的《营业执照》，住所为苏州高新区华佗路 99 号 6 幢，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），经营
范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，合伙期限自 2012 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日。
截至本法律意见书出具之日，江苏高投持有发行人 5,391,360 股股份，占股
本总额的 6.66%。
截至本法律意见书出具之日，江苏高投的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 100.00 0.62% 普通合伙人
2 江苏高科技投资集团有限公司 3,900.00 24.38% 有限合伙人
3 苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 18.75% 有限合伙人
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
4 南京青和投资集团有限公司 3,000.00 18.75% 有限合伙人
5 宝银金投资有限公司 3,000.00 18.75% 有限合伙人
6 深圳市金宇投资管理有限公司 2,000.00 12.50% 有限合伙人
7 郑子进 1,000.00 6.25% 有限合伙人
-- 合计 16,000.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，江苏毅达股权投资基金管理
有限公司作为江苏高投的管理人，已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001459），江苏高投亦于 2014
年 4 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：SD2639）。
（5）瀚智远合
瀚智远合成立于 2016 年 10 月 20 日，持有统一社会信用代码为 91320594M
A1MXFHB80 的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦
19 楼 1923 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为蔡昌蔚，经营范围
为“投资管理、股权投资、创业投资、投资咨询”，合伙期限自 2016 年 10 月 20
日至 2036 年 9 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，瀚智远合持有发行人 3,131,622 股股份，占股
本总额的 3.87%。
截至本法律意见书出具之日，瀚智远合的出资份额如下：（单位：万元）
序号 姓名 出资额 出资比例 合伙人类别
1 蔡昌蔚 0.16 0.50% 普通合伙人
2 唐高哲 15.56 48.61% 有限合伙人
3 宋晓 16.28 50.89% 有限合伙人
-- 合计 32.00 100.00% --
根据瀚智远合提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，瀚
智远合系发行人为激励核心员工而设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设
立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动。因此，瀚智远合不属于私募投资
基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。
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（6）敦行投资
敦行投资成立于 2017 年 6 月 23 日，持有统一社会信用代码为 91320505MA
1P9BGD90 的《营业执照》，住所为苏州高新区华佗路 99 号 6 幢，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为苏州敦行投资管理有限公司，经营范围为“创业
投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
合伙期限为 2017 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日。
截至本法律意见书出具之日，敦行投资持有发行人 2,169,666 股股份，占股
本总额的 2.68%。
截至本法律意见书出具之日，敦行投资的出资份额如下：（单位：万元）
序号 姓名 出资额 出资比例 合伙人类别
1 苏州敦行投资管理有限公司 200.00 1.00% 普通合伙人
2 蒋馨宇 1,000.00 5.00% 有限合伙人
3 沈锦良 1,000.00 5.00% 有限合伙人
4 李伟锋 1,000.00 5.00% 有限合伙人
5 谢国强 1,000.00 5.00% 有限合伙人
6 盛振华 700.00 3.50% 有限合伙人
7 赵祖春 500.00 2.50% 有限合伙人
8 苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
9 苏州金农联创业投资有限公司 6,600.00 33.00% 有限合伙人
10 张家港市江帆投资实业有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
11 舟山骏耀投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 10.00% 有限合伙人
12 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） 2,000.00 10.00% 有限合伙人
-- 合计 20,000.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，苏州敦行投资管理有限公司
作为敦行投资的管理人，已于 2017 年 9 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行
了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1064670），敦行投资亦于 2017 年 10
月 26 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：SX2850）。
（7）苏瀚投资
苏瀚投资成立于 2017 年 4 月 11 日，持有统一社会信用代码为 91330206MA
28YXXU9F 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八
号办公楼 2404 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为木华资本管理
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（昆山）合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理、投资咨询（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）”，合伙期限为 2017 年 4 月 11 日至 2024 年 4 月 10 日。
截至本法律意见书出具之日，苏瀚投资持有发行人 1,446,417 股股份，占股
本总额的 1.79%。
截至本法律意见书出具之日，苏瀚投资的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙） 10.00 0.99% 普通合伙人
2 范黄晔 200.00 19.80% 有限合伙人
3 刘千昱 200.00 19.80% 有限合伙人
4 张梦醒 200.00 19.80% 有限合伙人
5 王学信 100.00 9.90% 有限合伙人
6 闫国平 100.00 9.90% 有限合伙人
7 闫梅英 100.00 9.90% 有限合伙人
8 侯晓冬 100.00 9.90% 有限合伙人
-- 合计 1,010.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，木华资本管理（昆山）合伙
企业（有限合伙）作为苏瀚投资的管理人，已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券投
资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061165），苏瀚投
资亦于 2017 年 8 月 30 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：
SW1452）。
（8）国仪投资
国仪投资成立于 2016 年 6 月 22 日，持有统一社会信用代码为 91440300MA
5DF2B998 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 20
1 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投
资”，合伙期限为 2016 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 22 日。
截至本法律意见书出具之日，国仪投资持有发行人 1,446,417 股股份，占股
本总额的 1.79%。
截至本法律意见书出具之日，国仪投资的出资份额如下：（单位：万元）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00% 普通合伙人
2 河南汉威电子股份有限公司 1,500.00 30.00% 有限合伙人
3 重庆四联投资管理有限公司 1,500.00 30.00% 有限合伙人
4 苏州试验仪器总厂 1,500.00 30.00% 有限合伙人
-- 合计 5,000.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，木华资本管理（昆山）合伙
企业（有限合伙）作为国仪投资的管理人，已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券投
资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061165），国仪投
资亦于 2017 年 5 月 2 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：
SR8500）。
（9）北京博荣
北京博荣成立于 2016 年 11 月 7 日，持有统一社会信用代码为 91110105MA
009C6K01 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区利泽中一路 1 号院 3 层办公 A3
03，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为房桂荣，经营范围为“技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广（下期出资时间为 2016 年 12
月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）”，合伙期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，北京博荣持有发行人 1,067,823 股股份，占股
本总额的 1.32%。
截至本法律意见书出具之日，北京博荣的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 房桂荣 100.00 10.00% 普通合伙人
2 宁波梅山保税港区威康姆投资合伙企业（有限合伙） 900.00 90.00% 有限合伙人
-- 合计 1,000.00 100.00% --
根据北京博荣的说明，并经本所律师核查，北京博荣合伙人投入到北京博荣
的资金、以及北京博荣投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集的
情形，北京博荣的资产也未委托基金管理人进行管理。因此，北京博荣不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
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记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基
金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（10）华成欧伦
华成欧伦成立于 2017 年 6 月 12 日，持有统一社会信用代码为 91120118MA
05RKW66D 的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 6
00 号海丰物流园 3 幢 2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 6
58 号），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津华成智讯创业投资管
理合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理（不得从事或变相从事法定金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙
期限为 2017 年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 11 日。
截至本法律意见书出具之日，华成欧伦持有发行人 723,249 股股份，占股本
总额的 0.89%。
截至本法律意见书出具之日，华成欧伦的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） 55.00 1.29% 普通合伙人
2 欧伦投资咨询（北京）有限公司 100.00 2.35% 普通合伙人
3 杨茜 500.00 11.75% 有限合伙人
4 彭强 650.00 15.28% 有限合伙人
5 张啸 200.00 4.70% 有限合伙人
6 张华薇 200.00 4.70% 有限合伙人
7 姜长洪 500.00 11.75% 有限合伙人
8 曹爱勤 100.00 2.35% 有限合伙人
9 费洪星 200.00 4.70% 有限合伙人
10 丁海江 500.00 11.75% 有限合伙人
11 李岩 750.00 17.63% 有限合伙人
12 李志军 500.00 11.75% 有限合伙人
-- 合计 4,255.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，天津华成智讯创业投资管理
合伙企业（有限合伙）作为华成欧伦的管理人，已于 2015 年 11 月 4 日在中国证
券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1026038），华
成欧伦亦于 2018 年 5 月 18 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
编号：SX8210）。
（11）朱勇，男，1972 年 8 月出生，住址为北京市西城区，身份证号为 44
0922197208******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,957,608 股
股份，占股本总额的 2.42%。
（12）张洪铭，男，1976 年 11 月出生，住址为珠海市香洲区，身份证号为
512528197611******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,473,633
股股份，占股本总额的 1.82%。
（13）吴智勇，男，1984 年 11 月出生，住址为合肥市蜀山区，身份证号为
340103198411******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,423,737
股股份，占股本总额的 1.76%。
（14）邹安琳，女，1967 年 12 月出生，住址为广州市海珠区，身份证号为
440105196712******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,423,737
股股份，占股本总额的 1.76%。
（15）洪昌立，男，1966 年 10 月出生，住址为黄山市黄山风景区，身份证
号为 340900196610******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,290,
411 股股份，占股本总额的 1.59%。
（16）曾学明，男，1973 年 7 月出生，住址为深圳市南山区，身份证号为 4
20124197307******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,157,085
股股份，占股本总额的 1.43%。
（17）唐高哲，男，1986 年 4 月出生，住址为江阴市月城镇，身份证号为 3
20219198604******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 1,032,750
股股份，占股本总额的 1.28%。
（18）周春琴，女，1963 年 3 月出生，住址为浙江省绍兴县，身份证号为 3
30621196303******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 723,249 股
股份，占股份总额的 0.89%。
（19）郭琳，女，1978 年 4 月出生，住址为厦门市思明区，身份证号为 35
0206197804******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 723,249 股股
份，占股份总额的 0.89%。
（20）张景耀，男，1977 年 6 月出生，住址为深圳市福田区，身份证号为 3
41021197706******，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 723,249 股
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
股份，占股份总额的 0.89%。
（21）蔡昌蔚，男，1977 年 11 月出生，住址为赣州市赣县，身份证号为 3
62121197711******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 589,437 股
股份，占股本总额的 0.73%。
（22）田珍芳，女，1966 年 6 月出生，住址为北京市西城区，身份证号为 1
20109196606******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 533,871 股
股份，占股本总额的 0.66%。
（23）戴锋华，男，1978 年 5 月出生，住址为启东市惠萍镇，身份证号为 3
20681197805******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 433,917 股
股份，占股本总额的 0.54%。
（24）陈雄斌，男，1981 年 10 月出生，住址为苏州市工业园区，身份证号
为 441481198110******。截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 392,931
股股份，占股本总额的 0.49%。
根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第 321ZA0018 号）、发行
人的股东名册及发行人的工商档案资料等文件，发行人自设立至本法律意见书出
具之日，股权结构未发生变化。
经本所律师核查上述发起人中自然人股东的身份证明文件，本所律师确认，
发起人中的自然人股东均无境外永久居留权，均具有完全民事权利能力及民事行
为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
经本所律师核查上述发起人中的非自然人股东的《营业执照》、《合伙协议》
或《公司章程》及其他相关文件，本所律师确认，上述发起人中的非自然人股东
均依法成立并合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的
资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股东人数、住所均符合《公司
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号），并经
本所律师核查，发行人系由瀚川有限整体变更设立而来，发行人设立时，各发起
人以其持有的瀚川有限净资产出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
关系明晰。发行人设立后，发起人投入发行人的资产或权利均已经相应变更权属
证书至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍，上述资产已全部投入并移交至发行人。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东
发行人的控股股东为瀚川投资。
截至本法律意见书出具之日，瀚川投资持有发行人36,488,556股股份，占股
本总额的45.05%。瀚川投资持有发行人股份的比例虽然不足50%，但报告期内，
瀚川投资始终为发行人第一大股东，发行人其他股东的持股较为分散且持股比例
较低，瀚川投资依其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产
生重大影响。因此，发行人的控股股东为瀚川投资。
（2）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为蔡昌蔚先生。
截至本法律意见书出具之日，蔡昌蔚先生持有发行人控股股东瀚川投资 52.
43%的股权，蔡昌蔚先生担任瀚川投资的执行董事、法定代表人，蔡昌蔚先生可
以间接控制瀚川投资持有的发行人 45.05%股份的表决权；蔡昌蔚先生通过担任
发行人持股平台瀚川德和（持有发行人 10.93%的股份）、瀚智远合（持有发行人
3.87%的股份）的执行事务合伙人从而可以间接控制瀚川德和、瀚智远合合计持
有的发行人 14.80%股份的表决权；同时，蔡昌蔚先生直接持有发行人 0.73%的
股份。因此，截至本法律意见书出具之日，蔡昌蔚先生可以合计控制发行人 60.
58%股份的表决权。
此外，报告期内，蔡昌蔚先生一直担任发行人的执行董事、董事长、总经理
职务，全面负责公司的生产经营。
综上，本所律师认为，蔡昌蔚先生为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人的全部工商档案文件；
2、瀚川有限及发行人股东的营业执照、身份证明文件；
3、股东之间关于瀚川有限股权转让的支付凭证等相关文件；
4、瀚川有限及发行人设立及增资的《验资报告》；
6、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
发行人系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司，因瀚川有
限及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应
追溯至瀚川有限阶段。
1、2012 年 11 月，瀚川有限设立
2012 年 10 月 12 日，苏州德富信会计师事务所出具《验资报告》（苏德富信
会验字[2012]第 791 号）。经验证：截至 2012 年 10 月 12 日止，瀚川有限已收到
股东首次缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，均以货币出资。
2012 年 10 月 24 日，瀚川有限召开股东会，会议选举蔡昌蔚为公司执行董
事，选举张洪铭为公司监事，并通过了公司章程。
2012 年 11 月 16 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限颁发
了注册号为 320594000248378 的《企业法人营业执照》。
瀚川有限设立时股权结构如下：（单位：元）
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 600,000.00 300,000.00 30.00%
2 张洪铭 600,000.00 300,000.00 30.00%
3 陈雄斌 400,000.00 200,000.00 20.00%
4 邱瑞芳 400,000.00 200,000.00 20.00%
合计 2,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
2、2013 年 10 月，瀚川有限第一次增资及第一次实收资本变更
2013 年 10 月 16 日，瀚川有限召开股东会，会议通过如下决议：（1）公司
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
注册资本由 200 万元增资至 500 万元；（2）公司实收资本由 100 万元变更为 500
万元；（3）新增注册资本 300 万元，分别由原股东蔡昌蔚认缴 90 万元，原股东
张洪铭认缴 90 万元，原股东陈雄斌认缴 60 万元，原股东邱瑞芳认缴 60 万元；
（4）通过公司章程修正案。
2013 年 10 月 16 日，苏州德富信会计师事务所出具《验资报告》（苏德富信
会验字[2013]第 769 号）。经验证：截至 2013 年 10 月 16 日止，瀚川有限已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元人民币，均以货币出资。
2013 年 10 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《企业法人营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 1,500,000.00 1,500,000.00 30.00%
2 张洪铭 1,500,000.00 1,500,000.00 30.00%
3 陈雄斌 1,000,000.00 1,000,000.00 20.00%
4 邱瑞芳 1,000,000.00 1,000,000.00 20.00%
-- 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
3、2014 年 5 月，瀚川有限第一次股权转让
2014 年 5 月 16 日，邱瑞芳分别与蔡昌蔚、陈雄斌签署《股权转让协议》。
根据该协议，邱瑞芳分别将其持有的公司 11%的股权（对应出资额 55 万元）、9
%的股权（对应出资额 45 万元）以人民币 55 万元、人民币 45 万元的价格转让
给蔡昌蔚、陈雄斌。同日，张洪铭与蔡昌蔚签署《股权转让协议》。根据该协议，
张洪铭将其持有公司 15%的股权（对应出资额 75 万元）以人民币 75 万元的价格
转让给蔡昌蔚。
2014 年 5 月 16 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并
通过了章程修正案。
2014 年 5 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 2,800,000.00 56.00%
2 陈雄斌 1,450,000.00 29.00%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
3 张洪铭 750,000.00 15.00%
-- 合计 5,000,000.00 100.00%
4、2015 年 9 月，瀚川有限第二次股权转让
2015 年 8 月 18 日，张洪铭与张真海签署《股权转让协议》。根据该协议，
张洪铭将其持有瀚川有限 15%的股权（对应出资额 75 万元）以人民币 75 万元的
价格转让给张真海。同日，蔡昌蔚与张真海签署《股权转让协议》。根据该协议，
蔡昌蔚将其持有的瀚川有限 5%的股权（对应出资额 25 万元）以人民币 25 万元
的价格转让给张真海。
2015 年 8 月 18 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并
通过了章程修正案。
2015 年 9 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 2,550,000.00 51.00%
2 陈雄斌 1,450,000.00 29.00%
3 张真海 1,000,000.00 20.00%
-- 合计 5,000,000.00 100.00%
根据对张真海、张洪铭的访谈，并经本所律师核查，张真海与张洪铭系父子
关系，张洪铭作为财务投资人，出于自身投资方面的考虑，本次股权转让涉及由
张真海受让并持有的股权，均是由张洪铭委托张真海持有，本次股权转让存在委
托持股情形。
5、2015 年 9 月，瀚川有限第三次股权转让
2015 年 9 月 1 日，蔡昌蔚、张真海、陈雄斌分别与瀚川投资签署《股权转
让协议》。根据该协议，蔡昌蔚、张真海、陈雄斌分别将其持有的瀚川有限 49.8
0%的股权（对应出资额 249 万元）、17%的股权（对应出资额 85 万元）、28.20%
的股权（对应出资额 141 万元）以人民币 249 万元、85 万元、141 万元的价格转
让给瀚川投资。
2015 年 9 月 1 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并
通过了章程修正案。
2015 年 10 月 20 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
了《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 95.00%
2 张真海 150,000.00 3.00%
3 蔡昌蔚 60,000.00 1.20%
4 陈雄斌 40,000.00 0.80%
-- 合计 5,000,000.00 100.00%
6、2015 年 12 月，瀚川有限第二次增资
2015 年 11 月 11 日，瀚川有限召开股东会，会议同意江苏高投向瀚川有限
增资 1,000 万元，其中 54.8790 万元计入注册资本，其余 945.1210 万元计入资本
公积；同意天津华成向瀚川有限增资 1,000 万元，其中 54.8790 万元计入注册资
本，其余 945.1210 万元计入资本公积，增资后，瀚川有限注册资本由 500 万元
增至 609.7580 万元，并修改《公司章程》。
2015 年 12 月 24 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 77.90%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 9.00%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 9.00%
4 张真海 150,000.00 2.46%
5 蔡昌蔚 60,000.00 0.98%
6 陈雄斌 40,000.00 0.66%
-- 合计 6,097,580.00 100.00%
7、2016 年 6 月，瀚川有限第三次增资
2016 年 5 月 16 日，瀚川有限召开股东会，会议同意唐高哲向瀚川有限增资
26.0859 万元，宋晓向瀚川有限增资 16.3037 万元，瀚川有限注册资本由 609.7580
万元增至 652.1476 万元，同时修改《公司章程》。
2016 年 6 月 3 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 72.84%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 8.42%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 8.42%
4 唐高哲 260,859.00 4.00%
5 宋晓 163,037.00 2.50%
6 张真海 150,000.00 2.30%
7 蔡昌蔚 60,000.00 0.92%
8 陈雄斌 40,000.00 0.61%
-- 合计 6,521,476.00 100.00%
注：2016 年 5 月 23 日，瀚川有限召开股东会，会议决定将公司名称由“苏州瀚川自动化科技有限公
司”变更为“苏州瀚川智能科技有限公司”。
8、2016 年 7 月，瀚川有限第四次增资
2016 年 6 月 10 日，瀚川有限与朱勇、吴智勇、邹安琳、田珍芳、房桂荣、
洪昌立签署《增资协议》。根据该协议，朱勇、吴智勇、邹安琳、田珍芳、房桂
荣、洪昌立向瀚川有限合计投资 4,000 万元，其中，朱勇投资 1,100 万元；吴智
勇投资 800 万元；邹安琳投资 800 万元；房桂荣投资 600 万元；洪昌立投资 400
万元；田珍芳投资 300 万元。瀚川有限增加注册资本 72.4608 万元人民币。其中，
朱勇增资 19.9267 万元；吴智勇增资 14.4922 万元；邹安琳增资 14.4922 万元；
房桂荣增资 10.8691 万元；洪昌立增资 7.2461 万元；田珍芳增资 5.4345 万元；
上述各方增资后剩余投资款项计入瀚川有限资本公积金。
2016 年 6 月 27 日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字[2016]
第 321FB0001 号）。经验证：截至 2016 年 6 月 27 日止，瀚川有限已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 72.46 万元人民币，其余 3,927.54 万元计入
资本公积金，均以货币出资。
2016 年 6 月 30 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述增资事项，并修改
《公司章程》。
2016 年 7 月 14 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 65.55%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.57%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.57%
4 唐高哲 260,859.00 3.60%
5 朱勇 199,267.00 2.75%
6 宋晓 163,037.00 2.25%
7 张真海 150,000.00 2.07%
8 吴智勇 144,922.00 2.00%
9 邹安琳 144,922.00 2.00%
10 房桂荣 108,691.00 1.50%
11 洪昌立 72,461.00 1.00%
12 蔡昌蔚 60,000.00 0.83%
13 田珍芳 54,345.00 0.75%
14 陈雄斌 40,000.00 0.55%
-- 合计 7,246,084.00 100.00%
9、2016 年 11 月，瀚川有限第四次股权转让及第五次增资
2016 年 10 月 23 日，唐高哲、宋晓分别与瀚智远合签署《股权转让协议》。
根据该协议，唐高哲、宋晓分别将其持有的瀚川有限 2.15%股权（对应出资额 15.57
万元）、2.25%股权（对应出资额 16.30 万元）以人民币 15.57 万元、16.30 万元转
让给瀚智远合。
2016 年 10 月 25 日，瀚川有限与瀚川德和签署《增资协议》。根据该协议，
瀚川德和向瀚川有限增资 182 万元，其中增加注册资本 26.28 万元，其余 155.72
万元计入瀚川有限资本公积金。
2016 年 10 月 25 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让及增资
事项，并修改《公司章程》。
2016 年 11 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《营业执照》。
本次股权转让及增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 63.26%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.31%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.31%
4 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 318,770.00 4.25%
5 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 262,811.00 3.50%
6 朱勇 199,267.00 2.65%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
7 张真海 150,000.00 2.00%
8 吴智勇 144,922.00 1.93%
9 邹安琳 144,922.00 1.93%
10 房桂荣 108,691.00 1.45%
11 唐高哲 105,126.00 1.40%
12 洪昌立 72,461.00 0.97%
13 蔡昌蔚 60,000.00 0.80%
14 田珍芳 54,345.00 0.72%
15 陈雄斌 40,000.00 0.53%
-- 合计 7,508,895.00 100.00%
10、2016 年 11 月，公司第六次增资
2016 年 11 月 10 日，瀚川有限召开股东会，会议同意以瀚川有限资本公积
金中的 3,249.1105 万元转增注册资本，同时修改《公司章程》。
2016 年 11 月 17 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 25,303,321.00 63.26%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
4 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 4.25%
5 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 1,400,000.00 3.50%
6 朱勇 1,061,498.00 2.65%
7 张真海 799,052.00 2.00%
8 吴智勇 772,002.00 1.93%
9 邹安琳 772,002.00 1.93%
10 房桂荣 578,999.00 1.45%
11 唐高哲 560,009.00 1.40%
12 洪昌立 386,001.00 0.97%
13 蔡昌蔚 319,621.00 0.80%
14 田珍芳 289,497.00 0.72%
15 陈雄斌 213,081.00 0.53%
合计 40,000,000.00 100.00%
11、2016 年 12 月，瀚川有限第五次股权转让
2016 年 11 月 21 日，房桂荣与北京博荣签署《股权转让协议》。根据该协议，
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
房桂荣将其持有的瀚川有限 1.45%的股权（对应出资额 57.90 万元）以人民币 600
万元的价格转让给北京博荣。
2016 年 11 月 21 日，瀚川有限召开股东会，会议同意房桂荣将其持有的上
述股权转让给北京博荣，同意瀚川投资将其持有的瀚川有限 8.50%的股权（对应
出资额 340 万元）以人民币 442 万元的价格转让给瀚川德和，并修改《公司章程》。
2016 年 11 月 25 日，瀚川投资与瀚川德和签署《股权转让协议》。根据协议，
瀚川投资将其持有的瀚川有限 8.50%的股权（对应出资额 340 万元）以人民币 442
万元的价格转让给瀚川德和。
2016 年 12 月 5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 21,903,321.00 54.76%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 12.00%
3 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
4 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 4.25%
6 朱勇 1,061,498.00 2.65%
7 张真海 799,052.00 2.00%
8 吴智勇 772,002.00 1.93%
9 邹安琳 772,002.00 1.93%
10 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 578,999.00 1.45%
11 唐高哲 560,009.00 1.40%
12 洪昌立 386,001.00 0.97%
13 蔡昌蔚 319,621.00 0.80%
14 田珍芳 289,497.00 0.72%
15 陈雄斌 213,081.00 0.53%
合计 40,000,000.00 100.00%
12、2017 年 7 月，瀚川有限第六次股权转让及第七次增资
2017 年 6 月 19 日，瀚川投资分别与曾学明、周春琴、郭琳、张景耀、洪昌
立签署《股权转让协议》，根据该协议，瀚川投资将其持有的瀚川有限 1.57%的
股权（对应出资额为 62.75 万元）、0.98%的股权（对应出资额为 39.22 万元）、0.98%
的股权（对应出资额为 39.22 万元）、0.98%的股权（对应出资额为 39.22 万元）、
3-3-1-45
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
0.78%的股权（对应出资额为 31.37 万元）分别转让与曾学明、周春琴、郭琳、
张景耀、洪昌立，转让价格分别为 800 万元、500 万元、500 万元、500 万元、
400 万元。
2017 年 6 月 19 日，瀚川有限与国仪投资、苏瀚投资、天津华成、华成欧伦、
敦行投资、戴锋华签署《增资协议》，根据该协议，国仪投资、苏瀚投资、天津
华成、华成欧伦、敦行投资、戴锋华分别向瀚川有限增资 1,000 万元、1,000 万
元、700 万元、500 万元、1,500 万元、300 万元，其中 78.43 万元、78.43 万元、
54.90 万元、39.22 万元、117.65 万元、23.53 万元计入瀚川有限注册资本，其余
921.57 万元、921.57 万元、645.10 万元、460.78 万元、1,382.35 万元、276.47 万
元计入瀚川有限资本公积金。
2017 年 6 月 23 日，瀚川有限召开股东会，同意上述股权转让及增资事项，
并修改《公司章程》。
2017 年 7 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让及增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 19,785,674.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 3,472,433.00 7.90%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 1,176,470.00 2.68%
7 朱勇 1,061,498.00 2.42%
8 张真海 799,052.00 1.82%
宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业
9 784,314.00 1.79%
（有限合伙）
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 784,314.00 1.79%
11 吴智勇 772,002.00 1.76%
12 邹安琳 772,002.00 1.76%
13 洪昌立 699,726.00 1.59%
14 曾学明 627,451.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 578,999.00 1.32%
16 唐高哲 560,009.00 1.28%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
17 天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙） 392,157.00 0.89%
18 周春琴 392,157.00 0.89%
19 郭琳 392,157.00 0.89%
20 张景耀 392,157.00 0.89%
21 蔡昌蔚 319,621.00 0.73%
22 田珍芳 289,497.00 0.66%
23 戴锋华 235,294.00 0.54%
24 陈雄斌 213,081.00 0.49%
-- 合计 43,921,569.00 100.0000%
13、2017 年 8 月，瀚川有限第七次股权转让
2017 年 8 月 16 日，张真海与张洪铭签署《股权转让协议》，根据该协议，
张真海将其持有的瀚川有限 1.8193%的股权（对应出资额为 79.9052 万元）转让
与张洪铭，转让价格为 0 元。
2017 年 8 月 16 日，瀚川有限召开股东会，同意上述股权转让事项，并修改
《公司章程》。
2017 年 8 月 30 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 19,785,674.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 3,472,433.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 1,176,470.00 2.68%
7 朱勇 1,061,498.00 2.42%
8 张洪铭 799,052.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 784,314.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 784,314.00 1.79%
11 吴智勇 772,002.00 1.76%
12 邹安琳 772,002.00 1.76%
13 洪昌立 699,726.00 1.59%
14 曾学明 627,451.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 578,999.00 1.32%
16 唐高哲 560,009.00 1.28%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
17 天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙） 392,157.00 0.89%
18 周春琴 392,157.00 0.89%
19 郭琳 392,157.00 0.89%
20 张景耀 392,157.00 0.89%
21 蔡昌蔚 319,621.00 0.73%
22 田珍芳 289,497.00 0.66%
23 戴锋华 235,294.00 0.54%
24 陈雄斌 213,081.00 0.49%
-- 合计 43,921,569.00 100.00%
根据对张真海、张洪铭的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让实际为张
洪铭与张真海解除委托持股关系，委托持股关系解除后，双方不存在现时及潜在
的股权及债权纠纷，发行人股权清晰。
（二）瀚川有限变更为股份有限公司
2017 年 12 月 27 日，瀚川有限整体变更为股份有限公司（详见本法律意见
书第二节第四部分“发行人的设立”）。
本次整体变更完成后，发行人股权结构如下：（单位：股）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
7 朱勇 1,957,608.00 2.42%
8 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
11 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
12 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
13 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
14 曾学明 1,157,085.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
16 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
18 周春琴 723,249.00 0.89%
19 郭琳 723,249.00 0.89%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
20 张景耀 723,249.00 0.89%
21 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
22 田珍芳 533,871.00 0.66%
23 戴锋华 433,917.00 0.54%
24 陈雄斌 392,931.00 0.49%
合计 81,000,000.00 100.00%
注：2017 年 9 月 6 日，天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙）变更名称为天津华成欧伦投资管理合
伙企业（有限合伙）。
经本所律师核查，自瀚川有限变更为股份有限公司至本法律意见书出具之
日，发行人的股权结构未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,
产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（三）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人的《营业执照》和《章程》；
2、发行人及其子公司拥有的生产经营相关的资质；
3、致同会计出具的《审计报告》；
4、发行人出具的书面说明；
5、工商、质检等主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作
了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的相关确认文
件；取得主管部门合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人经江苏省工商行政管理局核
准的经营范围为：“设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销
售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从
事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据发行人提供的书面说明、致同会计出具的《审计报告》并经本所律师核
查，发行人目前的主营业务为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造
装备的研发、设计、生产、销售及服务，与上述经营范围相符。
根据工商等主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人产品符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有如下资质证书：
序号 所有人 证件名称 证件编号 发证机构 发证日期 有效期
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏
1 发行人 高新技术企业证书 GR201632002248 2016.11.30 三年
省国家税务局、江苏
省地方税务局
对外贸易经营者备
2 发行人 02776042 —— 2018.02.27 ——
案登记表
中华人民共和国海
3 发行人 关报关单位注册登 3205263069 苏州工业园区海关 2018.01.17 长期
记证书
出入境检验检疫报 江苏出入境检验检疫
4 发行人 3202613031 2016.10.20 ——
检企业备案表 局
质量管理体系认证 北京中物联联合认证
5 发行人 06517Q30995R0M 2017.06.20 三年
证书 中心
江苏省科学技术厅、
瀚川 江苏省财政厅、江苏
6 高新技术企业证书 GR201632002038 2016.11.30 三年
机电 省国家税务局、江苏
省地方税务局
瀚川 对外贸易经营者备
7 01369358 —— 2016.02.22 ——
机电 案登记表
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中华人民共和国海
瀚川
8 关报关单位注册登 3205260450 苏州工业园区海关 2016.02.24 长期
机电
记证书
瀚川 中标研国联（北京）
9 质量管理体系证书 12819Q20285R0M 2019.02.26 三年
机电 认证中心
对外贸易经营备案
10 瀚瑞斯 01368121 —— 2015.03.02 ——
登记表
中华人民共和国海
11 瀚瑞斯 关报关单位注册登 3205262134 苏州工业园区海关 2015.03.03 长期
记证书
自理报检企业备案 江苏出入境检验检疫
12 瀚瑞斯 3202611105 2015.03.04 ——
登记证明书 局
（三）发行人的境外业务
根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人于报告期内设立了德国瀚
川（详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”），主要用于开展境
外业务。发行人投资设立德国瀚川已经取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3200201600737 号）。根据 Luther Rechtsanwaltsgesells
chaft mbH 出具的法律意见书，德国瀚川在德国经营合法、合规。
根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人于报告期内设立了菲律宾
办事处（详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财产”），主要用于公
司在菲律宾提供售后服务及技术支持。发行人设立菲律宾办事处已经取得了江苏
省商务厅颁发的《企业境外机构证书》（境外机构证第 N3200201700011 号）。根
据 ORTEGA, BACORRO, ODULIO CALMA&CARBONELL 出具的法律意见
书，发行人菲律宾办事处在菲律宾经营合法、合规。
（四）发行人的主营业务
根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人工商档案，发
行人自设立以来，主营业务一直为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能
制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，未超出发行人的经营范围，未发生
过变更。发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入占同期营业收入
的比例分别为 99.88%、99.93%、99.91%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的《营业执照》和《章程》，根据致同会计出具的《审计报告》，
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《章
程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查
封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人作为专用设备制造业企业，
在现有主营业务领域有较强的优势，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业
政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、关联方的《营业执照》及工商档案或其他注册登记文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
3、相关关联交易合同及订单等材料；
4、发行人与关联方之间的资产收购、担保等相关协议，以及发行人决策机
构的决策文件；
5、发行人的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》；
6、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；
7、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进
行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人
对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东对有
关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应商的股东、主要管理
人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系；以及检索了互联网中相
关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
1、发行人控股股东、实际控制人
（1）瀚川投资为发行人的控股股东。
（2）蔡昌蔚先生为发行人的实际控制人。
（发行人控股股东及实际控制人具体情况详见本法律意见书第二节第六部
分“发行人的发起人和股东”）。
2、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东
（1）瀚川德和，现持有发行人 8,852,166 股股份，占股本总额的 10.93%。
（2）陈雄斌，现直接持有发行人 392,931 股股份，占股本总额的 0.49%，通
过瀚川投资间接持有的股份占股本总额的 13.37%，通过瀚川投资持有瀚川德和
的出资份额间接持有的股份占股本总额的 0.76%，其合计持有发行人的股份占股
本总额的 14.62%。
（3）张洪铭，现直接持有发行人 1,473,633 股股份，占股本总额的 1.82%，
通过瀚川投资间接持有的股份占股本总额的 8.06%，通过瀚川投资持有瀚川德和
的出资份额间接持有的股份占股本总额的 0.46%，其合计持有发行人的股份占股
本总额的 10.34%。
（4）天津华成，现持有发行人 6,403,860 股股份，占股本总额的 7.91%
（5）江苏高投，现持有发行人 5,391,360 股股份，占股本总额的 6.66%。
（持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东具体情况详见本法律意见
书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”）。
3、发行人控股或参股的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人可以实施控制的企业共有 10 家，其中：
瀚川机电、东莞瀚川、赣州瀚川、飞恩机电、鑫伟捷、德国瀚川为发行人全资子
公司；瀚川信息为发行人持股 85%的控股子公司；瀚瑞斯为发行人持股 80%的
控股子公司；东莞瀚和为发行人持股 65%的控股子公司；苏州瀚能为发行人持股
51.15%的控股子公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人无参股的企业。
（发行人控股或参股的企业具体情况详见本法律意见书第二节第十部分“发
行人的主要财产”）。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
织
截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人控
股股东无其他控制的法人或其他组织。
（2）发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人实
际控制人控制的法人或其他组织有瀚川投资、瀚川德和、瀚智远合 3 家，瀚川投
资、瀚川德和、瀚智远合的具体情况详见本法律意见书第二节第六部分“发行人
的发起人和股东”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人
（1）发行人的董事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名董事，发行人董事的具体情况
详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。
（2）发行人的监事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 名监事，发行人监事的具体情况
详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。
（3）发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中总经理 1
名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名及财务总监 1 名，发行人高级管理人员的具
体情况详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
（4）其他关联自然人
发行人其他关联自然人为发行人控股股东总经理及关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、其他关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人其他关联方具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
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1 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事樊利平担任该企业执行事务合伙人
2 西藏爱达汇承企业管理有限公司 发行人董事樊利平担任该企业执行董事、总经理
3 常州奥立思特电气股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
4 南京威尔药业股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
5 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
6 江苏力星通用钢球股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
7 芜湖市弘瑞包装制品有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
8 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
9 江苏毅达汇景资产管理有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
发行人监事王伟持有该企业 40%的股份，并担任总
10 天津华成智讯创业投资咨询有限公司
经理
发行人监事王伟实际控制的天津华成智讯创业投资
天津华成智讯创业投资管理合伙企业
11 咨询有限公司持有该企业 0.5%的合伙份额，并担任
（有限合伙）
其执行事务合伙人
发行人监事王伟实际控制的天津华成智讯创业投资
管理合伙企业（有限合伙）持有该企业 1.29%的合
12 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙）
伙份额，并担任其执行事务合伙人；该企业为发行
人股东，持有发行人 0.89%的股份
发行人监事王伟实际控制的天津华成智讯创业投资
13 天津华成智远创业投资合伙企业（有限合伙） 咨询有限公司持有该企业 1.96%的合伙份额，并担
任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲持有该企业 24.6%的合伙份额，
14 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
宁波梅山保税港区国仪京达投资管理合伙企业
15 伙企业（有限合伙）持有该企业 0.08%的合伙份额，
（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理(昆山)合伙
宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业 企业(有限合伙)持有该企业 0.99%合伙份额，并担任
16
(有限合伙) 其执行事务合伙人；该企业为发行人股东，持有发
行人 1.79%的股份
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
宁波梅山保税港区国测航科投资管理合伙企业
17 伙企业（有限合伙）持有该企业 0.58%的合伙份额，
（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理(昆山)合伙
18 国仪投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 企业(有限合伙)持有该企业 10%的合伙份额，并担任
其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
19 漓江基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）持有该企业 11.11%的合伙份额，
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
20 重庆四达试验设备有限公司 伙企业（有限合伙）持有该企业 51%的股份，发行
人董事穆振洲担任其董事
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
21 如皋军民融合产业基金中心（有限合伙） 伙企业（有限合伙）持有该企业 0.0033%的合伙份
额，并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲持有该企业 2%的合伙份额，并担
22 上海厚阳投资管理中心（有限合伙）
任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的上海厚阳投资管理中心
宁波梅山保税港区厚阳投资合伙企业
23 （有限合伙）持有该企业 1%的合伙份额，并担任其
（有限合伙）
执行事务合伙人
24 宿州安科迪智能技术有限公司 发行人董事穆振洲担任该企业董事
发行人董事穆振洲持有该企业 33%的股份，并担任
25 北京中瑞美银投资顾问有限公司
其总经理
发行人董事张景耀持有该企业 95%的股份，并担任
26 深圳市赞路股权投资管理有限公司
其执行董事、总经理
发行人董事张景耀实际控制的深圳市赞路股权投资
27 横琴赞路一号股权投资基金企业（有限合伙） 管理有限公司持有该企业 1%的合伙份额，并担任其
执行事务合伙人
28 黄山美泉投资咨询有限公司 发行人董事张景耀父亲担任该企业总经理
发行人董事唐高哲父亲持有该企业 70%的股份，并
29 江阴宝山经济信息咨询有限公司
担任其执行董事、总经理
30 江阴市卧龙经济信息咨询服务部 发行人董事唐高哲父亲经营的个体工商户
发行人董事唐高哲父亲持有该企业 70%的股份，并
31 江阴宝山玻纤制品有限公司
担任其执行董事
发行人董事陈雄斌妹妹持有该企业 51%的股份，妹
32 广州诚琎轩贸易有限公司 妹的配偶持有该企业 49%的股份，并担任其执行董
事、总经理
发行人董事、总经理蔡昌蔚兄弟分别持有该企业
33 赣州常盈建材有限公司
30%、25%的股份，并担任其执行董事、总经理
发行人独立董事张孝明持有该企业 100%的股份，并
34 荣大德信投资管理（苏州工业园区）有限公司
担任其执行董事
发行人独立董事张孝明实际控制的荣大德信投资管
35 苏州汇利华资本管理有限公司 理（苏州工业园区）有限公司持有该企业 40%的股
份，并担任其董事、总经理
发行人独立董事张孝明持有该企业 66.67%的股份，
36 中安东红（苏州）科技有限公司
并担任其执行董事、总经理
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发行人独立董事张孝明持有该企业 37.50%的合伙份
37 苏州天益荣大企业管理咨询中心（有限合伙）
额，并担任其执行事务合伙人
发行人独立董事陈学军配偶持有该企业 15%的股
38 成都合众宝根电子有限公司 份，子女持有该企业 41%的股份，陈学军担任该企
业董事、总经理
发行人独立董事陈学军配偶持有该企业 40%的股
39 成都宏士科技有限公司 份，子女持有该企业 60%的股份，子女担任其执行
董事兼总经理
发行人独立董事倪丹飚持有该企业 28%的股份，并
40 苏州立信会计师事务所有限公司
担任其董事长兼总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭父亲持有该企业
41 成都淡马人生企业管理有限公司
25%的股份，配偶持有该企业 10%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲担任该
企业执行董事，发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲
42 宜宾淡马源文化传媒有限公司
属实际控制的成都淡马人生企业管理有限公司持有
该企业 100%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的母亲担任该
企业执行董事、总经理，发行人持股 5%以上股东张
43 重庆淡马芭蕾教育信息咨询服务有限公司
洪铭近亲属实际控制的成都淡马人生企业管理有限
公司持有该企业 100%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲持有该
44 贵阳淡马芭蕾教育咨询有限公司
企业 50%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲属实际控制的
45 成都蓉瑾教育咨询有限公司 成都淡马人生企业管理有限公司持有该企业 50%的
股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲属实际控制的
46 成都百特微度传媒有限公司 成都淡马人生企业管理有限公司持有该企业 80%的
股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲属实际控制的
47 成都新来者文化传媒有限公司
成都百特微度传媒有限公司持有该企业 80%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有
48 苏州奇杰自动化设备有限公司 该企业 40%的股份，张洪铭兄弟姐妹的配偶担任该
企业执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲担任该
49 深圳市英爵工业互联有限公司
企业执行董事
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的母亲担任该
50 成都淡马沐童企业管理咨询有限公司 企业执行董事、总经理，配偶的父亲持有该企业 35%
的股份
51 成都淡马居民服务有限公司 发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
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100%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
52 四川淡马芭蕾文化传播有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 90%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
53 贵阳淡马文化传播有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 51%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
54 昆山淡马文化传媒有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 90%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
55 镇江淡马商务服务有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 80%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
都淡马居民服务有限公司持有该企业 80%的股份；
56 重庆淡马商务信息咨询有限公司
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的母亲担任该
企业执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
57 成都雪菲芭蕾文化艺术有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 80%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
58 苏州梦林文化艺术有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 60%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
59 成都亚兰文化艺术有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 50%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
60 成都淡马创意商务服务有限公司
95%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
61 苏州芭蕾女伶日记服装有限公司
70%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
62 苏州贝尔曼企业管理有限公司
57.5%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
45%的股份；发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的
63 宜宾淡马传媒有限公司
母亲担任该企业执行董事、总经理，且持有该企业
45%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲持有该
64 菲普特（苏州）精密工业有限公司 企业 60%的股份，发行人持股 5%以上股东张洪铭兄
弟姐妹的配偶担任该企业执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶经营的个体工
65 宜宾市南溪区格瑞思女子养生馆
商户
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
66 珠海协众力模具有限公司
该企业 100%的股份
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
67 青岛精锦健机电有限公司
该企业 47.50%的股份
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报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
68 青岛铭青机电有限公司
该企业 70%的股份，并担任执行董事、总经理
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
69 苏州铭青精密模塑有限公司
该企业 63.92%的股份
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
70 苏州铭青机电有限公司
该企业 60%的股份，其妹妹现持有该企业 30%的股份
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
71 四川利物机电有限公司
该企业 40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭的父亲持有该企业
72 苏州科米隆机电有限公司
40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
73 深圳市瑞格尔机械科技有限公司
企业 40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
74 昆山奇锐思自动化设备有限公司
企业 40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
75 成都鲜橙科技有限公司
企业 35%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
76 成都铭青机电设备有限公司
企业 34%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
77 昆山亚泛达精密工业有限公司
企业 33.33%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶实际控制的成
78 四川创轩文化创意有限公司 都爱马科技有限公司持有该企业 20%的股份，其配偶
的父亲持有该企业 15%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
79 苏州图是图建筑规划设计有限公司
48%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
80 苏州淡马毓文化艺术有限公司
46.86%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
81 苏州淡马蒙瑞奇文化艺术创意有限公司
45%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
82 苏州淡马人生企业管理有限公司
43.50%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
83 镇江淡马芭蕾文化艺术有限公司
43.50%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
84 成都爱马科技有限公司
37.50%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
85 成都沐童教育咨询有限公司
35%的股份
86 常熟淡马网络科技有限公司 发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶该企业 30%的
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股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
87 常熟淡马芭蕾文化艺术有限公司
30%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙持有该企业
88 苏州赛尔科技有限公司
61.91%的股份，并担任其董事长
霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业 报告期内，发行人原独立董事张云龙持有该企业
89
（有限合伙） 85.72%的合伙份额
报告期内，发行人原独立董事张云龙持有该企业
90 苏州商旅网通科技有限公司
40.12%的股份，并担任其董事长
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
91 苏州商旅网通航空信息咨询有限公司 网通科技有限公司持有该企业 51%的股份，并担任其
董事
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
92 苏州画墅酒店管理有限公司
网通科技有限公司持有该企业 100%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
93 呼伦贝尔商旅网通科技有限公司
网通科技有限公司持有该企业 70%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
94 苏州票搜搜软件有限公司
网通科技有限公司持有该企业 100%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
95 江苏商旅网通国际旅行社有限公司
网通科技有限公司持有该企业 99%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
96 苏州国旅浩游航空票务有限公司
网通科技有限公司持有该企业 100%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙的配偶持有该企
97 苏州和利兴贸易有限公司
业 68.18%的股份，并担任其执行董事
报告期内，发行人原独立董事张云龙的配偶持有该企
98 苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）
业 67.50%的股份
报告期内，苏州威斯美克自动化设备有限公司曾为
99 苏州威斯美克自动化设备有限公司 发行人全资子公司，截至本法律意见书出具之日，
已注销
报告期内，苏州永盈精密模具有限公司曾为发行人
100 苏州永盈精密模具有限公司
全资子公司，截至本法律意见书出具之日，已注销
报告期内，苏州倍思科软件有限公司曾为发行人全
101 苏州倍思科软件有限公司
资子公司，截至本法律意见书出具之日，已转让
报告期内，发行人原全资子公司苏州倍思科软件有
102 苏州倍思科信息科技有限公司 限公司持股 20%的参股公司，截至本法律意见书出
具之日，已注销
报告期内，苏州瀚川印刷包装设备有限公司曾为发
103 苏州瀚川印刷包装设备有限公司
行人持股 85%的子公司，截至本法律意见书出具之
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
日，已注销
报告期内，苏州安适达精密机械制造有限公司曾为
104 苏州安适达精密机械制造有限公司 发行人持股 60%的子公司，截至本法律意见书出具
之日，已注销
报告期内，苏州瀚川汽车设备有限公司曾为发行人
105 苏州瀚川汽车设备有限公司 持股 50%的子公司，截至本法律意见书出具之日，
已注销
报告期内，苏州鹰眼信息技术有限公司为发行人持
106 苏州鹰眼信息技术有限公司 股 42%的参股公司，截至本法律意见书出具之日，
已转让
报告期内，深圳市华瀚智造技术有限公司为发行人
107 深圳市华瀚智造技术有限公司 持股 35%的参股公司，截至本法律意见书出具之日，
已转让
报告期内，苏州英派克自动化设备有限公司为发行
108 苏州英派克自动化设备有限公司 人持股 33.33%的参股公司，截至本法律意见书出具
之日，已转让
报告期内，苏州英爵工业科技股份有限公司为发行
109 苏州英爵工业科技股份有限公司 人持股 5.87%的参股公司，截至本法律意见书出具
之日，已转让
（二）关联交易
根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与
关联方存在关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务（单位：元）
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东莞瀚和智能装备有限公司 零部件采购 - 63,257.49 -
苏州奇杰自动化设备有限公司 定制件及零部件采购 8,528,900.85 - -
青岛飞恩机电科技有限公司 零部件采购 - - 70,157.60
四川利物机电有限公司 定制件及零部件采购 - 2,950,000.00 -
苏州瀚川汽车设备有限公司 零部件采购 - - 143,444.00
苏州英爵工业科技股份有限公司 零部件采购 - - 3,516,998.43
苏州英派克自动化设备有限公司 设计服务及零部件采购 - 18,395.78 417,625.68
报告期内，发行人关联采购的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润
及其他损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内各期，发行人关联
采购金额占各期营业成本的比例分别为 4.47%、1.98%和 3.04%，占比较小，未
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。
（2）出售商品、提供劳务（单位：元）
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东莞瀚和智能装备有限公司 智能制造装备、零部件销售 - 1,614,612.85 -
青岛飞恩机电科技有限公司 智能制造装备、零部件销售 96,830.670 4,247,676.86 9,636,452.22
四川利物机电有限公司 零部件销售 - 35,186.14 -
苏州瀚川汽车设备有限公司 零部件销售 - 320,512.82 59,009.15
苏州科米隆机电有限公司 零部件销售 - 156,205.76 19,955.00
苏州奇杰自动化设备有限公司 零部件销售 87,674.69 241,698.10 742,681.53
苏州英派克自动化设备有限公司 服务费及零部件销售 285,969.12 594,721.40 1,673,911.65
昆山亚泛达精密工业有限公司 零部件销售 - - 449,929.30
苏州铭青精密模塑有限公司 租金、水电费 - 169,591.4 152,705.96
报告期内，发行人关联销售的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润
及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内各期，发行人关联
销售金额占各期营业收入的比例分别为 8.48%、3.03%和 0.11%，占比较小且持
续、显著下降，该等关联交易未对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。
2、股权转让
（1）收购瀚川机电股权
2016 年 9 月，经友好协商，发行人以 50 万元的价格收购了关联方郭诗斌持
有的瀚川机电 10%的股权。上述收购于 2016 年 10 月 21 日完成工商变更登记，
收购完成后，发行人直接持有瀚川机电 100%股权。上述收购价格系双方综合公
司经营情况、市场前景等因素友好协商确定。
（2）收购赣州瀚川股权
2017 年 8 月，发行人分别以 502.53 万元、84.80 万元和 40.83 万元的价格，
收购了蔡茂荣、尹玉荣和潘春生分别持有的赣州瀚川的 80.00%、13.50%和 6.50%
的股权，其中蔡茂荣系公司关联方。收购价格参照经江苏中企华中天资产评估有
限公司出具的《苏州瀚川智能科技有限公司拟股权收购瀚川自动化科技（赣州）
有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字[2017]第 2061 号）确定的
赣州瀚川截至 2017 年 7 月 31 日的净资产评估值 628.16 万元协商确定。上述收
购于 2017 年 8 月 29 日完成工商变更登记，收购完成后，发行人直接持有赣州瀚
川 100%股权。
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（3）收购飞恩机电股权
2018 年 4 月，发行人以 25.25 万元的相同价格，分别收购了张真海和叶立文
各自持有的飞恩机电 50%的股权，其中张真海系发行人关联自然人张洪铭的父
亲。收购价格综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值，经收购各方
协商确定。上述收购于 2018 年 4 月 18 日完成工商变更登记，收购完成后，发行
人直接持有飞恩机电 100%股权。
3、关联担保情况
（1）发行人作为被担保方（单位：元）
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 2,000,000.00 2016.12.27 是
2017 年 12 月 26 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 3,000,000.00 2016.03.30 是
2017 年 3 月 29 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 1,000,000.00 2017.05.12 是
2018 年 5 月 11 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 2,000,000.00 2017.05.18 是
2018 年 5 月 11 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 1,000,000.00 2017.05.12 是
2018 年 5 月 11 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 2,000,000.00 2017.05.18 是
2018 年 5 月 11 日
蔡昌蔚、刘爱琼、 主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
110 万欧元 2018.06.27 否
郭诗斌 2019 年 6 月 25 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 5,000,000.00 2018.04.24 否
2019 年 4 月 23 日
蔡昌蔚、刘爱琼、 主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
4,200,000.00 2018.04.20 是
郭诗斌 2018 年 10 月 12 日
蔡昌蔚、刘爱琼、 主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
9,000,000.00 2018.09.11 是
郭诗斌 2019 年 3 月 4 日
主债权到期日起 3 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 5,000,000.00 2018.08.29 否
2019 年 8 月 29 日
主债权到期日起 3 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 5,000,000.00 2018.08.30 否
2019 年 9 月 29 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 3,000,000.00 2018.05.23 否
2021 年 5 月 21 日
注：刘爱琼为蔡昌蔚配偶
报告期内，为增强发行人的信用等级和融资能力，发行人接受实际控制人及
关联方提供的担保。由实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要
求，且为目前金融机构风险控制的普遍措施。上述担保不涉及对价支付，不存在
损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
4、关联方资金拆借情况
（1）2016 年度（单位：元）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
关联方 拆入金额 拆出金额 计提利息金额 收到利息金额
蔡昌蔚 1,000,000.00 - 116,311.75 -
昆山亚泛达精密工业有限公司 1,000,000.00 2,000,000.00 89,227.60 -
（2）2017 年度（单位：元）
关联方 拆入金额 拆出金额 计提利息金额 收到利息金额
蔡昌蔚 2,630,000.00 - 67,371.83 -
蔡茂荣 1,021,398.00 1,901,007.83 - -
昆山亚泛达精密工业有限公司 1,000,000.00 - 1,472.40 90,700.00
（3）2018 年度（单位：元）
关联方 拆入金额 拆出金额 计提利息金额 收到利息金额
蔡昌蔚 - - - 634,929.50
关联方使用发行人资金是出于临时的资金需求，已向发行人支付相应的资金
占用费。2016 年度和 2017 年度，发行人向关联方收取资金利息的金额分别为
20.55 万元和 6.89 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.47%和 0.18%，占发行
人利润总额的比重较低，未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
发行人实际控制人蔡昌蔚已出具《承诺函》：“本人及本人控制的其他公司或
组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用瀚川智能及其子公司
的资金，如有违反愿意承担相应的法律责任。”
5、关键管理人员薪酬（单位：元）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 2,882,853.76 2,002,303.48 1,494,191.37
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项（单位：元）
项目名 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他
蔡昌蔚 - - 634,929.50 210,863.54 3,197,557.65 1,426,430.18
应收款
昆山亚泛达
其他
精密工业有 - - - - 1,089,227.60 52,083.33
应收款
限公司
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昆山亚泛达
应收
精密工业有 - - - - 350,000.00 17,500.00
账款
限公司
东莞瀚和智
应收
能装备有限 - - 70,835.23 3,541.76 - -
账款
公司
青岛飞恩机
应收
电科技有限 - - 1,165,871.85 75,368.12 3,546,065.22 177,303.26
账款
公司
应收 四川利物机
- - 8,122.34 406.12 - -
账款 电有限公司
苏州倍思科
应收
软件有限公 - - 36,521.44 1,826.07 - -
账款
司
苏州瀚川汽
应收
车设备有限 - - - - 628,884.25 59,436.39
账款
公司
苏州奇杰自
应收
动化设备有 7,598.00 379.90 173,593.78 8,679.69 196,810.08 9,840.50
账款
限公司
苏州英派克
应收
自动化设备 922,363.88 199,499.36 2,422,983.05 299,514.18 2,132,790.00 134,434.73
账款
有限公司
（2）应付关联方款项（单位：元）
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 青岛飞恩机电科技有限公司 - 15,682.00 6,421.14
应付账款 四川利物机电有限公司 251,283.52 - -
应付账款 苏州奇杰自动化设备有限公司 750,113.55 - -
预收款项 苏州瀚川汽车设备有限公司 - 336,233.80 -
应付账款 苏州英爵工业科技股份有限公司 - - 964,126.00
应付账款 苏州英派克自动化设备有限公司 41,787.23 57,104.36 39,118.84
预收款项 东莞瀚和智能装备有限公司 - 2,151,630.00 -
预收款项 青岛飞恩机电科技有限公司 - 4,074,937.78 2,935,034.35
预收款项 四川利物机电有限公司 - - 9,866.00
其他应付款 蔡茂荣 - - 879,609.83
（三）关联交易的公允性
发行人于 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第四次会议和 2019 年 3 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于确认报告期内关联交易的议案》，上述会议确认报告期内，发行人与关联
方之间发生关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情
形。
2019 年 3 月 4 日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立
意见认为：报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按
有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认
程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公
司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联
交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情
形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
综上，本所律师认为，上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双
方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不存在损害发行
人及发行人股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
1、 发行人《章程》对关联交易决策进行了相关规定，主要内容如下：
发行人《章程》第三十六条规定：……公司与股东或实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
发行人《章程》第三十八条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：……（十五）审议批准本章程第一百一十四条规定的关联交易事项。
发行人《章程》第一百一十四条规定：与关联自然人发生的成交金额（提供
担保除外）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.10%以上，且超过 300 万元
的关联交易，应由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交
易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、发行人《独立董事工作制度》对关联交易决策进行了相关规定，主要内
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
容如下：
发行人《独立董事工作制度》第十六条规定：……（一）需要提交股东大会
审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
3、发行人《关联交易管理制度》对关联交易决策进行了详细的规定，主要
涉及关联人和关联交易的范围、关联人报备、关联交易定价、关联交易披露与决
策程序、关联人及关联交易应当披露的内容、溢价购买关联人资产的特别规定、
关联交易披露和决策程序的豁免等。
综上所述，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保
障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，发行人上述关于关联交易
的决策程序合法有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争
关系。
为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚
先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人并未以任何方式直接或间接从事与
瀚川智能相竞争的业务，并未拥有与瀚川智能可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权、出资份额等，或在任何瀚川智能的竞争企业中有任何权益。
2、本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与
瀚川智能现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国
境内外投资、收购、兼并与瀚川智能现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经
济组织。
3、本企业/本人在被法律法规认定为瀚川智能的控股股东/实际控制人期间，
若瀚川智能今后从事新的业务领域，则本企业/本人控制的公司或其他组织将不
在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与瀚川智能新
的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与瀚川
智能今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本企业/本人控制的公司或其他组织出现与瀚川智能有直接竞争的经
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
营业务情况时，瀚川智能有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中
到瀚川智能经营。
5、本企业/本人承诺不以瀚川智能控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利
益，进而损害瀚川智能其他股东的权益。
以上声明与承诺自本企业/本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的
承诺，如因本企业/本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承
诺而导致发行人的权益受到损害的，则本企业/本人同意向发行人承担相应的损
害赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人控股股东、
实际控制人均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，发行人控
股股东、实际控制人将承担相应法律责任。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免
可能出现的同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》（申
报稿）、《审计报告》以及本所出具的法律意见书、律师工作报告，均已对有关关
联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞
争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息
是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产登记
或注册文件；
2、发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
3、发行人子公司的全套工商档案文件；
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
4、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、
商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人拥有的土地和建筑物
1、 发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司已取得土地使用权证的
土地具体情况如下：
权利 他项
序号 权利人 不动产权证号 详细地址 面积（㎡） 终止日期 用途
性质 权利
赣（2018）赣县区不动 工业
1 赣州瀚川 赣州市赣县区洋塘工业小区 96,850.40 2063.07.29 出让 无
产权第 0010807 号 用地
2019 年 2 月 27 日，发行人与苏州工业园区国土环保局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》，发行人受让坐落于星龙街东、听涛路北，面积为 31,508.19
平方米的工业用地。截至本法律意见书出具日，该宗土地使用权正在办理权属变
更中。
2、 发行人拥有的建筑物
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拥有房屋所有权的情形。
3、 租赁房产
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租金 租赁期限
96,279.00 元/月（第四年、第
苏州工业园区佳宏 苏州工业园区胜浦街道 3,438.54 2018.05.01-
1 发行人 五年每月租金在此基础上上
工业发展有限公司 佳胜路 40 号 2#厂房 平方米 2023.04.30
涨 10%）
苏州工业园区胜浦街道 15 元、12 元/平方米/月
苏州工业园区佳宏 7,783.77 2015.05.15-
2 发行人 佳胜路 40 号内工业 1#二 20 元/平方米/月
工业发展有限公司 平方米 2022.05.14
层标准厂房 24 元/平方米/月
17.50 元/平方米/月（2020 年
苏州工业园区科特 苏州市工业园区胜浦镇 17,120.04 2017.10.09-
3 发行人 12 月 9 日至 2022 年 12 月 8
建筑装饰有限公司 佳胜路 16 号 平方米 2022.12.08
日，在前三年的基础上上涨
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
不超过 10%但不低于 5%）
东莞市松山湖高新技术
东莞 东莞市松山湖工业 产业开发区工业东路 24 3,053.41 2018.08.16-
4 67,175.02 元/月
瀚川 发展有限公司 号现代企业加速器 6 号 平方米 2020.08.15
厂房 302 室
东莞 东莞市松山湖工业 现代企业加速器 8 栋宿 100.00 2018.08.16-
5 1,800.00 元/月
瀚川 发展有限公司 舍楼第 605-608 室宿舍 平方米 2019.08.15
东莞 东莞市松山湖工业 现代企业加速器 1 栋宿 50.00 2018.08.10-
6 900.00 元/月
瀚川 发展有限公司 舍楼第 425、427 室宿舍 平方米 2019.08.09
飞恩 青岛市城阳区长城路 89 63.87 2019.03.01-
7 于竑 1,916.10 元/月
机电 号 9 号楼 平方米 2019.12.31
Lot 1 Blk.9 San Antonio
菲律宾 Anacleta Buquiz Heights Ph. 4A, Brgy San 80.00 20,000 PESO/月 2018.08.26-
8
办事处 Caaway Antonio, Santo Tomas, 平方米 （约 2,700 元/月） 2019.08.25
Batangas, Philippines
Unit 20, 3rd floor, 34
NDN VENTURES
Pres. J.P. Laurel Hwy, San
菲律宾 & 60.00 16,050 PESO/月 2018.12.01-
9 Roque, Santo Tomas,
办事处 DEVELOPMENT 平方米 （约 2,300 元/月） 2019.11.30
4234, Batangas,
CORPORATION
Philippines
Mihajevic
德国子 Vermgensverwaltu 85.00 1,088.23 EUR/月 2019.01.01-
10 Paul Ehrlich Str. 1B
公司 ngsgesellschaft 平方米 （约 8,300 元/月） 2019.12.31
mbH & Co.KG
（二）发行人的知识产权
1、注册商标
经本所律师核查发行人及其子公司的商标注册证书及商标档案，并核查国家
知识产权局商标局查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露的信息，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的注册商标情况如下：
序号 注册商标 注册类别 权利人 申请号 有限期限
1 35 发行人 13849317 2015.03.07-2025.03.06
2 7 发行人 13849006A 2015.06.07-2025.06.06
3 9、42 发行人 22974084 2018.02.28-2028.02.27
4 42 发行人 29380040 2019.01.14-2029.01.13
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
5 35 发行人 13849298 2015.02.28-2025.02.27
6 7 发行人 13849048A 2015.06.07-2025.06.06
7 40 发行人 13848918 2015.04.21-2025.04.20
8 42 瀚川机电 13628036 2015.02.28-2025.02.27
9 35 瀚川机电 13627936 2015.02.21-2025.02.20
10 40 瀚川机电 13627965 2015.02.28-2025.02.27
11 12 瀚川机电 13627882 2015.01.28-2025.01.27
12 9 瀚川机电 13627790 2015.02.28-2025.02.27
13 7 瀚川机电 13627610 2015.02.28-2025.02.27
14 7 瀚川机电 7811603 2011.01.07-2021.01.06
15 42 瀚川机电 13628023 2015.02.07-2025.02.06
16 40 瀚川机电 13627980 2015.02.07-2025.02.06
17 35 瀚川机电 13627928 2015.02.21-2025.02.20
18 12 瀚川机电 13627900 2015.01.28-2025.01.27
19 9 瀚川机电 13627771 2015.02.28-2025.02.27
20 7 瀚川机电 13627643 2015.01.28-2025.01.27
21 7 瀚川机电 7631141 2010.11.21-2020.11.20
22 9 发行人 29380043 2019.01.21-2029.01.20
23 42 发行人 29380039 2019.01.28-2029.01.27
2、专利
经本所律师核查发行人及其子公司的专利权证书及专利登记簿副本，并核查
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国家知识产权局专利检索网站（http://www.pss-system.gov.cn/）披露的信息，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得的专利情况如下：
（1）发明
专利权
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式
期限
1 一种折弯机构 ZL201210121086.4 瀚川机电 2012.04.24 二十年 原始取得
2 一种插针机夹料机构 ZL201210181447.4 瀚川机电 2012.06.05 二十年 原始取得
一种制备熔纤保护管的
3 ZL201210171026.3 瀚川机电 2012.05.29 二十年 原始取得
设备
4 一种气动端子插针装置 ZL201210275963.3 瀚川机电 2012.08.06 二十年 原始取得
5 一种端子送料装置 ZL201210284955.5 瀚川机电 2012.08.13 二十年 原始取得
ABS9 线圈自动化组装
6 ZL201210351886.5 瀚川机电 2012.09.21 二十年 原始取得
设备
7 一种端子插针装置 ZL201210205972.5 瀚川机电 2012.06.21 二十年 原始取得
8 一种端子插针装置 ZL201210171027.8 发行人 2012.05.29 二十年 受让取得
瀚川机电、泰科电子
线缆标签环绕粘贴装置
9 ZL201410185965.2 （上海）有限公司、 2014.04.29 二十年 原始取得
和设备
泰连公司
瀚川机电、泰科电子
（上海）有限公司、
10 线缆装载系统 ZL201510053584.3 泰科电子（东莞）有 2015.02.02 二十年 原始取得
限公司、泰科电子公
司
注：序号 8 系受让自子公司瀚川机电。
（2）实用新型
专利权
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式
期限
1 一种夹持搬运机构 ZL201820664221.2 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
2 一种锂电池热压机构 ZL201820664351.6 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
3 一种阻尼阻挡器 ZL201820245988.1 发行人 2018.02.12 十年 原始取得
4 一种顶升定位机构 ZL201820246059.2 发行人 2018.02.12 十年 原始取得
5 一种设备用机架 ZL201721408974.9 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
6 一种端子插针装置 ZL201721410441.4 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
7 一种端子插针装置 ZL201721408995.0 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
一种聚合物锂电池化成
8 ZL201721388775.6 发行人 2017.10.27 十年 原始取得
分容装置
9 一种上推式防护门 ZL201721409050.0 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
10 一种 PCB 板调节机构 ZL201820648227.0 发行人 2018.05.04 十年 原始取得
11 一种电池化成机构 ZL201820664331.9 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
12 一种活动板导向机构 ZL201820661059.9 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
13 一种扁平电源线缆 ZL201820652472.9 发行人 2018.05.04 十年 原始取得
14 一种循环供料机构 ZL201820983811.1 发行人 2018.06.26 十年 原始取得
15 一种叠片机 ZL201820978238.5 发行人 2018.06.26 十年 原始取得
16 一种极片成型机构 ZL201820972782.9 发行人 2018.06.25 十年 原始取得
17 一种环形输送系统 ZL201821128317.3 发行人 2018.07.18 十年 原始取得
发行人、苏州英派克
18 一种自动贴标签装置 ZL201620844630.1 2016.07.28 十年 原始取得
自动化设备有限公司
19 一种折弯机构 ZL201820496255.5 瀚川机电 2018.04.10 十年 原始取得
20 一种阻挡定位机构 ZL201220227321.1 瀚川机电 2012.05.21 十年 原始取得
21 一种可调节支撑装置 ZL201220220219.9 瀚川机电 2012.05.16 十年 原始取得
22 一种端子检测机构 ZL201820133401.8 东莞瀚川 2018.01.26 十年 原始取得
23 一种折弯机 ZL201820128908.4 东莞瀚川 2018.01.26 十年 原始取得
24 一种卷芯夹爪机构 ZL201820947469.X 东莞瀚川 2018.06.21 十年 原始取得
25 一种注液机构 ZL201820848667.0 东莞瀚川 2018.06.05 十年 原始取得
26 一种扩孔机构 ZL201820353165.0 东莞瀚川 2018.03.16 十年 原始取得
27 一种滚槽机构 ZL201820358646.0 东莞瀚川 2018.03.16 十年 原始取得
一种自动打磨焊头的焊
28 ZL201820351455.1 东莞瀚川 2018.03.16 十年 原始取得
接机构
一种卷芯负极耳折弯机
29 ZL201820972670.3 东莞瀚川 2018.06.25 十年 原始取得
构
一种 CCD 多工位拍照机
30 ZL201820976506.X 东莞瀚川 2018.06.25 十年 原始取得
构
31 一种轴承安装机构 ZL201820351255.6 鑫伟捷 2018.03.16 十年 原始取得
32 一种零件供料装置 ZL201820146777.2 瀚瑞斯 2018.01.30 十年 原始取得
（3）外观设计
专利权
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式
期限
1 型材 ZL201830379053.8 发行人 2018.07.14 十年 原始取得
2 型材 ZL201830381667.X 发行人 2018.07.16 十年 原始取得
3、计算机软件著作权
经本所律师核查发行人及其子公司的计算机软件著作权登记证书，并核查中
国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com/）披露的信息，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序号 软件名称 登记号 完成日期 首次发表日期 权利人
1 EBC450COIL 测试设备控制软件 V1.0 2018SR347271 2015.03.10 未发表 发行人
2 OpenLink 设备互联网关系统 V1.5.3 2018SR630122 2018.05.03 未发表 发行人
3 瀚川信息科技智能生产追溯系统软件 V1.60 2018SR892602 2018.08.30 未发表 瀚川信息
4、域名
经本所律师核查发行人及其子公司的域名注册证书，并核查工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/）披露的信息，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 注册域名 注册人 主办单位性质 许可证号 状态
1 www.harmontronics.com 发行人 企业 苏 ICP 备 16028560 号-1 正常
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 10 家下属子
公司，包括 6 家全资子公司、4 家控股子公司。除此之外，发行人还拥有 1 家境
外办事处。该等下属子公司及办事处的具体情况如下：
1、瀚川机电
根据瀚川机电的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，瀚川机电的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚川机电有限公司
统一社会信用代码 9132059479652372XU
公司住所 苏州工业园区胜浦镇佳胜路 40 号
法定代表人 郭诗斌
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
模具、光机电检测专用设备、光机电自动化组装设备的设计、加工装配；本
经营范围 企业自产产品的出口业务及生产所需的原材料及设备的进口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 1 月 15 日
营业期限 2007 年 1 月 15 日至 2027 年 1 月 15 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
2、东莞瀚川
根据东莞瀚川的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，东莞瀚川的基本情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司名称 东莞瀚川自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UH3EYXW
东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24 号现代企业加速器 6 号厂房 302
公司住所
室
法定代表人 陈雄斌
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设计、研发、生产和销售：自动化设备、自动化设备零配件、机器人、仪器
经营范围 仪表、自动化软件、生产管理软件；企业管理咨询；货物及技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 9 月 6 日
营业期限 2015 年 9 月 6 日至****
登记机关 东莞市工商行政管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
3、赣州瀚川
根据赣州瀚川的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，赣州瀚川的基本情况如下：
公司名称 瀚川自动化科技（赣州）有限公司
统一社会信用代码 91360721060771691C
公司住所 江西省赣州市赣县区江西赣州高新技术产业开发区洋塘工业小区
法定代表人 蔡昌蔚
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
自动化机电设备的制造与销售；金属模具制造与销售；汽车零部件、电子元
经营范围
器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 1 月 22 日
营业期限 2013 年 1 月 22 日至 2043 年 1 月 21 日
登记机关 赣州市赣县区市场和质量监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
4、飞恩机电
根据飞恩机电的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，飞恩机电的基本情况如下：
公司名称 青岛飞恩机电科技有限公司
统一社会信用代码 91370214399686525B
公司住所 青岛市城阳区夏庄街道彭家台社区书虹路 7 号
法定代表人 蔡昌蔚
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
研发、加工、销售：自动化设备（不含特种设备）、精密模具、电子产品及
零部件；批发、零售：日用品、家居用品、纺织品、办公用品、家用电器、
经营范围
保健品（不含药品）、工艺品、五金配件、鞋帽、服装；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 2014 年 6 月 4 日至****
登记机关 青岛市城阳区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
5、鑫伟捷
根据鑫伟捷的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，鑫伟捷的基本情况如下：
公司名称 苏州鑫伟捷精密模具有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1MEFND9D
公司住所 苏州工业园区胜浦佳胜路 16 号
法定代表人 胡继林
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限公司
注塑模具、注塑制品、电子产品、自动化设备、成品冲压模具的研发、组装、
经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限 2016 年 1 月 15 日至****
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
6、德国瀚川
根据德国瀚川在德国的注册登记资料及 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH 出具的法律意见书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
德国瀚川的基本情况如下：
公司名称 瀚川自动化有限责任公司
注册代码 HRB 49465
公司住所 德国兰根（黑森州），Paul-Ehrlich 大街 1B 号
注册资本 40 万欧元
成立日期 2016 年 9 月 19 日
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
7、瀚川信息
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
根据瀚川信息的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，瀚川信息的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚川信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1NHH8A1A
公司住所 苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号厂房一楼
法定代表人 曾欢
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
信息科技领域内的技术开发；研发、销售：计算机软件；自动化设备、安防
经营范围 设备的销售，并提供技术服务；销售：机电设备（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 8 日
营业期限 2017 年 3 月 8 日至****
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 85%的股权，曾欢持有其 15%的股权
8、瀚瑞斯
根据瀚瑞斯的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，瀚瑞斯的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚瑞斯机电有限公司
统一社会信用代码 913205945985964933
公司住所 苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号
法定代表人 杭春华
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
设计、装配自动化设备；从事上述产品的进出口业务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 6 月 20 日
营业期限 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 19 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
发行人持有其 80%的股权，王小军持有其 10%的股权，杭春华持有其 10%的
股东及出资比例
股权
9、东莞瀚和
根据东莞瀚和的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，东莞瀚和的基本情况如下：
公司名称 东莞瀚和智能装备有限公司
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91441900MA4W5H9557
东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24 号现代企业加速器 6 号厂房 302
公司住所
室
法定代表人 谢新峰
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
研发、生产及销售：智能自动化设备、自动化设备零组件、元器件；研发、
经营范围 销售：自动化系统、软硬件；企业管理咨询；货物进出口，技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 11 日
营业期限 2017 年 1 月 11 日至****
登记机关 东莞市工商行政管理局
发行人持有其 65%的股权，惠州金源精密自动化设备有限公司持有其 35%的
股东及出资比例
股权
10、苏州瀚能
根据苏州瀚能的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，苏州瀚能的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚能智能装备有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1T74NT8Y
公司住所 苏州工业园区佳胜路 40 号 1#厂房西面一楼
法定代表人 陈雄斌
注册资本 1,075.27 万元
公司类型 有限责任公司
研发、生产、销售：自动化设备零配件、电子元器件；研发、销售：计算机
经营范围 软硬件；企业管理咨询；从事上述商品及技术的进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 31 日
营业期限 2017 年 10 月 31 日至****
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
发行人持有其 51.15%的股权，王恒滨持有其 26.40%的股权，陈宝密持有其
股东及出资比例
12.45%的股权，深圳市德睿机器人合伙企业（有限合伙）持有其 10%的股权
11、菲律宾办事处
根据菲律宾办事处在菲律宾的注册登记资料及 ORTEGA, BACORRO, OD
ULIO CALMA&CARBONELL 出具的法律意见书，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，菲律宾办事处的基本情况如下：
机构名称 苏州瀚川智能科技有限公司菲律宾办事处
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
注册代码 FS201738852
Unit20,3rd flr. NDN Building, J.P.Laurel Hi-way San Roque, Santo Tomas, Batan
机构住所
gas, Philippines
成立日期 2017 年 11 月 22 日
（四）发行人的主要生产经营设备
根据致同会计出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同并
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办
公设备、电子设备、模具设备。截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备
价值情况如下：（单位：万元）
序号 项目 账面原值 累计折旧 账面价值
1 机器设备 2,974.75 336.72 2,638.03
2 运输设备 361.38 118.01 243.37
3 办公设备 431.09 129.90 301.19
4 电子设备 1,197.47 618.08 579.39
5 模具设备 39.82 12.82 27.00
合计 5,004.50 1,215.52 3,788.98
（五）经核查发行人及其子公司上述资产的权属证书等资料，并经发行人确
认，本所律师认为，发行人主要财产的所有权、使用权真实、合法、有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）上述财产的所有权或使用权系通过下列方式取得：
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中土地使用权为发行
人受让取得；商标、专利、计算机软件著作权和域名所有权为发行人依法申请、
注册或受让取得；生产经营设备所有权为自行购置取得；对外投资由发行人以出
资方式取得；租赁房产系与出租方签署租赁合同方式取得。上述财产均为发行人
合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法拥有该
等财产的所有权或使用权。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
1、发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及土地出让合同等
重大合同；
2、发行人重要客户和供应商的访谈记录；
3、发行人企业基本信用信息报告；
4、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，核查发行人与重要客
户及供应商的关系，实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重要
销售订单、采购订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务
纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人已履行和正在履行的重大合同，主要包
括借款合同、销售合同、采购合同、土地使用权出让合同等，具体情况如下：
1、借款合同
报告期内，发行人及子公司已履行的重大借款合同（合同金额在 500 万元以
上）情况如下：（单位：万元）
序号 贷款人 贷款银行/机构 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率（%） 贷款金额
瀚川 中国工商银行苏
1 2017.03.10 2017.09.09 基础利率上浮 5 个基点 500
机电 州工业园区支行
瀚川 中国工商银行苏
2 2018.09.11 2019.03.04 基础利率上浮 69.25 个基点 900
机电 州工业园区支行
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同（合
同金额在 500 万元以上）情况如下：（单位：万元）
序号 贷款人 贷款银行/机构 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率（%） 贷款金额
中国农业银行苏
瀚川机
1 州工业园区科技 2018.04.24 2019.04.23 基础利率上浮 91 个基点 500
电
支行
瀚川机 宁波银行苏州分
2 2018.06.27 2019.06.25 3.20 110 万欧元
电 行
瀚川机 中国建设银行苏
3 2018.08.29 2019.08.29 基础利率上浮 5 个基点 500
电 州工业园区支行
中国建设银行苏
4 发行人 2018.09.30 2019.09.29 基础利率上浮 5 个基点 500
州工业园区支行
2、销售合同
报告期内，发行人及子公司已履行的重大销售合同（合同金额在 800 万元以
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 销售金额 签署时间
1 Littelfuse Phils Inc. 瀚川机电 SAM MGS 1,261,540.00 美元 2016.03.09
泰科电子（苏州）有限公 ABS9.0 coil 8 line & 9
2 瀚川机电 2,439,394.00 美元 2017.01.19
司 line
惠州亿纬锂能股份有限
3 东莞瀚和 全自动组装线 CR123A 35,100,000.00 2017.03.20
公司
大陆泰密克汽车系统（上 CAS Shanghai P109 auto
4 发行人 8,649,143.00 2017.05.19
海）有限公司 assembly line
东莞莫仕连接器有限公
5 发行人 全自动检测机 10,627,432.92 2017.09.04
司
泰科电子科技（苏州工业
6 瀚川机电 Signal pin 插针机等 18,896,237.10 2017.11.27
园区）有限公司
泰科电子科技（苏州工业
7 瀚川机电 端子折弯和裁切等 8,342,100.00 2018.01.03
园区）有限公司
大陆汽车电子（连云港） MUSE 4/5/6 Assembly
8 发行人 10,637,014.00 2018.01.11
有限公司 Line Project 等
9 Littelfuse Phils Inc. 瀚川机电 SAM Auto Machine 1,552,076.00 美元 2018.04.11
泰科电子科技（苏州工业 端子插针工站 X5； 轴机
10 瀚川机电 11,217,200.00 2018.06.25
园区）有限公司 械手夹取；电气测机
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大销售合同（合
同金额在800万元以上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 销售金额 签署时间
泰科电子科技（苏州工业 Squiblock 180 度自动机；
1 瀚川机电 20,777,181.75 2017.12.01
园区）有限公司 Squiblock 90 度自动机
Continental Automotive
2 发行人 IBS Gen.4_Renault Nissan 3,070,000.00 欧元 2018.05.29
Hungary
大陆汽车电子（连云港） MUSE 8 / Nissan 4 & 5
3 发行人 16,537,460.00 2018.09.14
有限公司 Assembly Line Project
SAM AUTO MACHINE
4 Littelfuse Phils Inc. 瀚川机电 1,792,186.85 美元 2018.09.16
KUS
TE CONNECTIVITY
Assembly line for ABS9
5 INDIA PRIVATE 发行人 18,062,287.00 2018.09.27
Program
LIMITED
6 Continental Silao Mexico 发行人 Cummins NGS & ES02 1,170,000.00 美元 2018.11.01
法雷奥舒适驾驶辅助系 Square SUV window lifter
7 东莞瀚川 21,860,000.00 2018.11.07
统（广州）有限公司 assembly line
8 Molex LLC 发行人 Molex Ford MCM2#等 1,677,714.00 美元 2018.12.04
3、采购合同
报告期内，发行人及子公司已履行的重大采购合同（合同金额在 200 万元以
上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 采购金额 签署时间
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责
1 电路板设备 2,184,975.00 2016.11.04
机电 任公司
2 发行人 苏州颍泉机电工程有限公司 16 号车间机电安装工程 5,700,000.00 2018.03.17
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责
3 外部定制件 5 2,643,060.00 2018.04.17
机电 任公司
4 发行人 苏州工业园区科特建筑装饰有 16 号办公楼装修 7,750,000.00 2018.06.26
3-3-1-81
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
限公司
赣州
5 江西昌泰建筑工程公司 赣州瀚川建设宿舍楼工程 4,776,482.82 2018.07.30
瀚川
Compact-Evolution-300-20
6 发行人 相干（北京）商业有限公司 2,100,000.00 2018.08.29
0-980L
7 发行人 上海峥集机械设备有限公司 超声波焊机 AD1000-90 组 2,170,000.00 2018.09.29
赣州 赣州瀚川厂房建设土石方
8 江西昌泰建筑工程公司 3,000,000.00 2018.10.30
瀚川 工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大采购合同（合
同金额在200万元以上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 采购金额 签署时间
瀚川 Mass Production Assembly
1 中山明鑫自动化科技有限公司 3,880,656.00 2017.04.12
机电 Line
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责 SAM AUTO MACHINE 定
2 8,335.259.48 2018.04.24
机电 任公司 制件
瀚川 美玛特电子科技（常州）有限公
3 振动盘 2,000,000.00 2018.06.20
机电 司
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责 SAM AUTO MACHINE
4 5,800,233.52 2018.07.31
机电 任公司 15-17#
4、土地使用权出让合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的土地使用权出让合
同情况如下：（单位：万元）
出让面积 使用权
序号 受让人 出让人 宗地编号 宗地坐落 出让价格 用途
（平方米） 年限
苏州工业园区 3205131022 星龙街东、 工业
1 发行人 31,508.19 1,142.00 30 年
国土环保局 08GB86248 听涛路北 用地
5、房屋租赁合同
发行人正在履行的重大房屋租赁合同详见本法律意见书第二节第十部分“发
行人的主要财产”中披露的发行人租赁厂房情况。
（二）经本所律师核查，因发行人由瀚川有限整体变更为股份有限公司，变
更前后为同一主体，上述重大合同中以瀚川有限名义签署的合同由发行人继续履
行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本法律意见书第二节第九部分“发行人的关联交
易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2018
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 3,062,089.48 元，其他应收款余额
中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项；发行人其他应付款项
为 266,331.07 元，其他应付款项中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东
单位款项。
综上所述，本所律师认为，发行人的其他应收、应付款项均为发行人正常经
营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人出具的确认函；
2、发行人各子公司的工商档案。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，了解发行
人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，自瀚川有限设立起算，发行人设立后未发生合并、分
立、减少注册资本的情况。其历史上发生的增资扩股情况，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书第二节第七
部分“发行人的股本及演变”）。
2、经本所律师核查，发行人设立至今未发生中国法律、法规和规范性文件
所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的情况。
（二）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行并上市外，发行
人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法律、
法规和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案
文件；
2、发行人目前有效的《章程》和上市后适用的《章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《章程》和上市后适
用的《章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》和《科创板上市规则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1、发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至瀚川有限设立时，于 2012
年 10 月 24 日，由当时的股东蔡昌蔚、张洪铭、陈雄斌及邱瑞芳制定，制定程序
及公司章程内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人整体变更为股份有限公司之时的公司章程由全体发起人制定签署并
由发行人 2017 年 12 月 11 日召开的创立大会暨 2017 年第一次股东大会通过生效，
并在江苏省工商行政管理局办理备案手续，制定章程符合当时有效的法律、法规
和规范性文件。
2、发行人公司章程近三年的修改
（1）因成立董事会、监事会事宜，瀚川有限于 2016 年 5 月 6 日召开股东会，
会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备
案。
（2）因增资事宜，瀚川有限于 2016 年 5 月 16 日召开股东会，会议通过了
关于修改公司章程的决议。因瀚川有限公司名称及经营范围变更事宜，瀚川有限
于 2016 年 5 月 23 日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。上述章
程已在工商行政管理部门登记备案。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（3）因增资事宜，瀚川有限于 2016 年 6 月 30 日召开股东会，会议通过了
关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（4）因增资及股权转让事宜，瀚川有限于 2016 年 10 月 25 日召开股东会，
会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备
案。
（5）因转增股本事宜，瀚川有限于 2016 年 11 月 10 日召开股东会，会议通
过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（6）因股权转让事宜，瀚川有限于 2016 年 11 月 21 日召开股东会，会议通
过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（7）因股权转让及增资事宜，瀚川有限于 2017 年 6 月 23 日召开股东会，
会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备
案。
（8）因股权转让事宜，瀚川有限于 2017 年 8 月 16 日召开股东会，会议通
过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（9）2017 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了股份有限公司新章程。该份章程已在工商行政管理部门登
记备案。
（10）因发行人拟于中国境内首次公开发行股票并上市，发行人于 2019 年
3 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《章程》及《章程（草
案）》，《章程（草案）》将于本次发行并上市后生效。
本所律师认为，发行人报告期内的公司章程修订均已获得中国法律、法规和
规范性文件所要求的批准，并已向公司登记注册机关办理了必要的登记、备案手
续。
（二）经本所律师核查，发行人设立时的公司章程、本次发行并上市后适用
的《章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《章程（草案）》系依据《上市公司章程
指引》、《公司法》等规范性文件起草及修订，符合作为境内上市公司的公司章程
的要求，发行人该《章程（草案）》将于取得中国证监会注册并完成本次发行并
上市后生效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人制定的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
2、致同会计出具的《内控鉴证报告》；
3、工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
5、发行人的出具的书面说明。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级
管理人员进行培训；出席了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管理人员
进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网
核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
1、根据发行人《章程》的规定，并经本所律师核查，发行人现行的组织机
构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的
设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据发行人《章程（草案）》的规定，并经本所律师核查，发行人于本次
发行并上市后的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
经核查，本所律师认为，《章程（草案）》对发行人组织机构的规定符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。其生效后，将对发行人及其
股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
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经本所律师核查，公司《股东大会议事规则》、 股东大会累积投票实施细则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《信息披露管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理
制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司管理制度的主要内
容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经公司股东大会或董事会审议通过，
上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人自
设立以来至本法律意见书出具之日，共计召开了 7 次股东大会、10 次董事会和 4
次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表及声明。
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律
师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况
并取得了该等声明确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和
高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事
（其中职工代表监事 1 名）、5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 2
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
名、董事会秘书 1 名及财务总监 1 名）和 6 名核心技术人员，具体如下：
（1）董事会成员 9 人，分别是：蔡昌蔚、陈雄斌、唐高哲、樊利平、穆振
洲、张景耀、倪丹飚、张孝明、陈学军。其中蔡昌蔚为董事长，倪丹飚、张孝明、
陈学军为独立董事。
（2）监事会成员 3 人，分别是：宋晓、胡书胜、王伟。其中宋晓为监事会
主席，胡书胜为职工代表监事。
（3）高级管理人员：公司总经理蔡昌蔚，副总经理陈雄斌、郭诗斌，董事
会秘书唐高哲，财务总监何忠道。
（4）核心技术人员：蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊、王丽国、陈堃。
经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董
事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董
事、监事任期均为三年。
根据上述董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查，上
述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董事、监事和高级管理人员
任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所示的“不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和
任命程序符合法律、法规及《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年的变更情况：
1、发行人董事的任职变化情况
（1）2017 年初，瀚川有限董事会由蔡昌蔚、陈雄斌、樊利平组成。2017
年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次股东大会，会议选举蔡昌
蔚、陈雄斌、唐高哲、穆振洲、樊利平、张景耀、张云龙、张孝明、陈学军为发
行人第一届董事会董事，其中张云龙、张孝明、陈学军为发行人独立董事。
（2）2018 年 12 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，独立
董事张云龙因个人原因辞去独立董事职务，会议补选倪丹飚为发行人第一届董事
会独立董事。
近两年内，发行人董事人数的变动及增加，系因发行人按照有关法律、法规
健全公司治理机制的需要以及原独立董事因个人原因辞去独立董事职务所致。
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2、发行人监事的任职变化情况
2017 年初，瀚川有限监事会由宋晓、王伟、胡书胜组成。2017 年 12 月 11
日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次股东大会，会议选举宋晓、王伟与职
工代表大会选举产生的职工代表监事胡书胜组成发行人第一届监事会监事，其中
宋晓为监事会主席。
近两年内，发行人监事任职未发生重大变化。
3、发行人高级管理人员的变化
2017 年初，蔡昌蔚为公司总经理，陈雄斌为公司副总经理，唐高哲为公司
董事会秘书，何忠道为公司财务总监。2017 年 12 月 14 日，发行人召开第一届
董事会第一次会议，会议同意聘任蔡昌蔚为公司总经理，陈雄斌、郭诗斌为公司
副总经理，唐高哲为公司董事会秘书，何忠道为公司财务总监。
近两年内，发行人高级管理人员组成的管理团队较为稳定。股份公司成立后，
高级管理人员的增加，亦系公司按照有关法律、法规健全公司治理机制的需要。
4、发行人核心技术人员的变化
2017 年初，瀚川有限的核心技术人员为蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊。
2017 年 5 月，陈堃加入瀚川有限，担任高级软件工程师；2017 年 7 月，王丽国
加入瀚川有限，担任 ICT&FCT 解决方案部总监。
近两年内，发行人核心技术人员未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为：近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员的
变化主要系因发行人完善公司治理结构所致，发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变
更真实、合法、有效。
5、发行人独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人股东大会选举产生了
3 名独立董事，达到了发行人董事会总人数的三分之一，并在《章程》和《独立
董事工作制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及
任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相
关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、 发行人的税务和财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及子公司瀚川机电的《高新技术企业证书》；
2、发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；
3、税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证；
4、致同会计出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；
5、发行人及子公司相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作了影印副本；并取得了税务等有关政府部门出具的合法证明文件等方式进
行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 913205940566944194
的营业执照；发行人全资子公司瀚川机电现持有统一社会信用代码为 913205947
9652372XU 的营业执照；发行人全资子公司飞恩机电现持有统一社会信用代码
为 91370214399686525B 的营业执照；发行人全资子公司赣州瀚川现持有统一社
会信用代码为 91360721060771691C 的营业执照；发行人全资子公司东莞瀚川现
持有统一社会信用代码为 91441900MA4UH3EYXW 的营业执照；发行人全资子
公司鑫伟捷现持有统一社会信用代码为 91320594MA1MEFND9D 的营业执照；
发行人控股子公司瀚川信息现持有统一社会信用代码为 91320594MA1NHH8A1
A 的营业执照；发行人控股子公司瀚瑞斯现持有统一社会信用代码为 913205945
985964933 的营业执照；发行人控股子公司东莞瀚和现持有统一社会信用代码为
91441900MA4W5H9557 的营业执照；发行人控股子公司苏州瀚能现持有统一社
会信用代码为 91320594MA1T74NT8Y 的营业执照。
（二）发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠
1、根据《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期
内适用的主要税种及税率如下：
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税种 计税依据 法定税率%
增值税 应税收入 19、17、16、6
城市维护建设税 应纳流转税额 7、5
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 15、20、25
注：（1）发行人及子公司瀚川机电为高新技术企业，按 15%的税率计缴企业所得税；
（2）子公司鑫伟捷、瀚川信息、苏州瀚能系小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；
（3）德国瀚川为发行人在德国设立的全资子公司，企业所得税税率为 15%，增值税税率为 19%。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内适用的上述主要税种、税率符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠
发行人及发行人子公司瀚川机电均于 2016 年 11 月 30 日获得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（编号分别为 GR20162002248、GR201632002038），该证书有效期
为三年，发行人及发行人子公司瀚川机电自 2016 年起按 15%的税率缴纳企业所
得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），
发行人子公司鑫伟捷、瀚川信息、苏州瀚能系小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，发行人出口产品享受增值税出口退税的优惠
政策。报告期内，公司主要出口产品享受 17%（2018 年 5 月 1 日前）和 16%（2018
年 5 月 1 日后）的增值税出口退税率。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》，公司提供材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及
子公司获得的政府补助情况，具体如下：（单位：元）
序号 项目 金额 说明 列报项目
2018 年度
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江苏省财政厅、江苏省科技厅、江苏省国家税
企业研究开发费
务局、江苏省地方税务局《关于印发江苏省企
1 用省级财政奖励 35,900.00 其他收益
业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法
资金项目
（试行）的通知》（苏财规[2017]21 号）
277,028.00 《2017 昆山进口交易会展位通知》
苏州工业园区经济发展委员会《关于发放苏州
2 展会补贴 其他收益
10,000.00 工业园 2017 年市场拓展展会补贴的通知》（苏
园经[2018]36 号）
研发增长企业研 苏州工业园区管理委员会科技和信息化局《苏
3 609,000.00 其他收益
发后补助 州工业园区科技创新能力提升实施细则》
江苏省精密高速 苏州市科学技术局《转发省科技厅“关于下达 其他收益
3 凸轮机构工程技 70,000.00 2014 年江苏省工程技术研究中心建设项目的 （递延收益
术研究中心项目 通知”的通知》苏科计[2014]298 号 转入）
苏州工业园区管理委员会科技和信息化局《关
4 科技保险补贴 3,000.00 于受理园区科技企业贷款利息、科技保险费和 其他收益
融资担保费补贴的通知》
财政部国家税务总局中国人民银行关于进一
5 个税手续费返还 38,551.22 步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 其他收益
（财行[2005]365 号）
合计 1,043,479.22 - -
2017 年度
苏州工业园区经济发展委员会《2016 年度苏州
1 展会补贴 40,000.00 工业园区市场拓展展会补贴专项资金申报通 其他收益
知》
苏州工业园区管理委员会科技和信息化局《苏
高新技术企业认
2 100,000.00 州工业园区科技创新能力提升实施细则》（苏 其他收益
定补贴项目
园科[2015]25 号）
苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会
自主品牌服务型
《关于下达 2017 年度苏州市市级工业经济升
3 制造示范企业项 500,000.00 其他收益
级版专项资金指标（第一批）的通知》（苏财
目
企[2017]62 号）
江苏省精密高速 苏州市科学技术局《转发省科技厅“关于下达 其他收益
4 凸轮机构工程技 29,166.67 2014 年江苏省工程技术研究中心建设项目的 （递延收益
术研究中心项目 通知”的通知》苏科计[2014]298 号 转入）
苏州市知识产权局、苏州市财政局《关于下达
PCT 专利申请授
5 10,000.00 对 2016 年度 PCT 专利奖励资金的通知》（苏知 其他收益
权奖励项目
专[2017]67 号）
6 个税手续费返还 55,607.25 财政部国家税务总局、中国人民银行《关于进 其他收益
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通
知》（财行[2005]365 号）
合计 734,773.92 - -
2016 年度
财政部国家税务总局、中国人民银行关于进一
1 个税手续费返还 20,130.56 步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 营业外收入
（财行[2005]365 号）
合计 20,130.56 - -
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府
部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据相关税务主管部门出具的合法证明文件并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规
而被税务部门处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人及其子公司三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、环保部门出具的募集资金投资项目环评登记表；
2、环评登记表、审批意见、验收报告等；
3、质量技术监督等政府部门出具的合法证明文件；
4、发行人出具的确认函；
5、发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并取得了该等
确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，
不存在因环境污染带来投资风险的情形，发行人募集资金投资项目已取得必要的
环保备案文件。
根据发行人及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司已根据适用的中国环境保护法律、法规和规范性文件取得了其运营所需的必要
批准、许可或授权，在报告期内无违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术
根据发行人及其子公司的产品质量主管部门出具的合法证明文件并经本所
律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反质量技术监督相关法律法规的
行为而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管
理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、本法律意见书第二节第一部分的全部文件；
2、《苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建项目
可行性研究报告》；
3、《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建
项目环境影响登记表》；
4、《江苏省投资项目备案证》；
5、国有建设用地使用权出让合同及付款凭证；
6、发行人的《募集资金管理制度》。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次募集资金投资项目
经发行人第一届董事会第十次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议决
定，本次发行募集资金拟用于以下项目：
使用本次募集
序号 项目名称 项目总投资 建设期 实施主体
资金的金额
1 智能制造系统及高端装备的新建项目 46,758 万元 46,758 万元 24 个月 发行人
合计 46,758 万元 46,758 万元 -- --
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资
金需求，公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实
施；若募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将
首先置换前述先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将
及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
1、项目备案
2018 年 11 月 7 日，发行人取得《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备
[2018]432 号），项目名称智能制造系统及高端装备的新建项目，项目总投资
46,758 万元。
2、环评备案
2019 年 1 月 3 日，发行人取得了《苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制
造系统及高端装备的新建项目环境影响登记表》（备案号：20193205000100000
010），该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影
响登记表的建设项目。
3、土地使用权
本次募集资金投资项目中的“智能制造系统及高端装备的新建项目”建设地
点位于江苏省苏州市工业园区星龙街东、听涛路北，用地面积 31,508.19 平方米。
发行人已与苏州工业园区国土环保局签署《国有建设用地使用权出让合同》并支
付土地出让价款，目前正在办理土地使用权证。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规
履行了备案手续，取得了相关环保部门同意项目建设的环保备案文件，发行人取
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得本次募集资金投资项目用地的《国有土地使用权证》不存在法律障碍。募集资
金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
（四）发行人 2019 年第一次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制
度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放
于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及
与他人进行合作的情形。
（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人出具的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行
访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的业务发
展目标为：
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1、整体经营目标
发行人在新的机遇和挑战面前，力争巩固和争取更大的市场份额。在已有的
比较优势基础上，发行人将结合自身的发展阶段，顺应市场发展趋势，适时调整
发展方向与定位，从智能装备项目开发商转向智能制造解决方案平台品牌商，打
造面向全球市场的工业 4.0 云平台，成为世界领先的自动化、智能化整体解决方
案提供商，为客户提供自动化技术咨询、方案制定、设计、制造、验证、交付、
生命周期维护等一站式集成应用服务。
2、主要业务经营目标
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，发行人将进一步扩大智能制造
装备、系统的生产能力，紧抓市场发展机遇，扩大市场占有率；进一步整合营销
资源，巩固和开发国内外市场，扩大市场优势，主营业务收入保持持续增长；进
一步优化发行人产品结构，提升现有产品的性能和档次，扩大高端产品和新产品
系列的产能和比重，产品主要技术性能保持国内领先，达到或接近世界领先水平；
规范管理，提高运营质量和效益，发行人盈利能力、人均效率和效益保持国内同
行领先地位。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的
说明；
2、工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法
证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监
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事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等确认函；取得了工商、税务、
社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法证明文件；以及检索了
相关行政主管部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产规模及《科创板
上市规则》相关规定，本法律意见书所称之涉及发行人及其他相关机构主体的“重
大诉讼、仲裁案件”系指涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁，经本所律师核
查并根据发行人出具的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子
公司曾受到以下行政处罚：
1、2016 年 10 月 10 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《行政处罚
决定书》（苏园公（消）行罚决字[2016]5-0034 号），因车间内锁闭安全出口，根
据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予瀚川机电罚款
5,000 元的处罚。
2、2016 年 10 月 10 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《行政处罚
决定书》（苏园公（消）行罚决字[2016]5-0035 号），因车间内遮挡消火栓，根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，给予瀚川机电罚款
5,000 元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，
有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，瀚川机电
上述罚款金额属于该项规定罚款的区间下限，金额相对较小。同时，发行人在上
述行政处罚下达后已采取积极整改措施、纠正违法行为、按时足额缴纳全部罚款。
苏州市公安消防支队工业园区大队已出具证明，确认该等行政处罚所涉事项不属
于情节严重的重大处罚。因此，本所律师认为，发行人在报告期内受到的上述行
政处罚不会对本次发行并上市构成法律障碍。
（三）根据持有发行人 5%及以上股份的股东出具的股东调查表并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%及以上股份的股东、发行
人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（四）根据发行人现任董事长、总经理蔡昌蔚出具的说明并经本所律师核查，
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发行人董事长、总经理蔡昌蔚不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人为本次发
行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明书》（申报稿）中
所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律
师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对法律意见书及律师工作报告的引用
真实、准确，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 其他需要说明的问题
本次发行本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管
理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、发行人上市后适用的《章程（草案）》；
2、发行人股东未来分红回报规划（上市后三年）；
3、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划事项，本所律师书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《章程（草案）》，发行人发行上市后的利润分配
政策主要规定如下：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后
报股东大会批准。
2、股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的
现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
分红。
3、股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期
的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。
4、公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
本所律师认为，发行人《章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股
东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司上市后三年
股东分红回报规划>的议案》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考
虑因素、制定原则、决策机制、制定周期及未分配利润使用原则等条款。
综上所述，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者合法权益；《章程（草案）》及《招股说明书》（申报稿）对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内在所有重大方面已
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
遵守中国有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市的申请符
合《公司法》、《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，除本次发行并
上市尚需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已
经在形式和实质条件上具备首次公开发行股票并在上交所科创板上市的条件，发
行人本次发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
年 月 日
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国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言 ...................................................................................................... 108
一、律师声明事项................................................................................................... 108
第二节 正 文 .......................................................................................................110
一、审核问询问题一................................................................................................110
二、审核问询问题二................................................................................................113
三、审核问询问题三................................................................................................115
四、审核问询问题四................................................................................................118
五、审核问询问题五............................................................................................... 127
六、审核问询问题六............................................................................................... 130
七、审核问询问题七............................................................................................... 135
八、审核问询问题八............................................................................................... 137
九、审核问询问题十............................................................................................... 141
十、审核问询问题十二........................................................................................... 143
十一、审核问询问题十四....................................................................................... 145
十二、审核问询问题十五....................................................................................... 147
十三、审核问询问题二十一................................................................................... 156
十四、审核问询问题四十....................................................................................... 162
十五、审核问询问题四十一................................................................................... 164
第三节 签署页 ...................................................................................................... 166
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心于 2019
年 4 月 16 日下达了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]43 号）（以下
简称“《问询函》”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事
实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川
智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成《法律意
见书》和《律师工作报告》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署
的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》中所
定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
一、审核问询问题一
1、根据招股说明书披露，发行人瀚川有限整体变更设立股份公司时，存在
累计未弥补亏损 2,551.66 万元。
请发行人披露：（1）由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分
配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；（2）整体变更后的变化情况和发展
趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系；（3）对未来盈利能力的影响，整体
变更的具体方案及相应的会计处理，并充分揭示相关风险。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定，对下列事项进行核查并发表意见：
（1）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合
规；（2）改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷；
（3）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符
合《公司法》等相关规定。
回复：
（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否
合法合规
经本所律师核查发行人发起人签署的《发起人协议》、发行人整体变更相关
的会议文件、整体变更时的《评估报告》、《审计报告》、《验资报告》，发行人系
由瀚川有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：
2017 年 11 月，瀚川有限先后召开董事会和股东会，会议审议通过致同会计
出具的《审计报告》（致同审字[2017]第 321ZA0123 号）以及江苏中企华中天资
产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2017]第 C2127 号），同时决
定将瀚川有限整体变更设立为股份有限公司，以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的
公司净资产 94,779,938.45 元，按 1：1.17 的比例折股，其中 81,000,000 元折成股
份公司实收资本，剩余的 13,779,938.45 元转入公司资本公积金。
2017 年 12 月 8 日，发起人共同签署了《发起人协议》，以瀚川有限整体变
更的方式共同发起设立股份有限公司。
2017 年 12 月 11 日，致同会计出具了《验资报告》（致同验字[2017]第 321Z
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
A0018 号），对瀚川有限本次整体变更的出资进行了审验。
2017 年 12 月 11 日，公司召开创立大会，全体发起人审议并一致通过了《关
于股份公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于制定
股份公司章程的议案》等与股份公司设立相关的议案。
2017 年 12 月 27 日，公司整体变更事宜在江苏省工商行政管理局办理了变
更登记手续，并领取了统一社会信用代码为 913205940566944194 的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通
过，相关程序合法合规。
（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠
纷
瀚川有限系通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更后，发行人的注册
资本显著增加。同时，根据《发起人协议》、创立大会决议及发行人说明，瀚川
有限全部债权、债务由瀚川智能承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资
产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人
不存在纠纷。
（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项
是否符合《公司法》等相关规定
1、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
经本所律师核查发行人的工商档案、《营业执照》，2017 年 12 月 27 日，瀚
川智能就整体变更事宜在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了
统一社会信用代码为 913205940566944194 的《营业执照》。根据《江苏省政府办
公厅关于实行“三证合一”登记制度的实施意见（试行）》（苏政办发[2014]102
号）的相关规定，工商、质监、国税、地税数据共享、并联审批、限时办结、核
发一照，无须办理税务登记。
2、整体变更相关事项是否符合《公司法》等相关规定
发行人系由瀚川有限整体变更设立，经本所律师核查发行人发起人签署的
《发起人协议》、发行人整体变更相关的会议文件，发行人整体变更设立符合《公
司法》等相关法律、法规的规定，具体情况如下：
（1）发起人符合法定人数
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人创立大会会议文件及发行人《发起人协议》，发行人发起设立时
共计 24 名发起人，且在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十八条之规定。
（2）全体发起人认购的股本总额符合法律规定
根据发行人发起设立时的《公司章程》，全体发起人依照以下数额认购公司
股本：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
25 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
26 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
27 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
28 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
29 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
30 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
31 朱勇 1,957,608.00 2.42%
32 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
33 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
34 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
35 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
36 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
37 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
38 曾学明 1,157,085.00 1.43%
39 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
40 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
41 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
42 周春琴 723,249.00 0.89%
43 郭琳 723,249.00 0.89%
44 张景耀 723,249.00 0.89%
45 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
46 田珍芳 533,871.00 0.66%
47 戴锋华 433,917.00 0.54%
48 陈雄斌 392,931.00 0.49%
-- 合计 81,000,000.00 100.00%
2017 年 12 月 27 日，发行人取得了江苏省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 913205940566944194 的《营业执照》，注册资本为 8,100 万元，与全
体发起人认购的股本总额一致。经致同会计审验，确认发行人设立时注册资本已
足额缴纳，符合《公司法》第八十条、八十三条之规定。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
发行人系由瀚川有限整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为
94,779,938.45 元，发行人以其中的 81,000,000.00 元折合为实收股本 81,000,000
股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，不再折
股，符合《公司法》第九十五条之规定。
（3）筹办事项符合法律规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意授权瀚川有限董事会办
理有关股份公司设立事宜，同时在《发起人协议》中明确了各发起人的权利和义
务，符合《公司法》第七十九条之规定。
（4）发起设立时的公司章程符合法律规定
发起设立时，瀚川有限起草了《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，
《公司章程》载明了（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设
立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名
称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规
则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司
利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办
法；（十二）其他事项，符合《公司法》第八十一条之规定。
（5）发行人发起设立时的组织机构符合法律规定
发行人的名称已经江苏省工商行政管理局核准，且发行人成立后已依法建立
了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条之规
定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等相关规定。
二、审核问询问题二
2、报告期内，发行人股东张洪铭委托其父亲张真海持有股份，股份代持情
况直至 2017 年 8 月予以清理。
请发行人披露股东张洪铭的基本情况、从业经历，股份代持设立、存续及
解除的具体情况，设置股份代持的原因。
请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）股份代持的形成原因，是否签订
代持协议，代持协议的主要内容，张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业
务、资金往来，是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
律法规等；（2）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的
意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发
行人股权清晰、稳定；（3）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是否存在
权属纠纷发表明确意见。
回复：
（一）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，
张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、资金往来，是否通过股份代持
规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等
1、股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容
经本所律师对张洪铭、张真海的访谈，股份代持的形成原因系张洪铭作为财
务投资人不参与瀚川有限的实际经营，同时其作为投资人所投企业较多，而精力
有限，为便于瀚川有限股东会议及工商变更文件的签署，故决定将其持有的瀚川
有限的股权交由其父亲张真海代持。经张洪铭、张真海确认，由于双方为父子关
系，未签订代持协议。
2、张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、资金往来
根据张洪铭填写的调查表、出具的说明及对张洪铭对外投资、任职情况的网
络核查，并经本所律师对泰科电子系（包括 TE CONNECTIVITY LTD 及其旗下
Tyco Electronics Corporation、Tyco Electronics Hungary Termelo Kft、泰科电子
（东莞）有限公司、泰科电子（昆山）有限公司、泰科电子（青岛）有限公司、
泰科电子（上海）有限公司、泰科电子（苏州）有限公司、泰科电子科技（苏州
工业园区）有限公司等公司，其中 TE CONNECTIVITY LTD 为纽约证券交易所
上市公司（证券代码：TEL））基本情况的网络核查及对张洪铭的访谈，张洪铭
未在泰科电子系持股或担任董事、高级管理人员职务，与泰科电子系不存在关联
关系或业务、资金往来。
3、是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等
根据张洪铭填写的调查表及说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），张洪铭在委托其父张真海代持瀚川有限股权
期间，张洪铭未与其投资或任职的公司签署竞业禁止约定，不存在与任何任职或
投资企业存在竞业禁止约定的情形。
根据张洪铭填写的调查表及说明，并经本所律师核查，张洪铭不存在曾为国
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
家工作人员身份的情况。
综上，本所律师认为，张洪铭不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作
人员身份等相关法律法规的情形。
（二）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意
愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行
人股权清晰、稳定
经本所律师对张洪铭、张真海的访谈，并核查双方就解除代持所签署的《股
权转让协议》、发行人工商档案，2017 年 8 月，因发行人筹划整体变更为股份公
司及首次公开发行股票并上市事宜，为保证公司股权清晰稳定，张真海将其代持
的瀚川有限股权全部转让给张洪铭，解除了委托持股关系。双方解除代持所签署
的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法、自愿、有效，本次股权转让已
经瀚川有限股东会同意，并办理了工商变更登记。本所律师认为，上述清理代持
的过程符合法律法规的规定，符合被代持人的意愿，解除代持不存在纠纷，目前
已不存在其他代持的情况，不存在影响发行人股权清晰、稳定的情形。
（三）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是否存在权属纠纷发表
明确意见
根据发行人主要股东填写的调查表和说明、发行人工商档案、股权转让协议、
对张洪铭、张真海及公司主要股东进行访谈，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），本所律师认为，发行人主要股
东支配的股份不存在重大权属纠纷。
三、审核问询问题三
3、报告期内，发行人多次增资，发行人控股股东瀚川投资将其持有的发行
人股份进行多次转让。
请发行人充分披露：（1）补充披露报告期初的股本和股东情况；（2）说明报
告期内历次股权变动的背景及定价依据，历次股权变动涉及的股东背景；（3）披
露新增股东情况，说明报告期内新增股东与公司取得新客户、新业务是否存在
关系，与发行人存在其他利益安排；（4）说明历次股权变动是否涉及股份支付，
对于涉及股份支付的，说明有关会计处理是否符合《企业会计准则》《审核问答》
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
的有关规定。
请保荐机构、发行人律师对公司历次增资及股权转让情况进行核查，说明
出资来源，相关股东缴纳所得税的具体情况，并就历次增资、股权转让是否符
合法律、法规的相关规定发表意见；请申报会计师就前述涉及股份支付问题核
查并发表意见。
回复：
（一）报告期内，公司历次增资及股权转让情况，出资来源，相关股东缴
纳所得税的具体情况
根据发行人的工商档案、历次股权转让的所得税缴纳凭证、历次增资的所得
税缴纳凭证（如有）、相关出资凭证或支付凭证、部分增资的验资报告，并经本
所律师对公司股东进行访谈，报告期内，公司历次增资及股权转让情况，出资来
源，相关股东缴纳所得税的具体情况如下：
序号 时间 股权变动情况 资金来源 所得税缴纳情况
2016 年 唐高哲向瀚川有限增资 26.0859 万元，宋晓向瀚川有 工资薪金积累及家
1 --
6月 限增资 16.3037 万元 庭收入所得
朱勇投资 1,100 万元；吴智勇投资 800 万元；邹安琳
投资 800 万元；房桂荣投资 600 万元；洪昌立投资 4
00 万元；田珍芳投资 300 万元。瀚川有限增加注册
工资薪金积累、家
2016 年 资本 72.4608 万元人民币。其中，朱勇增资 19.9267
2 庭收入及投资收益 --
7月 万元；吴智勇增资 14.4922 万元；邹安琳增资 14.49
所得
22 万元；房桂荣增资 10.8691 万元；洪昌立增资 7.2
461 万元；田珍芳增资 5.4345 万元；上述各方增资
后剩余投资款项计入瀚川有限资本公积金
唐高哲、宋晓分别将其持有的瀚川有限 2.15%股权
平价转让，无转让
（对应出资额 15.57 万元）、2.25%股权（对应出资额 瀚智远合合伙人缴
所得，无需缴纳个
16.30 万元）以人民币 15.57 万元、16.30 万元转让给 纳的出资
2016 年 人所得税
3 瀚智远合
11 月
瀚川德和向瀚川有限增资 182 万元，其中增加注册
瀚川德和合伙人缴
资本 26.28 万元，其余 155.72 万元计入瀚川有限资 --
纳的出资
本公积金
朱勇、吴志勇、邹
安琳、房桂荣、洪
2016 年 瀚川有限资本公积金中的 3,249.1105 万元转增注册
4 -- 昌立、田珍芳、张
11 月 资本
真海已足额缴纳
个人所得税；蔡昌
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
蔚、陈雄斌、唐高
哲已办理个人所
得税递延纳税，并
按期分期缴纳相
关税款
房桂荣将其持有的瀚川有限 1.45%的股权（对应出资 平价转让，无转让
北京博荣合伙人缴
额 57.90 万元）以人民币 600 万元的价格转让给北京 所得，无需缴纳个
纳的出资
2016 年 博荣 人所得税
5
12 月 瀚川投资将其持有的瀚川有限 8.50%的股权（对应出
瀚川德和合伙人缴 瀚川投资已申报
资额 340 万元）以人民币 442 万元的价格转让给瀚
纳的出资 缴纳
川德和
瀚川投资将其持有的瀚川有限 1.57%的股权（对应出
资额为 62.75 万元）、0.98%的股权（对应出资额为 3
曾学明、周春琴、
9.22 万元）、0.98%的股权（对应出资额为 39.22 万
郭琳、张景耀、洪
元）、0.98%的股权（对应出资额为 39.22 万元）、0. 瀚川投资已申报
昌立工资薪金积
78%的股权（对应出资额为 31.37 万元）分别转让与 缴纳
累、家庭收入及投
曾学明、周春琴、郭琳、张景耀、洪昌立，转让价
资收益所得
格分别为 800 万元、500 万元、500 万元、500 万元、
2017 年
6 400 万元
7月
国仪投资、苏瀚投
资、天津华成、华
国仪投资、苏瀚投资、天津华成、华成欧伦、敦行
成欧伦、敦行投资
投资、戴锋华分别向瀚川有限增资 78.43 万元、78.4
合伙人缴纳的出资 --
3 万元、54.90 万元、39.22 万元、117.65 万元、23.5
戴锋华工资薪金积
3 万元
累、家庭收入及投
资收益所得
张真海将其持有的瀚川有限 1.8193%的股权（对应出 代持还原，无转让
2017 年 转让定价为 0 元，
7 资额为 79.9052 万元）转让与张洪铭，转让价格为 0 所得，无需缴纳个
8月 不涉及实际支付
元 人所得税
朱勇、吴智勇、邹
安琳、洪昌立、曾
学明、周春琴、郭
琳、张景耀、田珍
2017 年 瀚川有限整体变更为股份有限公司，并通过资本公 芳、戴锋华已足额
8 --
12 月 积转增股本方式增资至 8,100 万元 缴纳个人所得税；
蔡昌蔚、陈雄斌、
唐高哲、张洪铭已
办理个人所得税
递延纳税，并按期
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
分期缴纳相关税
款
（二）报告期内，历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定
根据发行人的工商档案、历次增资及股权转让所涉及的股东会及董事会的会
议文件、部分增资的验资报告、历次增资的出资凭证、历次股权转让的支付凭证
及个人所得税完税凭证，经本所律师对发行人股东进行的访谈，报告期内发行人
历次增资、股权转让均已经其股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续，且
完成了相应的出资、股权转让款支付，符合法律、法规的相关规定。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人历次增资、股权转让符合法律、法
规的相关规定。
四、审核问询问题四
4、根据招股说明书披露，发行人注销全资子公司苏州永盈精密模具有限公
司、苏州威斯美克自动化设备有限公司、控股子公司苏州瀚川印刷包装设备有
限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司及参股公司苏州瀚川汽车设备有限
公司（持股 50%）；转让全资子公司苏州倍思科软件有限公司、参股公司苏州鹰
眼信息技术有限公司（持股 42%）、深圳市华瀚智造技术有限公司（持股 33.33%）
及苏州英派克自动化设备有限公司（持股 35%）。
请发行人：（1）披露前述子公司及参股公司的主营业务、经营情况、主要产
品及最近一年的主要财务数据，注销或转让对发行人生产经营的影响；（2）披露
投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因，是否存在子公
司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况，如有，
发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公司法》第一百
四十六条规定的任职限制；（3）披露相关子公司及参股公司的受让方情况，是否
为发行人的关联方，转让是否为双方真实意思，是否存在代持，说明股权转让
定价依据，是否存在损害发行人利益的情形；（4）披露转让前及转让后，发行人
与相关方是否存在其他业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形； 5）
结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形，子公司及参
股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形；（6）以上业务重组
单独或合计是否对发行人符合运行时间要求造成影响。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）披露前述子公司及参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最
近一年的主要财务数据，注销或转让对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的关于前述子公司及参股公司的情况说明、前述子公司及参
股公司的财务报表，并经本所律师对公司董事会秘书进行的访谈，前述子公司及
参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务数据，注销或
转让对发行人生产经营的影响情况具体如下：
1、苏州永盈精密模具有限公司
公司名称 苏州永盈精密模具有限公司
主营业务 金属机加工部件的生产及销售
经营情况 已停产注销
主要产品 智能制造装备中的定制机加工部件
注销前股权结构情况 公司持股 100.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2015 年度） 513.58 万元 -49.96 万元
发行人注销苏州永盈精密模具有限公司系出于内部组织结构调整，简化公司
注销或转让对发行人生产经 架构的需要，将定制机加工业务全部整合进入子公司鑫伟捷。本次注销有利
营的影响 于优化发行人生产经营效率，提高发行人业务的专业性，对发行人生产经营
不存在不利影响
2、苏州威斯美克自动化设备有限公司
公司名称 苏州威斯美克自动化设备有限公司
主营业务 生产模具、光机电检测专用设备
经营情况 已停产注销
主要产品 模具、光机电检测专用设备
注销前股权结构情况 公司持股 100.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2015 年度） 0 万元 -6.52 万元
发行人进行业务调整，更加专注于汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业
注销或转让对发行人生产经
智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，本次注销有利于简化公司
营的影响
架构，提高公司业务的专业性，其注销对发行人生产经营不存在不利影响
3、苏州瀚川印刷包装设备有限公司
公司名称 苏州瀚川印刷包装设备有限公司
主营业务 生产印刷包装自动化设备
经营情况 已停产注销
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
主要产品 印刷包装自动化设备
注销前股权结构情况 公司持股 85.00%，马常玉持股 15.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2015 年度） 0.00 万元 -20.31 万元
发行人进行业务调整，更加专注于汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业
注销或转让对发行人生产经
智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，本次注销有利于简化公司
营的影响
架构，提高公司业务的专业性，对发行人生产经营不存在不利影响
4、苏州安适达精密机械制造有限公司
公司名称 苏州安适达精密机械制造有限公司
主营业务 金属机加工部件的生产及销售
经营情况 已停产注销
主要产品 智能制造装备中的定制机加工部件
注销前股权结构情况 公司持股 60.00%，杨世勇持股 40.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2015 年度） 209.67 万元 -1.84 万元
发行人出于内部组织结构调整、简化公司架构的需要，将定制机加工业务全
注销或转让对发行人生产经
部整合进入子公司鑫伟捷。本次注销有利于优化发行人生产经营效率，提高
营的影响
公司业务的专业性，对发行人生产经营不存在不利影响
5、苏州瀚川汽车设备有限公司
公司名称 苏州瀚川汽车设备有限公司
主营业务 汽车结构件智能制造设备的研发、设计、生产和销售
经营情况 已停产注销
主要产品 汽车结构件智能制造设备
转让前股权结构情况 公司持股 50.00%，黄斐持股 50.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2017 年度） 0.00 万元 -62.42 万元
发行人进行业务调整，更加专注于汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业
注销或转让对发行人生产经
智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，本次转让有利于简化公司
营的影响
架构，提高公司业务的专业性，对发行人生产经营不存在不利影响
6、苏州倍思科软件有限公司
公司名称 苏州倍思科软件有限公司
主营业务 研发、销售工业软件
经营情况 已转让
主要产品 工业软件
转让前股权结构情况 公司持股 100.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2017 年度） 0.00 万元 -13.66 万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
发行人进行业务调整，将部分标准工业软件研发业务整合进入瀚川智能，本
注销或转让对发行人生产经
次转让有利于优化发行人研发及生产经营效率，简化公司架构，对发行人生
营的影响
产经营不存在不利影响
7、苏州鹰眼信息技术有限公司
公司名称 苏州鹰眼信息技术有限公司
主营业务 机器视觉软硬件的研发、生产、销售及服务
经营情况 已转让
主要产品 机器视觉软硬件
公司持股 42.00%，苏州润达企业管理服务有限公司持股 30.00%，曹建持股 1
转让前股权结构情况
6.00%，王群持股 6.00%，江浩持股 6.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2016 年度） 0.00 万元 -15.40 万元
因机器视觉业务合作不及预期，且该部分业务订单较少，发行人对该项业务
注销或转让对发行人生产经
进行调整，拟自主开发机器视觉软硬件业务。本次转让对发行人生产经营不
营的影响
存在不利影响
8、深圳市华瀚智造技术有限公司
公司名称 深圳市华瀚智造技术有限公司
主营业务 与智能制造设备、软件研发相关的管理咨询服务
经营情况 已转让
主要产品 自动化设备、软件研发管理咨询服务
转让前股权结构情况 余源长持股 40.00%，公司持股 35.00%，王华持股 25.00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2017 年度） 0.00 万元 -35.49 万元
因咨询业务发展未达预期，且对接的客户与公司战略发展方向不一致，公司
注销或转让对发行人生产经
对该项业务进行调整。本次转让有利于简化公司架构，提高公司业务的专业
营的影响
性，对发行人生产经营不存在不利影响
9、苏州英派克自动化设备有限公司
公司名称 苏州英派克自动化设备有限公司
主营业务 自动化设备的研发、设计、生产及销售
经营情况 已转让
主要产品 消费电子、烟草印刷包装自动化设备
王玮持股 33.33%，公司持股 33.33%，征图新视(江苏)科技有限公司持股 25.
转让前股权结构情况
00%
最近一年的主要财务数据 营业收入 净利润
（2017 年度） 1,625.72 万元 -50.05 万元
注销或转让对发行人生产经 发行人进行业务调整，更加专注于汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业
营的影响 智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，本次转让有利于简化公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
架构，提高公司业务的专业性，对发行人生产经营不存在不利影响
（二）披露投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因，
是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让
的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否存在《公
司法》第一百四十六条规定的任职限制
1、投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因
根据相关子公司及参股公司的工商档案、公司出具的关于相关子公司及参股
公司情况的说明，并经本所律师对相关方进行的访谈，发行人投资或设立、注销、
转让相关子公司及参股公司的时间、原因具体如下：
序号 公司名称 投资/设立的时间、原因 注销/转让的时间、原因
发行人于 2012 年 3 月投资设立苏州永 苏州永盈精密模具有限公司于 2016 年 12 月
苏州永盈精密模 盈精密模具有限公司，原因系为公司生 完成注销，原因系出于内部组织结构调整，
1
具有限公司 产、加工智能制造装备中的非标定制部 将定制机加工业务全部整合进入子公司鑫
件 伟捷，提高公司业务的专业性
苏州威斯美克自动化设备有限公司于 2016
苏州威斯美克自 发行人于 2014 年 6 月收购苏州威斯美 年 9 月完成注销，原因系发行人进行业务调
2 动化设备有限公 克自动化设备有限公司，原因系拓展模 整，专注于汽车电子、医疗健康、新能源电
司 具、光机电检测专用设备新业务的需要 池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、
销售及服务，提高公司业务的专业性
苏州瀚川印刷包装设备有限公司于 2016 年
发行人于 2013 年 11 月投资设立苏州瀚 9 月完成注销，原因系发行人进行业务调整，
苏州瀚川印刷包
3 川印刷包装设备有限公司，原因系印刷 专注于汽车电子、医疗健康、新能源电池等
装设备有限公司
包装自动化设备新业务的需要 行业智能制造装备的研发、设计、生产、销
售及服务，提高公司业务的专业性
瀚川机电于 2011 年 6 月投资设立苏州 苏州安适达精密机械制造有限公司于 2016
苏州安适达精密
安适达精密机械制造有限公司，原因系 年 9 月完成注销，原因系出于内部组织结构
4 机械制造有限公
为公司生产、加工智能制造装备中的非 调整，将定制机加工业务全部整合进入子公
司
标定制部件 司鑫伟捷，提高公司业务的专业性
苏州瀚川汽车设备有限公司于 2018 年 7 月
发行人于 2013 年 11 月投资设立苏州瀚 完成注销，原因系发行人进行业务调整，专
苏州瀚川汽车设
5 川汽车设备有限公司，原因系拓展大尺 注于汽车电子、医疗健康、新能源电池等行
备有限公司
寸汽车结构件智能制造设备业务需要 业智能制造装备的研发、设计、生产、销售
及服务，提高公司业务的专业性
发行人于 2013 年 6 月投资设立苏州倍 发行人于 2017 年 12 月将苏州倍思科软件有
苏州倍思科软件
6 思科软件有限公司，原因系拓展标准工 限公司转让，原因系发行人进行业务调整，
有限公司
业软件业务的需要 将部分标准工业软件研发业务整合进入发
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
行人，优化发行人研发及生产经营效率，简
化公司架构
发行人 2017 年 8 月将苏州鹰眼信息技术有
发行人于 2014 年 9 月投资设立苏州鹰
苏州鹰眼信息技 限公司转让，原因系机器视觉业务合作不及
7 眼信息技术有限公司，原因系合作开发
术有限公司 预期；发行人该项业务进行调整，进行自主
机器视觉软硬件业务需要
开发，对生产经营不存在不利影响
发行人于 2018 年 5 月将深圳市华瀚智造技
发行人于 2017 年 6 月投资设立深圳市
术有限公司转让，原因系深圳市华瀚智造技
深圳市华瀚智造 华瀚智造技术有限公司，原因系为公司
8 术有限公司的咨询业务并未开展起来，其对
技术有限公司 开拓市场提供自动化设备、软件研发管
接的客户与公司战略发展方向不一致，转让
理咨询服务
有利于提高公司业务的专业性
发行人于 2018 年 3 月将苏州英派克自动化
发行人于 2015 年 2 月投资设立苏州英
设备有限公司转让，原因系发行人进行业务
苏州英派克自动 派克自动化设备有限公司，原因系拓展
9 调整，专注于汽车电子、医疗健康、新能源
化设备有限公司 消费电子及烟草包装领域的自动化设
电池等行业智能制造装备的研发、设计、生
备业务需要
产、销售及服务，提高公司业务的专业性
2、是否存在子公司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销
或转让的情况，如有，发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人，是否
存在《公司法》第一百四十六条规定的任职限制
根据工商、税务行政主管部门就发行人已注销子或转让公司出具的合规证
明、发行人就上述子公司、参股公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchin
a.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及工商、税务等主管部门门
户网站，发行人前述已转让/已注销的子公司/参股公司不存在受到行政处罚或存
在重大违法违规而被注销或转让的情况。
根据发行人董监高填写的调查表、发行人董监高出具的关于任职资格的说
明、本所律师对发行人董监高进行的访谈，并经本所律师查询中国证监会网站（h
ttp://www.csrc.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），发行人董监高不存在《公司法》
第一百四十六条规定的任职限制。
（三）披露相关子公司及参股公司的受让方情况，是否为发行人的关联方，
转让是否为双方真实意思，是否存在代持，说明股权转让定价依据，是否存在
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损害发行人利益的情形
根据相关子公司及参股公司的工商档案、相关子公司及参股公司转让签署的
《股权转让协议》，并经本所律师对发行人董事会秘书、受让方的访谈，子公司
及参股公司的受让方情况及转让的定价依据如下：
序号 公司名称 受让方 受让方情况 定价依据
1 苏州倍思科软件有限公司 罗海新 受让方为无关联关系第三方 主要参照公司净资产
苏州乐佰图信息 受让方为苏州鹰眼信息技术
2 苏州鹰眼信息技术有限公司 主要参照公司净资产
技术有限公司 有限公司原股东控制的企业
深圳市华瀚智造技术有限公 受让方为深圳市华瀚智造技
3 余源长 主要参照公司净资产
司 术有限公司原股东
苏州英派克自动化设备有限 征图新视（江苏） 受让方为苏州英派克自动化
4 主要参照公司净资产
公司 科技有限公司 设备有限公司原股东
根据相关子公司及参股公司转让时点的财务报表，并经本所律师对受让方的
访谈，相关子公司及参股公司的受让方非发行人的关联方，转让为双方真实意思，
不存在代持，由于上述企业转让时尚未盈利，股权转让定价均参考转让时的净资
产并由转让双方协商确定，不存在损害发行人利益的情形。
（四）披露转让前及转让后，发行人与相关方是否存在其他业务或资金往
来，是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人《审计报告》、公司出具的与相关方的往来资金明细，转让前及
转让后，发行人与相关方存在其他业务或资金往来，具体如下：
1、转让前及转让后，发行人与相关方是否存在其他业务或资金往来
根据发行人《审计报告》、公司出具的说明，并经本所律师核查，转让前及
转让后，发行人与相关方存在的其他业务或资金往来情况如下：
序号 公司名称 转让前的其他业务或资金往来 转让后的其他业务或资金往来
1 苏州倍思科软件有限公司 无 无
2 苏州鹰眼信息技术有限公司 无 无
3 深圳市华瀚智造技术有限公司 无 无
发行人对其零部件销售、发行人
4 苏州英派克自动化设备有限公司 发行人对其零部件销售
对其设计服务及零部件采购
2016-2018 年度，发行人与苏州英派克自动化设备有限公司的销售金额分别
为 167.39 万元、59.47 万元、28.60 万元，分别占当期营业收入比例的 1.11%、0.
24%和 0.07%；2016-2018 年度，发行人与苏州英派克自动化设备有限公司的采
购金额分别为 41.76 万元、1.84 万元和 0.00 万元，分别占当期营业成本的 0.45%、
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0.01%和 0.00%。报告期内，发行人与苏州英派克自动化设备有限公司之间发生
的交易金额较小，系正常的业务往来，价格公允。
上述公司股权转让完成后，发行人除与苏州英派克自动化设备有限公司发生
少量销售外，未再与其他三家已转让的子公司及参股公司发生业务或资金往来。
2、是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人《审计报告》、公司出具的说明，本所律师对发行人董事会秘书
进行的访谈，并经本所律师核查，发行人对外转让相关子公司及参股公司，是基
于自身业务发展和业务布局调整的需要，股权转让真实合法，不存在股权代持情
形，且在股权转让完成后，除发行人与苏州英派克自动化设备有限公司发生少量
销售外，未与其他对外转让相关子公司及参股公司发生业务或资金往来。对于与
股权转让后苏州英派克自动化设备有限公司之间发生的交易，发行人依然按照关
联交易的方式进行了披露。
（五）结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形，
子公司及参股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形
1、结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形
（1）上述公司近三年的盈利情况
根据上述公司的财务报表，上述公司近三年的盈利情况如下：
序号 公司名称 近三年盈利情况
1 苏州永盈精密模具有限公司 2016 年 1-8 月净利润为-91.77 万元，公司于 2016 年 12 月完成注销
2 苏州威斯美克自动化设备有限公司 2016 年 1-9 月净利润为-1.93 万元，公司于 2016 年 9 月完成注销
3 苏州瀚川印刷包装设备有限公司 2016 年 1-9 月净利润为-1.68 万元，公司于 2016 年 9 月完成注销
4 苏州安适达精密机械制造有限公司 2016 年 1-9 月净利润为-49.52 万元，公司于 2016 年 9 月完成注销
2016 年度净利润为 49.63 万元，2017 年度净利润为-62.42 万元，公
5 苏州瀚川汽车设备有限公司
司于 2018 年 7 月完成注销
2016 年度净利润为-0.75 万元，2017 年度净利润为-13.66 万元，公
6 苏州倍思科软件有限公司
司于 2017 年 12 月完成对外转让
2016 年度净利润为-15.40 万元，2017 年 1-8 月净利润为-10.91 万元，
7 苏州鹰眼信息技术有限公司
公司于 2017 年 8 月完成对外转让
8 深圳市华瀚智造技术有限公司 2017 年度净利润为-35.49 万元，公司于 2018 年 5 月完成对外转让
2016 年度净利润为-300.98 万元，2017 年度净利润为-50.05 万元，
9 苏州英派克自动化设备有限公司
公司于 2018 年 3 月完成对外转让
（2）说明上述公司是否存在经营不善的情形
根据公司出具的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书的访谈，苏州威斯
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美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适达精密机
械制造有限公司、苏州瀚川汽车设备有限公司、苏州倍思科软件有限公司、苏州
鹰眼信息技术有限公司、深圳市华瀚智造技术有限公司在发行人将其注销或转让
当期基本未实际对外经营业务，出现亏损为维持上述公司运营所支出的费用，不
存在经营不善的情形。
苏州永盈精密模具有限公司、苏州英派克自动化设备有限公司在发行人将其
注销或转让当期均实际经营相关主营业务，但由于实际经营状况未达到预期，因
而出现亏损。
综上，本所律师认为，发行人已注销或转让的子公司及参股公司不存在经营
不善的情形。
2、子公司及参股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形
根据公司对外转让或注销的子公司、参股公司的财务报表、工商档案，并经
本所律师核查，苏州永盈精密模具有限公司、苏州威斯美克自动化设备有限公司、
苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司、苏州倍思
科软件有限公司注销或转让前均为纳入发行人合并财务报表的主体，上述公司的
财务状况已体现在发行人合并财务报表当中，不存在为发行人承担成本或费用、
调节利润的情形。
根据发行人《审计报告》、原参股公司苏州瀚川汽车设备有限公司、苏州鹰
眼信息技术有限公司、深圳市华瀚智造技术有限公司、苏州英派克自动化设备有
限公司的工商档案、发行人提供的客户明细表，并经本所律师对发行人主要客户
进行的访谈，对主要客户的股东信息进行网络查询，上述企业均根据各自公司章
程独立运行，报告期内发行人和苏州英派克自动化设备有限公司之间交易系正常
交易，价格公允，且交易金额较小。经本所律师核查，上述公司不存在为发行人
承担成本或费用、调解利润的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述已注销或已转让的子公司及参股公司不存
在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形。
（六）以上业务重组单独或合计是否对发行人符合运行时间要求造成影响
根据公司对外转让或注销的子公司、参股公司的财务报表及发行人《审计报
告》及 2015 年度的财务报表，并经本所律师核查，苏州永盈精密模具有限公司、
苏州威斯美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适
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达精密机械制造有限公司、苏州倍思科软件有限公司注销或转让前均为纳入发行
人合并财务报表的主体，上述主体转让或注销前一个会计年度末的资产总额或前
一个会计年度的营业收入、利润总额的情况如下：
2016 年转让/注销主体
资产总额/ 营业收入/ 利润总额/
序号 公司名称
占发行人比重 占发行人比重 占发行人比重
苏州永盈精密模具
1 632.34 万元/5.24% 513.58 万元/11.43% -49.96 万元/1.42%
有限公司
苏州威斯美克自动
2 34.96 万元/0.29% 0 万元/0% -6.52 万元/0.18%
化设备有限公司
苏州瀚川印刷包装
3 1.68 万元/0.01% 0 万元/0% -20.31 万元/0.58%
设备有限公司
苏州安适达精密机
4 292.44 万元/2.42% 209.67 万元/4.66% -1.84 万元/0.05%
械制造有限公司
合计数额/合计占比 961.42 万元/7.96% 723.25 万元/16.09% -78.63 万元/2.23%
2017 年转让/注销主体
资产总额/ 营业收入/ 利润总额/
序号 公司名称
占发行人比重 占发行人比重 占发行人比重
苏州倍思科软件有
1 59.13 万元/0.36% 0 万元/0% -18.21 万元/-3.96%
限公司
合计数额/合计占比 59.13 万元/0.36% 0 万元/0% -18.21 万元/-3.96%
上述子公司及参股公司转让或注销前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入、利润总额单独或合计均未达到或超过重组前发行人相应项
目的 20%，根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，本所律师认为，
以上业务重组单独或合计对发行人符合运行时间要求不会造成影响。
五、审核问询问题五
5、根据招股说明书披露，蔡昌蔚持有瀚川投资 52.43%的股权，为瀚川投资
的控股股东和执行董事，蔡昌蔚能够通过控股瀚川投资间接控制公司 45.05%的
股权；蔡昌蔚持有瀚川德和 1.00%的出资，为瀚川德和的执行事务合伙人，蔡昌
蔚能够通过控制瀚川德和间接控制公司 10.93%的股权；同时，蔡昌蔚持有瀚智
远合 0.50%的出资，为瀚智远合的执行事务合伙人，蔡昌蔚能够通过控制瀚智远
合间接控制公司 3.87%的股权。此外，蔡昌蔚还直接持有公司 0.73%股份。蔡昌
蔚合计控制公司 60.58%的股权，为公司实际控制人。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
请发行人结合蔡昌蔚在瀚川德和及瀚智远合的出资情况、合伙协议的约定
说明其对瀚川德和及瀚智远合的控制依据，是否存在股份代持等情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）蔡昌蔚在瀚川德和的出资情况及合伙协议约定情况
1、出资情况
根据瀚川德和的工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，瀚川德和成立于
2016 年 10 月 14 日，系以持有发行人股份为目的设立的合伙企业。瀚川德和成
立之初，蔡昌蔚作为普通合伙人持有瀚川德和 1.00%的出资份额，并担任执行事
务合伙人；瀚川投资为有限合伙人，持有瀚川德和 99.00%的出资份额。
自瀚川德和成立至本补充法律意见书出具之日，蔡昌蔚作为瀚川德和普通合
伙人，持有瀚川德和 1.00%的出资份额，并一直担任瀚川德和执行事务合伙人。
2、合伙协议约定情况
根据瀚川德和的合伙协议及其补充协议，并经本所律师核查，瀚川德和由普
通合伙人蔡昌蔚担任执行事务合伙人，并在上述协议中对普通合伙人暨执行事务
合伙人在合伙企业日常运营决策、入伙、退伙等主要权利做出了明确规定，主要
内容如下：
（1）执行事务合伙人对外代表瀚川德和，并执行合伙事务，向瀚川德和提
供日常运营及其投资管理事务。其他合伙人不再执行瀚川德和事务，不得对外代
表瀚川德和。
（2）除协议另有约定及法律、法规另有强制性规定外，瀚川德和的下列事
项由执行事务合伙人决定或同意：
①有限合伙人的入伙及退伙或原有限合伙人增加或减少认缴出资额；
②执行瀚川德和的投资业务，管理和维持瀚川德和的资产；
③聘任及解聘瀚川德和的经营管理人员（如有）；
④聘用投资顾问、财务顾问、法律、财务、审计、评估、证券公司等专业人
士、中介及顾问机构为瀚川德和提供服务；
⑤为瀚川德和的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决瀚川德和与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障瀚川德和
的财产安全，减少因瀚川德和的业务活动而对瀚川德和、合伙人及其财产可能带
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
来的风险；
⑥根据国家税务管理规定处理瀚川德和的涉税事项；
⑦代表瀚川德和对外签署文件；
⑧采取为维持瀚川德和合法存续、实现合伙目的、维护或争取瀚川德和合法
权益、以瀚川德和身份开展经营活动所必需的一切行动。
（二）蔡昌蔚在瀚智远合的出资情况及合伙协议约定情况
1、出资情况
根据瀚智远合的工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，瀚智远合成立于
2016 年 10 月 20 日，系以持有发行人股份为目的设立的合伙企业。瀚智远合成
立之初，唐高哲作为普通事务合伙人持有瀚智远合 48.855%的出资份额，并担任
执行事务合伙人；宋晓为有限合伙人，持有瀚智远合 51.145%的出资份额。
2016 年 12 月 31 日，唐高哲、宋晓分别与蔡昌蔚签署了《出资份额转让协
议》，约定唐高哲向蔡昌蔚转让其所持有瀚智远合的 0.25%出资份额，宋晓向蔡
昌蔚转让其所持有瀚智远合的 0.25%的出资份额。本次出资份额转让完成后，蔡
昌蔚持有瀚智远合 0.50%的出资份额。
同日，经瀚智远合全体合伙人一致同意，唐高哲由普通合伙人转变为有限合
伙人，蔡昌蔚为瀚智远合的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
截至本法律意见书出具之日，蔡昌蔚作为普通合伙人持有瀚智远合 0.50%的
出资份额，并一直担任执行事务合伙人。
2、合伙协议约定情况
根据瀚智远合的合伙协议及其补充协议，并经本所律师核查，瀚智远合由普
通合伙人蔡昌蔚担任执行事务合伙人，并在上述协议中对普通合伙人暨执行事务
合伙人在合伙企业日常运营决策、入伙、退伙等主要权利做出了明确规定，主要
内容如下：
（1）执行事务合伙人对外代表瀚智远合，并执行合伙事务，向瀚智远合提
供日常运营及其投资管理事务。其他合伙人不再执行瀚智远合事务，不得对外代
表瀚智远合。
（2）除协议另有约定及法律、法规另有强制性规定外，瀚智远合的下列事
项由执行事务合伙人决定或同意：
①有限合伙人的入伙及退伙或原有限合伙人增加或减少认缴出资额；
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②执行瀚智远合的投资业务，管理和维持瀚智远合的资产；
③聘任及解聘瀚智远合的经营管理人员（如有）；
④聘用投资顾问、财务顾问、法律、财务、审计、评估、证券公司等专业人
士、中介及顾问机构为瀚智远合提供服务；
⑤为瀚智远合的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决瀚智远合与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障瀚智远合
的财产安全，减少因瀚智远合的业务活动而对瀚智远合、合伙人及其财产可能带
来的风险；
⑥根据国家税务管理规定处理瀚智远合的涉税事项；
⑦代表瀚智远合对外签署文件；
⑧采取为维持瀚智远合合法存续、实现合伙目的、维护或争取瀚智远合合法
权益、以瀚智远合身份开展经营活动所必需的一切行动。
（三）蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的控制情况
根据瀚川德和、瀚智远合的合伙协议及其补充协议，并经本所律师对瀚川德
和、瀚智远合合伙人的访谈，瀚川德和及瀚智远合均系以持有发行人股份为目的
设立的合伙企业，蔡昌蔚作为上述两家合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙
人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，并在合伙企业的日常运营、入伙、退伙
等方面拥有管理权。因此，本所律师认为，蔡昌蔚作为瀚川德和、瀚智远合的普
通合伙人暨执行事务合伙人，能够对瀚川德和、瀚智远合形成有效控制。
（四）蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的出资不存在股份代持情形
根据蔡昌蔚出具的承诺，并经本所律师对蔡昌蔚、唐高哲、宋晓进行访谈，
蔡昌蔚对瀚川德和的出资已于 2016 年 12 月支付完毕，蔡昌蔚受让唐高哲、宋晓
在瀚智远合的出资份额，其价款已支付完毕。蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智远合的出
资为其个人薪资及家庭积累，出资真实，不存在股份代持情形。
综上，本所律师认为，蔡昌蔚作为瀚川德和、瀚智远合的普通合伙人暨执行
事务合伙人，能够对上述两家合伙企业形成有效控制；蔡昌蔚对瀚川德和、瀚智
远合的出资真实，不存在股份代持情形。
六、审核问询问题六
6、根据招股说明书披露，2016 年 10 月发行人以有限合伙形式设立瀚川德
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和作为员工持股平台，瀚川德和持股 10.93%。此外，发行人董事长蔡昌蔚、装
备研发部总监宋晓及公司董事唐高哲于 2016 年 10 月设立瀚智远合，瀚智远合持
有公司股份比例为 3.87%。
请发行人披露：（1）瀚川德和合伙人的变动情况，合伙人在发行人处所任职
务和任职期限；（2）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；
（3）是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期安排；（4）
合伙人与发行人主要客户和供应商、本次发行中介机构及其负责人、签字人员
是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系；（5）瀚智远合是
否为发行人员工持股平台，如是，请根据前述问题进行补充披露。
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》等相关规定，就员工持股计划
的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，
并发表明确核查意见。
回复：
（一）员工持股计划的具体人员构成
根据发行人、瀚川德和、瀚智远合的工商档案，并经本所律师对瀚川德和、
瀚智远合合伙人进行的访谈，瀚川德和、瀚智远合均系发行人员工持股平台。其
中，瀚川德和直接持有发行人 8,852,166 股，占发行人总股本的 10.93%；瀚智远
合直接持有发行人 3,131,622 股，占发行人总股本的 3.87%。
（1）瀚川德和的具体人员构成
根据瀚川德和的工商档案、合伙协议，合伙人的劳动合同，截至本补充法律
意见书出具之日，瀚川德和的具体人员构成如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 在发行人处所任职务
1 郭诗斌 有限合伙人 副总经理
2 瀚川投资 有限合伙人 -
3 钟惟渊 有限合伙人 系统研发部总监
4 何忠道 有限合伙人 财务总监
5 谢新峰 有限合伙人 综合解决方案部总监
6 杭春华 有限合伙人 传感器解决方案部总监
7 胡书胜 有限合伙人 销售总监、职工代表监事
8 蔡昌蔚 普通合伙人 董事长、总经理
（2）瀚智远合的具体人员构成
根据瀚智远合的工商档案、合伙协议，合伙人的劳动合同，截至本补充法律
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意见书出具之日，瀚智远合的具体人员构成如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 在发行人处所任职务
1 宋晓 有限合伙人 监事会主席、装备研发部总监
2 唐高哲 有限合伙人 董事、董事会秘书
3 蔡昌蔚 普通合伙人 董事长、总经理
（二）员工减持承诺情况
根据发行人员工持股平台瀚川德和、瀚智远合分别出具的《关于股份锁定事
宜的承诺函》，其就关于公司首发前所持股份的锁定期安排承诺如下：
“公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股
票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公
司股份，也不由公司回购该等股份。
如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公
司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之
日起 20 日内将有关收益交给公司。”
根据瀚川德和的合伙协议及其补充协议，瀚川德和全体合伙人对瀚川德和的
出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主要约定如下：
“具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议另有
约定的除外：
1、现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员；
2、现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的
中层管理人员及核心业务、技术骨干；
3、瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人
员。
本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产份额
之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在锁定
期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人通过
合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有的财
产份额。
锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川
智能二级市场价格减持相关股份份额。
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锁定期内，合伙人若退出合伙企业，应当适用如下情形：
1、若合伙人与瀚川智能解除劳动关系，且未对瀚川智能造成后文所述的负
面影响，则属于非负面退出情形，则合伙人应当将股权全部转让予苏州瀚川投资
管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人，转让价格为公司上一年度经审计
的净资产价格。
2、若合伙人离职对瀚川智能造成后文所述的负面影响（包括单方面主动离
职），则合伙人应当将股权全部转让予苏州瀚川投资管理有限公司或执行事务合
伙人指定的第三人，转让价格为合伙人原始出资额与公司经审计的净资产价格孰
低者。
3、若合伙人恶意损害瀚川智能（包含关联公司）利益或者存在违法行为且
造成瀚川智能（包含关联公司）损失的，合伙人需赔偿瀚川智能损失后，再办理
授予份额退出事宜。
4、锁定期内，合伙人不存在任何下文提及的负面及非负面影响而提出申请
转让部分股权的，经过合伙人会议三分之二以上通过后方可实施转让，在同等条
件下，苏州瀚川投资管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人享有优先购买
权。
合伙人在瀚川智能（含关联公司）工作期间应忠实、勤勉尽职，不得有侵占
或挪用瀚川智能（含关联公司）财物、徇私舞弊、损害瀚川智能（含关联公司）
利益的行为；
合伙人不得违反瀚川智能（含关联公司）的内部管理制度；
合伙人在瀚川智能（含关联公司）任职期间不得在任何第三方单位或者个人
处兼职（瀚川智能董事会书面同意的除外）。”
根据瀚智远合的合伙协议及其补充协议，瀚智远合全体合伙人对瀚智远合的
出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主要约定如下：
“具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议另有
约定的除外：
1、现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员；
2、现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的
中层管理人员及核心业务、技术骨干；
3、瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人
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员。
本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产份额
之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在锁定
期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人通过
合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有的财
产份额。
锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川
智能二级市场价格减持相关股份份额。
锁定期内，合伙人若退出合伙企业，应当适用如下情形：
1、若合伙人与瀚川智能解除劳动关系，且未对瀚川智能造成后文所述的负
面影响，则属于非负面退出情形，则合伙人应当将股权全部转让予执行事务合伙
人或执行事务合伙人指定的第三人，转让价格为公司上一年度经审计的净资产价
格。
2、若合伙人离职对瀚川智能造成后文所述的负面影响（包括单方面主动离
职），则合伙人应当将股权全部转让予执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的
第三人，转让价格为合伙人原始出资额与公司经审计的净资产价格孰低者。
3、若合伙人恶意损害瀚川智能（包含关联公司）利益或者存在违法行为且
造成瀚川智能（包含关联公司）损失的，合伙人需赔偿瀚川智能损失后，再办理
授予份额退出事宜。
4、锁定期内，合伙人不存在任何下文提及的负面及非负面影响而提出申请
转让部分股权的，经过合伙人会议三分之二以上通过后方可实施转让，在同等条
件下，执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人享有优先购买权。
合伙人在瀚川智能（含关联公司）工作期间应忠实、勤勉尽职，不得有侵占
或挪用瀚川智能（含关联公司）财物、徇私舞弊、损害瀚川智能（含关联公司）
利益的行为；
合伙人不得违反瀚川智能（含关联公司）的内部管理制度；
合伙人在瀚川智能（含关联公司）任职期间不得在任何第三方单位或者个人
处兼职（瀚川智能董事会书面同意的除外）。”
（三）规范运行情况及备案情况
根据瀚川德和、瀚智远合的合伙协议及其补充协议、财务报表，并经本所律
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师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、信用
中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），瀚川德和、瀚智远合作为发行人员工
持股平台，除对发行人进行投资外，未开展其他经营活动。其自设立后的运行情
况符合其合伙协议及其补充协议的约定规范运行，不存在因开展违法经营或其他
违法活动而受到处罚的情形。
根据瀚川德和、瀚智远合的工商档案、合伙协议及其补充协议、出具的《关
于股份锁定事宜的承诺函》，并经本所律师核查，瀚川德和、瀚智远合均承诺自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行
人股份，也不由发行人回购该等股份；瀚川德和、瀚智远合合伙人所持相关权益
拟转让退出的，只能向员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让，瀚川德
和、瀚智远合遵循《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（证
监会公告[2018]17 号）中关于员工持股计划“闭环原则”的规定，不属于私募基
金，无需在基金业协会备案。
七、审核问询问题七
7、根据招股说明书披露，发行人股东陈雄斌（直接持股 0.49%）及张洪铭
（直接持股 1.82%）分别持有发行人控股股东瀚川投资 29.68%及 17.89%的股
权。发行人监事王伟为发行人第三大股东天津华成（持股比例 7.91%）的执行事
务合伙人。
请发行人结合本次发行前各股东之间的关联关系、董监高的对外投资情况，
穿透披露股东的最终持股比例。如穿透之后持股比例超过 5%的，请补充作出并
披露相关承诺。
请保荐机构和发行人律师就发行人及相关股东是否存在规避减持的相关规
定发表意见。
回复：
（一）请保荐机构和发行人律师就发行人及相关股东是否存在规避减持的
相关规定发表意见
经本所律师核查，陈雄斌、张洪铭为发行人持股 5%以上的股东，根据陈雄
斌、张洪铭出具《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票前持有 5%
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以上股份股东的持股意向及减持意向确认书》，其承诺如下：
“本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
公司限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本人持有的发行人股
份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规
定的，从其规定。
在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规
定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
1、减持股份的条件
本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司
股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减
持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
4、减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日
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起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计
划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的 15 个交易日前向证
券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
5、本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如
下：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会
公众投资者道歉。
（2）如果未履行前述相关承诺事项，本人持有的公司股份在 6 个月内不得
减持。
（3）因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规
章的规定处理。
（4）如果本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接
到公司董事会发出的本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20 日内将有关
收益交给公司。
（5）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。”
根据陈雄斌、张洪铭出具的说明及《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公
开发行股票前持有 5%以上股份股东的持股意向及减持意向确认书》，2015 年 9
月，陈雄斌和张洪铭将其持有的部分瀚川有限股权转让给瀚川投资，将该部分股
权的持股方式由直接持股变更为间接持股，主要是基于公司引入外部投资者后，
优化股权结构的需要，不存在故意规避减持相关规定的情形，且张洪铭、陈雄斌
已出具相关减持承诺。陈雄斌、张洪铭不存在故意规避减持相关规定的情形，并
已对其直接和间接持有的发行人股份做出了减持承诺。
综上，本所律师认为，发行人及相关股东不存在规避股份减持相关规定的情
形。
八、审核问询问题八
8、根据招股说明书披露，发行人的核心技术“基于 YOLO 算法的表面缺陷
快速检测技术”的技术来源为“吸收再创新”。报告期内，发行人核心技术产品
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
收入占营业收入比例超过 98%。
请发行人：（1）披露核心技术形成的具体知识产权成果，以及其在生产环节、
主营业务及产品中的应用和贡献情况；（2）“吸收再创新”核心技术的具体技术
来源，是否涉及对第三方的技术侵权，是否存在争议或潜在纠纷；（3）核心技术
产品收入的主要内容及其计算方法；（4）根据《审核问答》充分披露核心技术人
员认定依据，掌握核心技术人员是否被认定为核心技术人员。
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》的相关规定，就下列事项发表
明确意见：（1）发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营；（2）核心技术人员
的认定是否符合相关规定、核心技术人员的简历披露是否真实准确。
回复：
（一）发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营
发行人主要依靠核心技术开展生产经营，主要经营成果来源于依托核心技术
的产品或服务，具体说明如下：
1、发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品，能够坚持科技创新，
通过持续的研发投入积累形成核心技术
根据发行人《审计报告》及其出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术
人员进行的访谈，发行人开展了超高速 PCB 插针机、MCON2W&3W 智能组装
机、互联生产协作平台等项目的研发，研发投入主要围绕着核心技术及其相关产
品。报告期内，发行人研发费用分别为 1,142.54 万元、1,266.69 万元和 1,959.96
万元，2017 年度和 2018 年度同比增长 10.87%和 54.73%。快速增长、持续投入
的研发费用有力地促进了发行人的研发活动及科技创新。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已形成超高速精密曲面共轭凸轮技术、嵌入式工业设备实时边
缘计算网关技术等 14 项核心技术。发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发
投入积累形成核心技术。
本所律师认为，发行人的研发投入主要围绕核心技术及其相关产品。
2、公司营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入中不存在较多
的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能够支持公司的持续成长
根据发行人《审计报告》及其出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术
人员进行的访谈，发行人核心技术产品均系自行生产，生产经营以核心技术为基
础，将核心技术进行成果转化。报告期内，发行人核心技术产品收入占营业收入
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的比例分别为 99.88%、99.93%及 98.71%，营业收入主要来源于依托核心技术的
产品。发行人营业收入中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入。
发行人核心技术及其产品主要应用在全球知名客户的核心生产线上，下游市场空
间较大。发行人的核心技术能够不断支撑公司的持续成长。
本所律师认为，发行人营业收入主要来源于依托核心技术的产品，营业收入
中不存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能够支持公司
的持续成长。
3、发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，
发行人专注于智能制造装备产品的研发、设计、生产、销售及服务，发行人制造
的智能制造整机装备及其零部件产品均应用了公司的核心技术，发行人核心技术
产品收入计算方法为统计公司自制的智能制造整机装备及其零部件产品的销售
收入。具体而言，在主营业务收入的基础上，剔除非自制、贸易类的销售收入。
本所律师认为，发行人核心技术产品收入的主要内容和计算方法适当，不存
在偶发性收入，亦未来源于显失公平的关联交易，不存在其他对发行人利用核心
技术开展生产经营活动产生影响的重大不利情形。
（二）核心技术人员的认定是否符合相关规定、核心技术人员的简历披露
是否真实准确
根据《审核问答》的规定，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、
研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、
主要技术标准的起草者等。
根据发行人出具的说明、发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的组织
架构及职能分工、发行人与核心技术人员签署的劳动合同、发行人专利、软件著
作权的权属证书，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人核心
技术人员的认定依据如下：
1、蔡昌蔚：发行人创始人，担任发行人董事长、总经理，统筹领导发行人
研发团队；为发行人设立的江苏省精密高速凸轮机构工程技术研究中心负责人。
蔡昌蔚主导了发行人超高速精密曲面共轭凸轮技术、传感器校准 Calibration 技术
等核心技术的形成，主持了发行人 IPD 研发管理体系和人力资源体系的建立，为
发行人的研发提供完善的制度保障和人才需求。蔡昌蔚为智能制造领域专家，具
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有二十多年的行业经验，担任中国卫生信息与健康医疗大数据学会细胞生物产业
化专委会成员、中国锂电池行业协会会员；在凸轮机构设计和插针技术领域有很
深的技术研究，曾著书《自动机械凸轮机构实用设计手册》，奠定了以矢量数学
和无量纲运动规律为基础的凸轮计算理论。
2、陈雄斌：发行人董事、副总经理，研发部负责人，具体负责技术研发工
作；为发行人设立的苏州市汽车电子智能制造装备与系统工程技术研究中心负责
人。陈雄斌主导了公司超高速精密曲面共轭凸轮技术、高速射频通讯测试技术、
车辆无钥匙进入系统 RKE/PKE 协议测试技术等核心技术的形成，是发行人 16
项专利的发明人，其中发明专利 8 项，实用新型 8 项。陈雄斌创建了发行人制造
装备的智能化及信息化建设，导入 ERP、产品生命周期管理、OA 等管理系统，
实现了工业化与信息化的两化融合，健全了发行人的研发管理体系；是发行人主
要工艺技术标准的起草者之一。陈雄斌具有十多年智能制造行业设计开发经验，
对工业互联网有很深的理解，是两化融合领域专家。
3、宋晓：发行人监事会主席、装备研发部总监，为研发团队主要创始人之
一。宋晓主导了机器视觉高速定位技术、高速压力位移检测控制技术、控制芯片
高速边界扫描技术等多项核心技术的形成，主持了 PCB 超高速插针机、化成分
容一体机、叠片机等产品及各产品子平台的研发，是发行人 7 项专利的发明人。
制定并完善了发行人的研发体系，培养了大量研发技术人员。具有十多年的智能
制造装备研究与开发经验。
4、钟惟渊：发行人系统研发部总监。加入发行人后，主导了基于 YOLO 算
法的表面缺陷快速检测技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等核心技术
的形成，主持了发行人工业互联软件的研发，健全了发行人智能制造系统软件及
工业互联网平台。钟惟渊为软件研发及图像处理资深工程师，曾在深圳快播公司
担任架构师和部门技术总监，负责图像处理及引擎技术的开发，具有丰富的图像
处理与识别、大数据、云计算实践经验，主导过超千万流量的在线视频点播软件
的架构设计，并是相关领域 4 项发明专利的发明人。
5、王丽国：发行人 ICT&FCT 解决方案部总监。加入发行人后，主导了嵌
入式微处理器和现场可编程逻辑阵列集成的片上测试技术、用于辅助驾驶系统的
传感器融合 HIL 测试技术等核心技术的形成，主持和参与了新型锂电池化成分
容等装备及各项检测、测试模块的研发。王丽国为中国科学院半导体研究所博士、
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智能制造及微电子技术专家，曾承担过 1 项国家自然科学基金项目、2 项国家基
础研究计划项目；曾主持开发了单端口矢量网络分析仪、新能源电池测试系统、
消费类电子产品终检平台、电源模拟器、新能源电池能量分配器、CETS 测试系
统等开发，具备深厚的科研能力、技术创新水平和丰富的产业化经验；曾发表 6
篇 SCI 论文；2018 年获苏州市政府颁发的“姑苏创新创业领军人才”称号。
6、陈堃：发行人系统研发部高级软件工程师。加入发行人后，主导了工业
互联软件的核心模块架构设计和研发。曾参与数字城管系统、军民融合物流、线
上教学等开发项目。
综上，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定符合相关规定，发行人核
心技术人员的简历披露真实准确。
九、审核问询问题十
10、根据招股说明书披露，发行人有 44 项专利，其中 2 项发明专利的权利
人为发行人子公司和泰科系相关子公司。
请发行人披露：（1）发行人与共有方就相关专利的合作开发的背景及简要开
发经过；（2）共有发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况，
是否涉及生产的重要环节，对生产经营是否构成重大影响；（3）发行人与共有方
就相关专利的权利义务约定，共有方是否可以授权其他第三方使用该专利；（4）
相关专利权属是否存在争议、潜在纠纷或风险，如有，请充分揭示相关风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人与共有方就相关专利的合作开发的背景及简要开发经过
经本所律师对发行人相关工作人员及专利共有方工作人员进行的访谈，发行
人与共有方就相关专利的合作开发的背景及简要开发经过如下：
序号 专利名称 权利人 开发背景 开发经过
泰科电子在开发 泰科电子根据线缆产品自动化生产的提出
瀚川机电、泰 成品线缆产品过 相关生产工艺及参数要求，瀚川机电提供该
线缆标签环绕
科电子（上海） 程中，为实现该 产品的自动化生产技术方案，但该产品的生
1 粘贴装置和设
有限公司、泰 产品的自动化生 产工艺及参数要求等内容为泰科电子的商
备
连公司 产，与瀚川机电 业秘密，所以瀚川机电并不能单独对其技术
进行了合作开发 方案申请专利，后泰科电子计划公开相关生
3-3-1-141
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
产工艺，所以与瀚川机电作为共同权利人进
行了专利申请。
泰科电子根据线缆产品自动化生产的提出
瀚川机电、泰 泰科电子在开发 相关生产工艺及参数要求，瀚川机电提供该
科电子（上海） 成品线缆产品过 产品的自动化生产技术方案，但该产品的生
有限公司、泰 程中，为实现该 产工艺及参数要求等内容为泰科电子的商
2 线缆装载系统
科电子（东莞） 产品的自动化生 业秘密，所以瀚川机电并不能单独对其技术
有限公司、泰 产，与瀚川机电 方案申请专利，后泰科电子计划公开相关生
科电子公司 进行了合作开发 产工艺，所以与瀚川机电作为共同权利人进
行了专利申请。
（二）共有发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况，
是否涉及生产的重要环节，对生产经营是否构成重大影响
根据本所律师对发行人相关工作人员进行的访谈，并经核查，共有发明专利
涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况如下：上述共有发明主要在泰
科电子的特定线缆产品生产中应用，属于定制化开发技术，并不应用于除泰科电
子的特定线缆产品生产以外的其他生产环节或产品中，且泰科电子的特定线缆产
品不属于发行人主要产品，目前也无此类产品的在手订单，上述两项共有发明不
涉及发行人生产的重要环节，对发行人的生产经营不具备重大影响。
（三）发行人与共有方就相关专利的权利义务约定，共有方是否可以授权
其他第三方使用该专利
经本所律师对发行人相关工作人员及专利共有方工作人员进行的访谈，泰科
电子与发行人在合作开发时，约定泰科电子有权授权其他第三方使用上述两项共
有发明。因上述两项共有发明只在泰科电子的特定线缆产品生产中应用，属于定
制化开发技术，不涉及发行人生产的重要环节，故而即使泰科电子授权其他第三
方使用该专利，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（四）相关专利权属是否存在争议、潜在纠纷或风险，如有，请充分揭示
相关风险
经本所律师对发行人相关工作人员及专利共有方工作人员进行的访谈、查询
国家知识产权局专利检索网站（ http://pss-system.cnipa.gov.cn ）、裁判文书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），
发行人上述相关专利权属清晰，不存在争议、潜在纠纷或风险。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
十、审核问询问题十二
12、根据招股说明书披露，发行人主要污染物为少量的废气、废水、固体废
弃物和噪声等。其中，废气主要为机加工产生的少量油污；废水主要为废切削
液和生活污水；固体废弃物主要为边角料、废油抹布、生活垃圾等；噪声主要
在 CNC 加工中心、磨刀机、锯床等设备作业过程中产生。
请发行人充分披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关
费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）生产过程中产生的危
险废弃物是否交由具有处理危废资质的第三方处理，危废的转移、运输是否经
环保部门批准。
请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）发行人生产经营
是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评
手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；（2）发行人有关污染处
理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
回复：
（一）发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开
工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查
情况
根据发行人提供的环评审批/备案资料，并经本所律师查询相关环保主管部
门的门户网站、建设项目环境影响登记表备案系统网站及对发行人环保负责人的
访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目
均已履行现阶段必要的环评手续，具体如下：
公司 项目名称 环评文件 出具/审批主体 取得时间
苏州瀚川自动化科技 建设项目环保审批意见 苏州工业园区环境保护局 2012.11.02
有限公司 环保工程验收合格通知书 苏州工业园区环境保护局 2013.10.17
发行人 苏州瀚川自动化科技 建设项目环保审批意见 苏州工业园区环境保护局 2013.10.25
有限公司迁建项目 环保工程验收合格通知书 苏州工业园区环境保护局 2013.11.26
苏州瀚川智能科技股 建设项目环境影响登记表 发行人 2018.01.25
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司智能制造 备案号：2019320500010000010
系统及高端装备的新
建项目（募投项目）
苏州瀚川智能科技有
建设项目环境影响登记表
限公司厂房及综合楼 发行人 2019.01.03
备案号：20183205000100000050
内装修工程
建设项目环境影响报告表 鑫伟捷 2018.11
苏州鑫伟捷精密模具 建设项目环保审批意见 苏州工业园区国土环保局 2018.11.22
有限公司年产自动化 建设项目竣工环境保护验收监测 江苏康达检测技术股份有
鑫伟捷 2019.03.06
设备零件 35,000 件等 报告表 限公司
搬迁项目 建设项目固体废弃物环境保护设
苏州工业园区国土环保局 2019.04.18
施竣工验收合格通知书
瀚川机 苏州瀚川机电有限公 建设项目环保审批意见 苏州工业园区国土环保局 2016.11.30
电 司搬迁项目 环保工程验收合格通知书 苏州工业园区国土环保局 2016.12.16
苏州瀚瑞斯机电有限 建设项目环保审批意见 苏州工业园区环境保护局 2013.12.04
公司 环保工程验收合格通知书 苏州工业园区环境保护局 2014.01.08
瀚瑞斯
苏州瀚瑞斯机电有限 建设项目环保审批意见 苏州工业园区国土环保局 2016.10.31
公司扩建项目 环保工程验收合格通知书 苏州工业园区国土环保局 2016.12.16
东莞瀚 东莞瀚川自动化科技 建设项目环保审批意见 东莞市环境保护局 2015.11.18
川 有限公司 建设项目竣工环境保护验收意见 东莞市环境保护局 2016.10.10
关于瀚川自动化科技（赣州）有限
公司年产 200 套汽车电子零部件
赣州市赣县区环境保护局 2017.12.26
赣州瀚 年产 200 套汽车电子零 自动化装备项目环境影响评价执
川 部件自动化装备项目 行标准的函
赣州瀚川/赣州市赣县区环
建设项目环境影响报告表 2018.01
境保护局
根据发行人环保验收监测报告，并经本所律师对发行人相关工作人员的访
谈，报告期内发行人相关生产项目均能达标排放，环保部门现场检查发行人均能
合格通过，未出现受到环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环
保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人提供的环保费用支出明细、主要支付凭证，经本所律师对发行人
环保负责人的访谈及实地查看，发行人有关污染处理设施的运行正常有效，发行
人报告期内有关环保投入、环保设施及日常治污费用主要如下：
单位：万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
环保投资 0.00 14.36 45.56
环保成本费用支出 12.12 23.75 63.69
报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用总金额为 159.48 万元。
发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投
入进行规划和实施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各
项环保处理设施正常运行。发行人通过合理的环保投入有效确保项目运营中产生
的各项污染物符合国家排放标准，不存在超标排放的情形。因此，发行人环保投
入、环保相关成本费用与处理公司生存经营所产生的污染相匹配。
十一、审核问询问题十四
14、报告期内，发行人向泰科电子系销售金额分别为 8,707.09 万元、12,346.
72 万元及 15,657.36 万元，占主营业务收入的比例分别为 58.03%、50.67%及 35.
94%。发行人对泰科电子系的销售收入报告期内持续增加，且占比较高。
请发行人：（1）结合下游客户的行业特征及属性、可比公司情况说明客户集
中度高是否为行业典型特征；（2）说明对泰科电子系的销售收入金额及占比高是
否具有合理的商业原因；（3）说明泰科电子系对供应商的选择及管理制度；（4）
说明泰科电子系与发行人之间的合作历史，是否存在长期的合作关系，是否签
署具有约束力的长期服务协议；（5）说明对泰科电子系是否存在其他依赖事项；
（6）说明申请文件中的客户名称是否准确，相关产品是直接销售给境外客户还
是其境内工厂，物流与资金流是否一致，是否严格履行出口报关程序，是否依
法缴纳税款。
请保荐机构及发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 12 的有关规定进行核查并发表
明确意见。
回复：
请保荐机构及发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 12 的有关规定进行核查并发表
明确意见。
根据《审核问答（二）》问题 12 的有关规定，并经本所律师核查，发行人客
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
户集中具有行业普遍性，不会对其持续经营能力构成重大不利影响，具体情况如
下：
（一）泰科电子不存在重大不确定性
根据发行人说明，并经本所律师对泰科电子基本情况的网络核查，泰科电子
是全球领先的连接器、传感器制造商，是美国纽约证券交易所上市公司。泰科电
子客户遍布 140 多个国家和地区、在全球拥有 100 多个制造和工程中心，拥有 8
万多名员工。泰科电子运营良好，该公司 2018 财年的营业额约为 139.88 亿美元，
净利润 25.65 亿美元。泰科电子 2016 年在福布斯世界 500 强名列 466 位。
泰科电子自 1988 年进入中国，截至目前已在中国大陆投资建设了近 20 家工
厂，已从销售网点发展为集研发、工程、制造、供应链和销售为一体的区域中心。
近年来，泰科电子相继投资建设了苏州新厂、东莞工厂、顺德工厂等工厂。未来
一定时间内，中国继续会是泰科电子的重要生产基地和产品市场。
泰科电子注重新产品开发，每年固定资产投入巨大，泰科电子预计未来资本
支出将继续保持在净销售额的 5%-6%，用于继续投资制造基础设施，以进一步
提高生产力和制造能力。
（二）发行人已与其建立长期稳定的合作关系
根据发行人说明，并经本所律师对泰科电子进行的访谈，发行人已与泰科电
子建立长期、稳定的战略合作关系。发行人与泰科电子自建立合作关系以来，为
其提供了连接器、传感器等产品的智能制造装备及零部件，有力地支撑了泰科电
子新产品开发、产能扩大及生产线的自动化、信息化及智能化水平的提升。201
7 年，发行人获得了泰科电子授予的“技术创新奖”。发行人不断提升的竞争优
势巩固与提高了双方的合作关系。发行人是泰科电子多项新产品首条生产线的设
计者，服务响应度高，区位优势显著，是其他短期合作供应商或新供应商所不具
备的。
（三）客户集中具有行业普遍性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的同行业可比公司克来机电（股票代码：603960）的招股说明书、
2017 年年度报告、2018 年年度报告及其他同行业可比公司的招股说明书，发行
人下游汽车电子行业市场集中度较高，同处该细分市场的克来机电最近三年前五
大客户收入占比在 70%以上。同时，智能制造装备行业也存在客户集中度高的情
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
形，同行业可比公司前五大客户占比普遍在 50%，客户集中具有行业普遍性。
（四）发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险
根据发行人说明，发行人与泰科电子合作的稳定性与业务持续性方面没有重
大风险，未来发行人与泰科电子的合作前景良好，具体如下：
1、发行人具有显著的竞争优势。经过多年的运营，发行人已形成了较强的
市场竞争优势，积累了多项核心技术，是国内领先的汽车电子智能制造解决方案
提供商，并具有海外项目服务的能力与经验。就泰科电子而言，发行人产品与泰
科电子的需求匹配性良好，服务响应度高，区位优势显著。这些竞争优势是其他
短期合作供应商或新供应商所不具备的。
2、发行人是泰科电子多项新产品首条生产线的设计者。公司相继为其多款
新产品开发了首条生产线。这些新产品可以广泛应用于新一代车内主干网络、信
息娱乐系统以及驾驶主动安全系统，均具有广阔的市场空间。考虑到工艺质量稳
定、快速交付能力等因素，这些新产品的产能扩张及产线复制主要通过首条生产
线供应商完成。发行人对泰科电子提供的多项新产品首条生产线将有助于发行人
未来对泰科电子销售收入的进一步提升。
3、发行人对泰科电子的销售收入仍具有较大的提升空间。泰科电子近几年
在自动化生产线采购支出每年为 15 亿元人民币左右，对发行人采购额仅占其同
类设备采购额的 10%之间，占比较低。同时，报告期内，发行人对泰科电子的销
售收入主要源于中国，同时对其欧洲、美洲工厂的销售收入也呈快速增长态势。
目前泰科电子的生产基地有三分之二在美洲和欧洲。这些地区在未来将是发行人
销售收入提升的重要保障。
此外，就发行人客户集中度较高及其相关风险，发行人已做了充分的信息披
露和风险揭示。
综上所述，本所律师认为，发行人主要客户具有稳定性，主要客户的业务具
有持续性，客户集中具有行业普遍性，客户集中未对其持续经营能力构成重大不
利影响。
十二、审核问询问题十五
15、发行人拥有 1 宗土地使用权，2019 年发行人与苏州工业园区国土环保
局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，发行人受让坐落于星龙街东、听涛
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
路北，面积为 31,508.19 平方米的工业用地，该宗土地使用权正在办理权属变更
中。发行人及其子公司共租赁第三方房产 10 处。
请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）租赁房产的权属
信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否
办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，
如有，请在招股说明书中充分揭示风险；（2）该等租赁的出租方与发行人股东、
董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（3）发行人
及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用
途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行
政处罚的法律风险；（4）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在
被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（5）发行人
是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（6）该等事项是否影响发行人的资
产完整性和独立持续经营能力。
回复：
（一）租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质，租赁房屋
的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，
是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险
1、租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质
根据发行人及子公司租赁房产的权属证书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质等情
况具体如下：
证载用途/
序号 产权人 租赁地址 产权证号 用地性质
规划用途
苏州工业园区佳宏 苏州工业园区胜浦街道 苏房权证园区字第
1 非居住 工业用地
工业发展有限公司 佳胜路 40 号 2#厂房 00508300 号
苏州工业园区胜浦街道
苏州工业园区佳宏 苏房权证园区字第
2 佳胜路 40 号内工业 1#二 非居住 工业用地
工业发展有限公司 00508300 号
层标准厂房
苏州工业园区科特 苏州市工业园区胜浦镇 苏（2017）苏州工业园区
3 非居住 工业用地
建筑装饰有限公司 佳胜路 16 号 不动产权第 0000247 号
东莞市松山湖工业 东莞市松山湖高新技术 未取得房产
4 未取得房产证书 工业用地
发展有限公司 产业开发区工业东路 24 证书
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
号现代企业加速器 6 号
厂房 302 室
东莞市松山湖工业 现代企业加速器 8 栋宿 未取得房产
5 未取得房产证书 工业用地
发展有限公司 舍楼第 605-608 室宿舍 证书
东莞市松山湖工业 现代企业加速器 1 栋宿 未取得房产
6 未取得房产证书 工业用地
发展有限公司 舍楼第 425、427 室宿舍 证书
青岛市城阳区长城路 89 鲁（2018）青岛市城阳区 其他商服
7 于竑 办公
号 9 号楼 不动产权第 0035974 号 用地
Lot 1 Blk.9 San Antonio
Anacleta Buquiz Heights Ph. 4A, Brgy San
8 T-143193 - -
Caaway Antonio, Santo Tomas,
Batangas, Philippines
Unit 20, 3rd floor, 34
NDN VENTURES
Pres. J.P. Laurel Hwy, San
&
9 Roque, Santo Tomas, T-132835 - -
DEVELOPMENT
4234, Batangas,
CORPORATION
Philippines
Mihajevic
Vermgensverwaltu
10 Paul Ehrlich Str. 1B 22639 - -
ngsgesellschaft
mbH & Co.KG
2、租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同
是否合法有效，是否存在不能续租的风险
（1）租赁房屋的权属是否存在纠纷
根据发行人及子公司租赁房产的权属证书、租赁合同、房屋出租方出具的说
明，并经本所律师查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zhixing.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，除东莞瀚川
租赁的房屋暂未取得房产证书外，发行人及子公司租赁房屋均已取得房产证书，
权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
东莞瀚川租赁的房产虽然暂未取得产权证书，但已经取得土地使用权证、建
设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，
东莞市松山湖工业发展有限公司为该等房屋的原始权利人。东莞市松山湖工业发
展有限公司系东莞市松山湖控股有限公司全资子公司。东莞市松山湖控股有限公
司由东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会 100%控股，为国有独资公司，
负责松山湖科技产业园的开发建设和运营管理。经本所律师查询裁判文书网（ht
tp://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn），东
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
莞瀚川租赁的房产的权属不存在纠纷。
（2）是否办理租赁备案手续
根据发行人及子公司中国境内租赁房产的权属证书、租赁备案证书、租赁合
同、房屋出租方出具的说明，除东莞瀚川向东莞市松山湖工业发展有限公司租赁
的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路 24 号现代企业加速器 6 号厂
房 302 室、现代企业加速器 8 栋宿舍楼第 605-608 室宿舍、现代企业加速器 1 栋
宿舍楼第 425、427 室宿舍因尚未取得房屋产权证书未办理租赁备案手续，及飞
恩机电向于竑租赁的位于青岛市城阳区长城路 89 号 9 号楼的办公用房未办理租
赁备案手续外，发行人及子公司于中国境内租赁的房产均已办理租赁备案手续。
根据发行人及子公司租赁境外房产的权属证书、租赁合同及发行人出具的说
明，发行人菲律宾办事处及子公司德国瀚川于境外租赁的房屋，依照当地法律规
定，无需办理租赁备案手续。
（3）相关租赁合同是否合法有效
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定：若合同当事人并未将登记备案
作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要
件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的
无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义
务。
根据《广东省高级人民法院关于合同法施行后认定房地产开发经营合同效力
问题的指导意见》（粤高法发[2001]41 号）第二十八条、二十九条的规定：出租
人在出租房屋前是否办理房屋租赁许可证，租赁合同有无办理登记手续，不影响
合同的效力。但双方当事人约定以办理房屋租赁许可证和登记手续为合同生效条
件的，从其约定；土地使用权人办理了合法的报建手续，房屋已经建成并经工程
质量验收和消防验收合格，具备交付使用的条件，在未领取房屋产权证书前将房
屋出租的，租赁合同可认定有效。
根据东莞瀚川与东莞市松山湖工业发展有限公司签署的租赁合同，未约定以
办理房屋租赁许可证和登记手续为合同生效条件，东莞瀚川所租赁的房屋虽然暂
未取得房产证书，但已经取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施
工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，且已通过了消防部门的消防验收，
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故而东莞瀚川与东莞市松山湖工业发展有限公司签署的租赁合同合法有效；根据
飞恩机电与出租方签署的房屋租赁合同，未约定以房屋租赁合同登记备案作为合
同的生效要件，因此租赁合同合法有效。
除东莞瀚川和飞恩机电外，公司及子公司在中国境内的租赁房产均已取得房
产证书且已办理完成租赁备案手续，租赁合同合法有效；发行人菲律宾办事处及
子公司德国瀚川于境外租赁的房屋，均已取得房产证书，且依照当地法律规定，
无需办理租赁备案手续，因此租赁合同合法有效。
（4）是否存在不能续租的风险
发行人与主要生产经营场所房产出租人建立了稳定合作关系，主要的生产性
房屋租赁期限较长，同时部分租赁房屋已在租赁合同中约定了承租方的优先租赁
权，到期可以优先承租，到期不能续租的风险较小。此外，发行人于江西省赣州
市新建的厂房预计于 2020 年投入使用，苏州新建厂房预计于 2021 年底投入使用，
发行人及子公司的部分生产经营业务届时将逐步搬迁至新建厂房。
综上所述，发行人及子公司的租赁房产不能续租的风险较小。
（二）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否
存在关联关系，租赁价格是否公允
根据发行人出具的说明及租赁房产出租方出具的说明，并经本所律师进行网
络核查，租赁房产出租方苏州工业园区佳宏工业发展有限公司、苏州工业园区科
特建筑装饰有限公司和东莞市松山湖工业发展有限公司均系发行人无关联法人；
于竑和 Anacleta Buquiz Caaway 系发行人无关联自然人；NDN VENTURES &
DEVELOPMENT CORPORATION 和 Mihajevic Vermgensverwaltungsgesellschaf
t mbH & Co.KG 系发行人无关联境外法人。本所律师认为，租赁房产出租方与
发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。
根据发行人出具的说明及租赁房产出租方出具的说明，并经本所律师在房产
租赁中介网站进行检索，发行人及子公司租赁的房屋不具备特殊性，同等条件的
房产在当地供应较为充分，具有很强的可替代性，发行人及子公司房产租赁价格
均由双方参照当地市场价格协商确定，租赁价格公允。
（三）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理
权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险
3-3-1-151
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属
登记
根据发行人及子公司中国境内租赁房产的权属证书、房屋出租方出具的说
明，截至补充补充法律意见书出具之日，发行人及子公司生产经营用房及相关土
地使用权权属登记情况如下：
序号 产权人 租赁地址 房产证号 土地证号
苏州工业园区佳宏工 苏州工业园区胜浦街道佳胜路
1
业发展有限公司 40 号 2#厂房 苏房权证园区字第 苏工园国用（2004）
苏州工业园区佳宏工 苏州工业园区胜浦街道佳胜路 00508300 号 第 0261 号
2
业发展有限公司 40 号内工业 1#二层标准厂房
苏州工业园区科特建 苏州市工业园区胜浦镇佳胜路 苏（2017）苏州工业园区不动产权第
3
筑装饰有限公司 16 号 0000247 号
东莞市松山湖高新技术产业开
东莞市松山湖工业发 东府国用（2010）
4 发区工业东路 24 号现代企业加 未取得房产证书
展有限公司 第特 359 号
速器 6 号厂房 302 室
东莞瀚川租赁的东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路 24 号现代企业
加速器 6 号厂房 302 室尚未取得房产证书外，但已经取得土地使用权证、建设工
程规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，且已
通过了消防部门的消防验收，租赁合同合法有效，故而不影响东莞瀚川该处租赁
房产的正常使用。除上述租赁生产经营用房外，发行人及其子公司租赁的生产经
营用房及相关土地使用权均已完成权属登记。
2、实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是
否存在受到行政处罚的法律风险
根据发行人及子公司租赁的生产经营用房的权属证书、房屋出租方出具的说
明、发行人出具的说明，并经本所律师对发行人及子公司主要生产经营场所的走
访，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁的生产经营用房实际
用途与证载用途或规划用途如下：
序号 出租方 租赁地址 证载用途/规划用途 实际用途
苏州工业园区佳宏 苏州工业园区胜浦街道佳胜路 40 号
1 非居住 办公、生产
工业发展有限公司 2#厂房
苏州工业园区佳宏 苏州工业园区胜浦街道佳胜路 40 号
2 非居住 办公、生产
工业发展有限公司 内工业 1#二层标准厂房
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
苏州工业园区科特
3 苏州市工业园区胜浦镇佳胜路 16 号 非居住 办公、生产
建筑装饰有限公司
东莞市松山湖高新技术产业开发区
东莞市松山湖工业
4 工业东路 24 号现代企业加速器 6 号 M1（一类工业用地） 办公、生产
发展有限公司
厂房 302 室
本所律师认为，发行人及其下属企业生产经营用房实际用途与证载用途或规
划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
（四）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除
的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
根据发行人、东莞市松山湖工业发展有限公司出具的说明，并经本所律师对
相关生产经营用租赁房产的实地走访，东莞瀚川租赁的东莞市松山湖高新技术产
业开发区工业东路 24 号现代企业加速器 6 号厂房 302 室、现代企业加速器 8 栋
宿舍楼第 605-608 室宿舍、现代企业加速器 1 栋宿舍楼第 425、427 室宿舍由于
历史原因未能办理产权证书，但上述租赁房屋已经取得土地使用权证、建设工程
规划许可证、建设工程施工许可证等报建资料，房屋批建手续较为完善，且已通
过了消防部门的消防验收，东莞市松山湖工业发展有限公司为该等房屋的原始权
利人。此外，东莞市松山湖工业发展有限公司系东莞市松山湖控股有限公司全资
子公司。东莞市松山湖控股有限公司由东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员
会 100%控股，为国有独资公司，负责松山湖科技产业园的开发建设和运营管理。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市松山湖工业发展有限公司正在办理相关
房产的权属证书。
根据发行人、东莞市松山湖工业发展有限公司出具的说明，并经本所律师对
相关生产经营用租赁房产的实地走访，截至本补充法律意见书出具之日，未有相
关部门要求拆除或没收上述厂房的处理决定，也未有相关拆迁规划，东莞市松山
湖工业发展有限公司和东莞瀚川亦未受到相关处罚，上述厂房目前均在正常使
用。
根据发行人租赁房产的租赁合同、权属证书及本所律师对相关生产经营用租
赁房产的实地走访，东莞瀚川的租赁厂房仅为发行人一处生产经营厂房，且只是
子公司所在地，而发行人主要生产经营地在苏州，从生产经营厂房面积上看，仅
占发行人全部生产经营用房比例的 9.73%，占比较低。报告期内，东莞瀚川实现
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
的营业收入分别为 191.62 万元、1,421.53 万元和 4,225.84 万元，占发行人当期营
业收入的比例分别为 1.28%、5.83%和 9.69%，生产规模相对较小，对发行人的
整体生产经营不具备重要影响。
同时，东莞瀚川主要负责华南区域汽车电连接的智能制造装备业务，该类业
务生产经营所需的机器设备可移动性较强，对生产经营场所的依赖性较小。且东
莞瀚川租赁的该处房屋不具备特殊性，同等条件的房产在当地供应较为充分，具
有很强的可替代性，因此即使搬迁更换相关房屋，发行人亦可在短期内找到合适
的房产继续生产，搬迁不会对东莞瀚川的生产经营活动产生重大不利影响。
根据发行人实际控制人出具的承诺，其承诺在东莞瀚川租赁期限届满之前，
若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而被有关部门拆除的，其本人将承担所有
搬迁费用及因搬迁给公司造成的全部损失。
综上，本所律师认为，东莞瀚川租赁的该处房屋虽因历史原因暂未取得权属
证书，但被有关部门要求拆除、没收的法律风险较小，且发行人及实际控制人已
出具了相关兜底承诺，上述房产未办理权属证书不会对发行人正常生产经营产生
实质性影响。
（五）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
1、自有土地使用权
根据发行人所有土地的权属证书、发行人出具的说明，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：
所有 使用权 面积 他项
序号 土地证号 终止日期 坐落 用途
权人 类型 （㎡） 权益
赣州 赣（2018）赣县区不 赣州市赣县区洋塘 工业
1 出让 96,850.40 2063.07.29 无
瀚川 动产权第0010807号 工业小区 用地
苏（2019）苏州工业
发行 苏州工业园区星龙 工业
2 园区不动产权第 出让 31,508.19 2049.02.26 无
人 街东、听涛路北 用地
0000067号
经本所律师核查，上述土地使用权均系国有建设用地出让取得，并且属于发
行人或子公司单独所有，不存在使用集体土地、划拨土地的情形。
2、租赁房产的土地使用权
根据发行人租赁房产的权属证书、发行人出具的说明，截至本补充法律意见
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
书出具之日，发行人及其子公司租赁房产的具体情况如下：
使用权类
序号 出租方 租赁地址 产权证号 用地性质
型
苏州工业园区佳宏 苏州工业园区胜浦街道 苏房权证园区字第
1 工业用地 出让
工业发展有限公司 佳胜路 40 号 2#厂房 00508300 号
苏州工业园区胜浦街道
苏州工业园区佳宏 苏房权证园区字第
2 佳胜路 40 号内工业 1# 工业用地 出让
工业发展有限公司 00508300 号
二层标准厂房
苏（2017）苏州工业园
苏州工业园区科特 苏州市工业园区胜浦镇
3 区不动产权第 0000247 工业用地 出让
建筑装饰有限公司 佳胜路 16 号
号
东莞市松山湖高新技术
东莞市松山湖工业 产业开发区工业东路 24
4 未取得房产证书 工业用地 出让
发展有限公司 号现代企业加速器 6 号
厂房 302 室
东莞市松山湖工业 现代企业加速器 8 栋宿
5 未取得房产证书 工业用地 出让
发展有限公司 舍楼第 605-608 室宿舍
东莞市松山湖工业 现代企业加速器 1 栋宿
6 未取得房产证书 工业用地 出让
发展有限公司 舍楼第 425、427 室宿舍
鲁（2018）青岛市城阳
青岛市城阳区长城路 89 其他商服
7 于竑 区不动产权第 0035974 出让
号 9 号楼 用地
号
Lot 1 Blk.9 San Antonio
Heights Ph. 4A, Brgy
Anacleta Buquiz
8 San Antonio, Santo T-143193 - -
Caaway
Tomas, Batangas,
Philippines
Unit 20, 3rd floor, 34
NDN VENTURES
Pres. J.P. Laurel Hwy,
&
9 San Roque, Santo Tomas, T-132835 - -
DEVELOPMENT
4234, Batangas,
CORPORATION
Philippines
Mihajevic
Vermgensverwalt
10 Paul Ehrlich Str. 1B 22639 - -
ungsgesellschaft
mbH & Co.KG
经本所律师核查，除境外房产外，发行人及子公司租赁房产的土地均系国有
建设用地出让取得，不存在使用集体土地、划拨土地的情形。
根据发行人说明，发行人菲律宾办事处及子公司德国瀚川于境外租赁的房
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
屋，依照当地法律规定，不存在使用集体土地、划拨土地的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司名下的土地使用权及租赁房产的土地
使用权均不存在使用集体土地、划拨土地的情形。
（六）该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。
发行人资产独立完整、权属清晰，发行人对其所有的资产具有完全的所有权
或使用权，不存在资产、资金被股东单位、发行人高级管理人员及其关联人员占
用而损害公司利益的情况。
发行人部分生产经营场所通过租赁取得，相关租赁房屋的权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，租赁合同合法有效，到期不能续租的风险较小。发行人租赁的
生产经营用房实际用途与房产证上载明的用途或规划用途相符，不存在违法违规
情形，不存在受到行政处罚的法律风险；东莞瀚川租赁的该处房屋虽因历史原因
暂未取得权属证书，但被有关部门要求拆除、没收的法律风险较小；发行人亦不
存在占用国有划拨地或集体土地的情形。
同时，目前发行人的主要的生产性房屋租赁期限较长，其中苏州工业园佳胜
路 16 号签订的租赁协议约定租期至 2027 年 12 月 8 日止；苏州工业园佳胜路 40
号签订的租赁协议约定租期至 2022 年 5 月 14 日。此外，发行人于江西省赣州市
新建的厂房预计于 2020 年投入使用，苏州新建厂房预计于 2021 年底投入使用，
发行人及子公司的部分生产经营业务届时将逐步搬迁至新建厂房。
综上，本所律师认为，发行人及子公司的土地所有权及租赁房产的上述情况
不会影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。
十三、审核问询问题二十一
21、请发行人补充说明：（1）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、
是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成
本费用、对发行人利益输送的情形；（2）关联交易决策程序是否符合法律和公司
章程规定。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——
科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的要求，披露报告期
内所发生全部关联交易的简要汇总表。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的
依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利
益输送的情形
1、关联销售情况
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，
并经本所律师对相关关联方进行访谈，报告期内，发行人关联销售金额占各期营
业收入的比例分别为 8.48%、3.03%和 0.11%，占比较小且持续、显著下降，该
等关联交易未对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。
其中，发行人的主要关联销售情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易 占营业收 占营业收 占营业
关联方 金额 金额 金额
内容 入比例 入比例 收入比
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） 例（%）
苏州英派克自
零部件销
动化设备有限 - - - - 167.39 1.11
售
公司
智能制造
青岛飞恩机电
装备及零 - - 424.77 1.74 963.65 6.41
科技有限公司
部件销售
智能制造
东莞瀚和智能
装备及零 - - 161.46 0.66 - -
装备有限公司
部件销售
（1）与苏州英派克自动化设备有限公司的交易情况
根据发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，2016 年度，发行人向
苏州英派克自动化设备有限公司销售 167.39 万元，主要为零部件销售。苏州英
派克自动化设备有限公司原系发行人联营公司，2018 年 3 月，发行人将其持有
的苏州英派克自动化设备有限公司股权全部转让给无关联第三方。苏州英派克自
动化设备有限公司主要从事自动化设备的生产、销售业务，需要使用到的部分零
部件向发行人采购。
发行人与英派克上述交易的具体金额及毛利率情况如下：
公司名称 交易内容 金额（万元） 毛利率
苏州英派克自动化设备
零部件销售 167.39 32.96%
有限公司
公司整体零部件销售 - 30.15%
根据发行人出具的说明，发行人向苏州英派克自动化设备有限公司销售零部
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
件采取市场公允价格，2016 年度相关业务的毛利率为 31.96%，同期，发行人整
体零部件销售业务的毛利率为 30.15%，两者基本一致。
（2）与青岛飞恩机电科技有限公司的交易情况
根据发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，2016 年度、2017 年度
发行人分别向飞恩机电销售 963.65 万元和 424.77 万元，主要为汽车电子智能制
造装备及少量零部件销售。2016 年度和 2017 年度，飞恩机电向发行人采购的智
能制造装备及零部件销售，均主要为其 Tyco Electronics Hungary Termelo Kft
（匈牙利泰科）项目的需要。2018 年 4 月，发行人完成对飞恩机电全部股权的
收购，后续相关关联交易将不再发生。
公司与飞恩机电上述交易的具体金额及毛利率情况如下：
2017 年度 2016 年度
公司名称 交易内容
金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率
智能制造装备 424.77 28.85% 961.08 33.39%
青岛飞恩机电
零部件销售 - - 2.56 27.34%
科技有限公司
合计 424.77 28.85% 963.65 33.37%
公司整体汽车电子智能制造装
- 37.61% - 38.32%
备
根据发行人出具的说明，发行人向飞恩机电销售的主要是汽车电子智能制造
装备，2016 年和 2017 年其毛利率分别为 33.39%和 28.85%，略低于发行人汽车
电子智能制造装备业务的整体毛利率。该项业务发行人是整机出售，飞恩机电在
此业务中近似渠道商角色，因此发行人与飞恩机电交易的毛利率略低于发行人直
接销售给终端客户的毛利率水平。发行人与飞恩机电的交易价格公允，不存在通
过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（3）与东莞瀚和智能装备有限公司的交易情况
根据发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，2017 年度，发行人向
东莞瀚和智能装备有限公司销售 161.38 万元，主要为汽车电子智能制造装备及
零部件销售。东莞瀚和原为发行人持股 45%的联营公司，2018 年 2 月，公司以 3
00 万元的价格收购东莞瀚和 20%股权，本次交易完成后，东莞瀚和成为发行人
的控股子公司，后续相关关联交易将不再发生。
公司与东莞瀚和上述交易的具体金额及毛利率情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 交易内容 金额（万元） 毛利率
智能制造装备 42.08 12.40%
东莞瀚和智能装备有限
零部件销售 119.38 33.36%
公司
合计 161.38 27.86%
公司整体智能制造装备 - 37.47%
公司整体零部件销售 - 28.11%
根据发行人出具的说明，2017 年度，发行人向东莞瀚和销售的智能制造装
备业务的毛利率为 12.40%，低于同期的发行人智能制造装备业务的毛利率。主
要原因是：发行人向其销售的产品整体金额很小，复杂程度较低。
2017 年度，发行人向东莞瀚和销售的零部件毛利率为 33.36%，略高于同期
公司整体的零部件销售业务的毛利率，主要是因为发行人向东莞瀚和销售的零部
件主要是发行人的自主研发生产的自动化标准模块产品，该产品的毛利率较其他
零部件较高。
2、关联采购情况
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，
并经本所律师对相关关联方进行访谈，报告期内，发行人关联采购金额占各期营
业成本的比例分别为 4.47%、1.98%和 3.04%，占比较小，未对发行人财务状况
和经营成果产生显著影响。
其中，发行人的主要关联采购情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易 占营业成 占营业成 占营业成
关联方 金额 金额 金额
内容 本比例 本比例 本比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
苏州奇杰自动
定制件及零
化设备有限公 852.89 3.04 - - - -
部件采购
司
四川利物机电 定制件及零
- - 295.00 1.93 - -
有限公司 部件采购
苏州英爵工业
科技股份有限 零部件采购 - - - - 351.70 3.79
公司
发行人生产的各种智能制造装备的零配件包括各定制件及零部件，产品种类
繁多、型号复杂，以非标产品为主，不存在公开市场价格，其中定制件是发行人
自行设计并定制采购，发行人主要通过向多家供应商以询价方式进行采购。
上述产品一般根据发行人生产的实际设计要求进行采购，产品种类繁多，同
类定制件和零部件在工艺、外形和材质等方面也有一定差异，供应商综合材料、
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
尺寸和工艺难度等多方面因素对发行人报价，发行人在保证技术要求的前提下选
取价格较低的供应商。此类原材料定制化程度高，型号种类繁多，无标准市场价
格参考。报告期内，双方基于商业独立性、从维护自身商业利益的角度协商确定
交易价格，采购价格具有公允性。不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或
成本费用、对发行人利益输送的情况。
3、关联担保
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，
并经本所律师对相关关联方进行访谈，报告期内，为增强发行人的信用等级和融
资能力，发行人接受实际控制人及关联方提供的担保。报告期内，发行人的银行
借款金额较小，单笔均未超过 1,000 万元，同时发行人盈利情况良好，偿债能力
强，出现需要担保人履行担保责任的可能性极小。由实际控制人或关联方为发行
人融资提供担保系金融机构要求，且为目前金融机构风险控制的普遍措施。因此，
关联方为发行人担保未收取担保费，未损害发行人及非关联股东尤其是中小股东
利益。
关联方对发行人进行担保不会严重影响发行人的经营独立性、不构成对关联
方的依赖。
4、资金拆借
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师对相关关联方
进行访谈，关联方使用发行人资金是出于临时的资金需求，已向发行人支付相应
的借款利息，借款利息参照同期银行贷款利率确定，价格公允。2016 年度和 20
17 年度，发行人向关联方收取资金利息的金额分别为 20.55 万元和 6.89 万元，
占当期利润总额的比例分别为 4.47%和 0.18%，占发行人利润总额的比重较低，
未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
5、股权转让
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、相关关联交易的协议文件，
并经本所律师对相关关联方进行访谈，2016 年 9 月，发行人以 50.00 万元的价格
收购了关联方郭诗斌持有的瀚川机电 10%的股权。2017 年 8 月，发行人以 502.
53 万元收购了关联方蔡茂荣持有的赣州瀚川的 80.00%的股权。2018 年 4 月，发
行人以 25.25 万元的价格，收购了关联方张真海持有的飞恩机电 50%的股权。
上述股权转让价格系综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值等
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
因素后经交易双方协商确定。其中收购蔡茂荣持有的赣州瀚川 80.00%的股权，
同时参考了评估机构对赣州瀚川出具的评估值。
综上，本所律师认为，关联交易未严重影响发行人的经营独立性，不构成对
关联方的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行
人利益输送的情形。
（二）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定
根据发行人《公司章程》，其规定：“与关联自然人发生的成交金额（提供担
保除外）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提
供担保除外）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。”
发行人整体改制设立股份公司之后，发行人发生的主要关联交易包括如下情
况：
（1）关联销售
2018 年度
关联方 交易内容
金额（万元） 占营业收入比例（%）
苏州英派克自动化设备有限
零部件销售 28.60 0.07
公司
智能制造装备及零部件销
青岛飞恩机电科技有限公司 9.68 0.02
售
苏州奇杰自动化设备有限公
零部件销售 8.77 0.02
司
上述关联交易均未达到《公司章程》规定的董事会审议标准，通过公司总经
理办公会决议通过。
（2）关联采购
2018 年度
关联方 交易内容
金额（万元） 占营业成本比例（%）
苏州奇杰自动化设备有限公司 定制件及零部件采购 852.89 3.04
根据上述关联采购的相关协议，发行人向苏州奇杰自动化设备有限公司的采
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
购系基于 2018 年度公司非同一控制下合并的飞恩机电在成为发行人子公司之前
的 2016 年、2017 年与苏州奇杰自动化设备有限公司签订的采购合同而产生的交
易。上述交易合同系飞恩机电在成为发行人子公司之前签订，无需通过发行人董
事会审议。
（3）收购飞恩机电股权
2018 年 4 月，发行人以 25.25 万元的相同价格，分别收购了张真海和叶立文
各自持有的飞恩机电 50%的股权，其中张真海系发行人关联自然人张洪铭的父
亲。收购价格综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值，经收购各方
协商确定。上述收购于 2018 年 4 月 18 日完成工商变更登记，收购完成后，发行
人直接持有飞恩机电 100%股权。
2018 年 1 月 31 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于收购青
岛飞恩 100%股权暨关联交易的议案》，对上述股权收购事项进行了审议。
（4）关联担保
根据发行人《关联交易管理制度》，关联人向发行人提供担保，且发行人未
提供反担保的，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议。发行人上述关联担
保不涉及对价支付，不存在损害发行人及非关联股东尤其是中小股东利益的情
形，因此未逐项进行事先审议。
发行人于 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过《关于
确认公司报告期内关联交易的议案》，对于包括上述关联交易在内的报告期内全
部关联交易给予了确认。独立董事同时对此事项发表了独立意见。2019 年 3 月 1
9 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会，亦对相关议案审议通过。
综上，本所律师认为，发行人关联交易决策程序符合法律和《公司章程》的
规定。
十四、审核问询问题四十
40、招股说明书披露了业务、财务、管理、募投项目等六项风险，请发行人
对照《招股说明书准则》的相关规定，自查并补充完善相关风险披露：（1）相关
风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；
（2）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示；（3）是否对经营、
财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；（4）风险因
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
请发行人在“募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险”中补
充披露预计募投项目建成后每年新增折旧摊销费用金额。
请保荐机构和发行人律师对照《招股说明书准则》核查并发表意见。
回复：
根据《招股说明书准则》第三十三条规定，发行人应结合科创企业特点，披
露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险。
经本所律师对照《招股说明书准则》及《招股说明书》（申报稿）进行核查，
发行人已对相关风险进行了披露，具体情况如下：
《招股说明书准则》的具体规定 公司适用情况
（一）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术 发行人对技术风险进行了披露，具体体现在业务
专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现 经营风险之中的“科技创新能力持续发展的风险”
产业化等风险 和“技术泄露风险”
发行人对业务经营风险进行了披露，具体包括“下
（二）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，
游应用行业较为集中的风险”、“核心客户收入
商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技
占比较大的风险”、“海外经营风险”、“中美
术、单一原材料等风险
贸易摩擦的风险”等
发行人对管理风险进行了披露，具体包括“公司
（三）内控风险，包括管理经验不足，特殊公司治理结 快速发展引致的管理风险”和“人才短缺风险”，
构，依赖单一管理人员或核心技术人员等 公司不存在特殊的治理结构或依赖单一管理人员
或核心技术人员的情况
（四）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力 发行人对财务风险进行了披露，具体包括“应收
差，重大资产减值，重大担保或偿债风险等 账款无法回收的风险”和“存货余额较高的风险”
（五）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，
发行人对公司经营场所依赖租赁的风险进行了披
土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发
露，公司不存在其他诉讼或纠纷等风险
行人合法合规性及持续经营的影响
（六）发行失败风险，包括发行认购不足，或未能达到
发行人对发行失败风险进行了披露
预计市值上市条件的风险等
（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未
发行人报告期内盈利水平稳步增长，截至报告期
来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发
末不存在累计未弥补亏损，不存在尚未盈利或存
行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发
在累计未弥补亏损的风险
投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险等
发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理特
（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险
殊安排
（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素 发行人不存在严重影响公司持续经营的其他因素
本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）对于风险的披露符合《招股说明书
准则》的要求。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
十五、审核问询问题四十一
41、根据招股说明书披露，发行人控股股东仅承诺“在证券监督管理部门或
其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 1
0 个交易日内，瀚川智能及本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作”，不符合
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定中发行人控股
股东应承诺回购首次公开发行全部新股及购回已转让原限售股份的规定。
请发行人控股股东按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关规定重新
出具承诺。
请保荐机构和发行人律师就前述承诺是否符合相关规定发表意见。
回复：
根据发行人控股股东瀚川投资重新出具的《关于发行人招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，其具体承诺如下：
1、瀚川智能首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、如中国证监会认定瀚川智能首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断瀚川智能是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购本公司
已转让的原限售股份，并促使瀚川智能回购首次公开发行的全部新股。
本公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部
门认定瀚川智能招股说明书存在对判断瀚川智能是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，
本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定促使瀚川智能召开董事会，
并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为瀚川智能首次公开发行股
票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整）加算银行同期存款利息。
3、如中国证监会认定瀚川智能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证监会行政
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
处罚决定书后依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定瀚川智能招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，瀚川智能及本公司将启动赔偿
投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证
券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本所律师认为，上述承诺符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 5 月
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引 言 ...................................................................................................... 171
一、律师声明事项................................................................................................... 171
第二节 正 文 ...................................................................................................... 173
一、二轮审核问询问题一....................................................................................... 173
二、二轮审核问询问题二....................................................................................... 179
三、二轮审核问询问题四....................................................................................... 182
四、二轮审核问询问题五....................................................................................... 185
第三节 签署页 ...................................................................................................... 191
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
及《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
一》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心于 2019
年 5 月 13 日下达了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]112 号）
（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材
料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关
于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成
《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书一》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署
的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律
师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
一、二轮审核问询问题一
1、关于员工持股计划
根据首轮问询问题 6 的回复，瀚川德和、瀚智远合均为发行人员工持股平台。
瀚川德和自 2016 年成立以来合伙人发生多次变动。
请发行人：（1）披露瀚川德和、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况，包
括出让方、受让方、转让出资份额比例，转让价格；（2）说明瀚川投资作为发行
人控股股东在瀚川德和持有份额的原因，结合瀚川投资的股权结构说明其相关
股东是否均为发行人员工，瀚川德和是否遵循“闭环原则”；（3）说明瀚川德和
的相关有限合伙人先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额
的原因，结合受让及转让出资份额的价格说明是否存在利益输送或其他损害发
行人利益的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）披露瀚川德和、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况，包括出让
方、受让方、转让出资份额比例，转让价格
1、瀚川德和历次出资份额转让的具体情况
经本所律师核查瀚川德和的工商档案，瀚川德和设立时的出资份额情况如
下：
实缴出资份
认缴出资份额
序号 合伙人名称/姓名 额 出资比例 合伙人类型
（万元）
（万元）
1 蔡昌蔚 6.60 6.24 1.00% 普通合伙人
2 苏州瀚川投资管理有限公司 653.40 617.76 99.00% 有限合伙人
合计 660.00 624.00 100.00% -
经本所律师核查瀚川德和的工商档案、历次出资份额转让的协议、支付凭证，
并经本所律师对瀚川德和相关合伙人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之
日，瀚川德和历次出资份额转让的具体情况如下：
序号 时间及事项 出让方 受让方 转让比例 转让价格
1 2016 年 12 月，瀚川 瀚川投资 郭诗斌 41.667% 260 万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
德和第一次出资份
额转让
钟惟渊 10.50% 81.90 万元
李永志 5.25% 40.95 万元
何忠道 5.25% 40.95 万元
2016 年 12 月，瀚川
谢新峰 1.3125% 10.2375 万元
2 德和第二次出资份 瀚川投资
赵雪娇 2.625% 20.475 万元
额转让
胡书胜 2.625% 20.475 万元
杭春华 2.625% 20.475 万元
冯昭明 2.625% 20.475 万元
钟惟渊 4.50% 35.10 万元
李永志 2.25% 17.55 万元
何忠道 2.25% 17.55 万元
2017 年 4 月，瀚川
谢新峰 2.4375% 19.0125 万元
3 德和第三次出资份 瀚川投资
赵雪娇 1.125% 8.775 万元
额转让
胡书胜 1.125% 8.775 万元
杭春华 1.125% 8.775 万元
冯昭明 1.125% 8.775 万元
2017 年 9 月，瀚川
4 德和第四次出资份 李永志 郭诗斌 7.50% 58.50 万元
额转让
2018 年 3 月，瀚川
5 德和第五次出资份 冯昭明 瀚川投资 3.75% 37.68 万元
额转让
2018 年 9 月，瀚川
6 德和第六次出资份 赵雪娇 瀚川投资 3.75% 39.94 万元
额转让
2018 年 12 月，瀚川
7 德和第七次出资份 郭诗斌 瀚川投资 7.50% 58.50 万元
额转让
2、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况
经本所律师核查瀚川德和的工商档案，瀚川德和设立时的出资份额情况如
下：
序 合伙人名称/ 认缴出资份额 实缴出资份额 合伙人类
出资比例
号 姓名 （万元） （万元） 型
1 唐高哲 15.634 15.634 48.855% 普通合伙人
2 宋晓 16.366 16.366 51.145% 有限合伙人
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
合计 32.00 32.00 100.00% -
经本所律师核查瀚智远合的工商档案、历次出资份额转让的协议、支付凭证、
并经本所律师对瀚智远合相关合伙人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之
日，瀚智远合历次出资份额转让的具体情况如下：
序号 时间及事项 出让方 受让方 转让比例 转让价格
2017 年 3 月，瀚智 唐高哲 0.2444% 0.0782 万元
1 远合第一次出资份 蔡昌蔚
额转让 宋晓 0.2556% 0.0818 万元
（二）说明瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因，结
合瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工，瀚川德和是否遵
循“闭环原则”
1、瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人实际控制人蔡昌蔚进行的访
谈，瀚川德和系发行人员工持股平台，其设立主要是为了优化股权机构及对骨干
员工进行股权激励。瀚川投资为发行人控股股东，蔡昌蔚为发行人实际控制人，
经各方协商，决定由瀚川投资与蔡昌蔚共同出资设立瀚川德和，其中瀚川投资出
资 99%，蔡昌蔚出资 1%，并以瀚川投资所持瀚川德和出资份额作为后续转让给
骨干员工的主要股份来源。
2016 年 10 月 25 日，瀚川有限与瀚川德和签署《增资协议》。协议约定瀚川
德和向瀚川有限增资 182.00 万元。2016 年 12 月和 2017 年 4 月，瀚川投资将其
持有的瀚川德和部分出资额分别转让给郭诗斌、钟惟渊等骨干员工。截至本补充
法律意见书出具之日，瀚川投资持有瀚川德和 23.58%的出资份额，主要为瀚川
投资转让给骨干员工后的剩余出资份额。
2、结合瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工
根据瀚川投资的工商档案及章程，截至本补充法律意见书出具之日，瀚川投
资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 蔡昌蔚 524.30 52.43%
2 陈雄斌 296.80 29.68%
3 张洪铭 178.90 17.89%
-- 合计 1,000.00 100.00%
根据发行人出具的说明及发行人与瀚川投资股东蔡昌蔚、陈雄斌签署的劳动
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
合同，瀚川投资的股东中，蔡昌蔚、陈雄斌为发行人员工，其中蔡昌蔚担任发行
人董事长、总经理职务，陈雄斌担任发行人董事、副总经理职务，张洪铭未在发
行人任职。
3、瀚川德和是否遵循“闭环原则”
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行并
上市不存在老股转让，瀚川德和未在发行人首次公开发行股票时转让其所持有的
发行人股份。
根据瀚川德和出具的《关于股份锁定事宜的承诺函》，其承诺自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也
不由发行人回购该等股份。
根据瀚川德和全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，瀚川德和全体
合伙人对瀚川德和的入伙、出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主
要约定如下：
（1）具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议
另有约定的除外：
①现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员；
②现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的中
层管理人员及核心业务、技术骨干；
③瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人
员。
（2）本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产
份额之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在
锁定期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人
通过合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有
的财产份额。
锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川
智能二级市场价格减持相关股份份额。
（3）锁定期内，合伙人若退出合伙企业，合伙人应当将股权全部转让予苏
州瀚川投资管理有限公司或执行事务合伙人指定的第三人。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述约定，发行人上市前及上市后的锁定期内，瀚川德和的出资份额只
能向瀚川德和相关合伙人或执行事务合伙人指定的符合条件的发行人员工转让。
综上，本所律师认为，瀚川德和不在公司首次公开发行股票时转让股份，并
承诺自上市之日起至少锁定 36 个月；发行人上市前及上市后的锁定期内，瀚川
德和合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向瀚川德和相关合伙人或其他符合
发行人条件的员工转让；锁定期后，瀚川德和合伙人所持相关权益拟转让退出的，
按照瀚川德和合伙协议的约定处理。因此，瀚川德和遵循“闭环原则”。
（三）说明瀚川德和的相关有限合伙人先从瀚川投资处受让出资份额后又
向瀚川投资转让出资份额的原因，结合受让及转让出资份额的价格说明是否存
在利益输送或其他损害发行人利益的情形
根据瀚川德和的工商档案、相关出资份额转让的协议、支付凭证，并经本所
律师对瀚川德和执行事务合伙人进行的访谈，瀚川德和原有限合伙人郭诗斌、冯
昭明、赵雪娇存在先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的
情况，具体如下：
1、瀚川德和有限合伙人郭诗斌受让及转让瀚川德和出资份额
2016 年 12 月，瀚川投资将其持有的 41.6667%的瀚川德和出资份额以 260
万元的价格转让与郭诗斌。2017 年 9 月，李永志将其持有的 7.50%的瀚川德和出
资份额以 58.50 万元价格转让与郭诗斌。2018 年 12 月，郭诗斌将持有的瀚川德
和 7.50%的出资份额以 58.50 万元的价格全部转让与瀚川投资。
根据瀚川德和的工商档案、本次出资份额转让的协议、支付凭证，并经本所
律师对瀚川德和执行事务合伙人进行的访谈，瀚川德和有限合伙人郭诗斌从瀚川
投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因主要系瀚川德和原有
限合伙人李永志从发行人离职，为尽快进行工商注册登记变更，根据瀚川德和合
伙协议约定，并经瀚川德和执行事务合伙人蔡昌蔚指定，由瀚川德和合伙人郭诗
斌先行受让了李永志转让的瀚川德和的出资份额；最终再由瀚川德和执行事务合
伙人指定的瀚川投资受让该部分出资份额。
根据瀚川德和合伙协议约定，在锁定期内，合伙人与发行人解除劳动关系，
且未对瀚川智能造成负面影响的，出资份额转让价格参照发行人的净资产。据此，
李永志辞职后，按约定将其持有的瀚川德和 7.50%的出资份额以 58.50 万元的价
格转让给郭诗斌，转让价格系主要参照发行人净资产，并结合李永志的服务期限，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
经双方协商确定，转让价格不低于李永志入伙时的受让价格。后续，郭诗斌将该
部分出资份额以同样的价格转让给瀚川投资。
经核查，郭诗斌受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约
定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。
2、瀚川德和原有限合伙人冯昭明受让及转让瀚川德和出资份额
2016 年 12 月，瀚川投资将其持有的 2.625%的瀚川德和出资份额以 20.475
万元的价格转让与冯昭明；2017 年 4 月，瀚川投资将其持有的 1.125%的瀚川德
和出资份额以 8.775 万元的价格转让与冯昭明；2018 年 1 月，冯昭明将其持有的
3.75%的瀚川德和出资份额以 37.68 万元的价格转让与瀚川投资。
根据瀚川德和的工商档案、本次出资份额转让的协议、支付凭证，并经本所
律师对瀚川德和执行事务合伙人进行的访谈，瀚川德和原有限合伙人冯昭明先从
瀚川投资处受让出资份额的原因系对冯昭明进行股权激励，后又向瀚川投资转让
出资份额的原因主要系冯昭明从发行人离职，根据瀚川德和合伙协议约定，并经
瀚川德和执行事务合伙人蔡昌蔚指定，由瀚川投资受让冯昭明该部分出资份额。
根据瀚川德和合伙协议约定，合伙人与发行人解除劳动关系，且未对瀚川智
能造成负面影响的，出资份额转让价格参照发行人的净资产。据此，冯昭明辞职
后，按约定将其持有的瀚川德和 3.75%的出资份额以 37.68 万元的价格转让给瀚
川投资，转让价格系主要参照发行人净资产，经双方协商确定，转让价格不低于
冯昭明入伙时的受让价格。
经核查，冯昭明受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约
定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。
3、瀚川德和原有限合伙人赵雪娇受让及转让瀚川德和出资份额
2016 年 12 月，瀚川投资将其持有的 2.625%的瀚川德和出资份额以 20.475
万元的价格转让与赵雪娇；2017 年 4 月，瀚川投资将其持有的 1.125%的瀚川德
和出资份额以 8.775 万元的价格转让与赵雪娇；2018 年 9 月，赵雪娇将其持有的
3.75%的瀚川德和出资份额以 39.94 万元的价格转让与瀚川投资。
根据瀚川德和的工商档案、出资份额转让协议、支付凭证，并经本所律师对
瀚川德和执行事务合伙人进行的访谈，瀚川德和原有限合伙人赵雪娇先从瀚川投
资处受让出资份额的原因系对赵雪娇进行股权激励，后又向瀚川投资转让出资份
额的原因主要系赵雪娇从发行人离职，根据瀚川德和合伙协议约定，并经瀚川德
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
和执行事务合伙人蔡昌蔚指定，由瀚川投资受让赵雪娇该部分出资份额。
根据瀚川德和合伙协议约定，合伙人与发行人解除劳动关系，且未对瀚川智
能造成负面影响的，出资份额转让价格参照发行人的净资产。据此，赵雪娇辞职
后，按约定将其持有的瀚川德和 3.75%的出资份额以 39.94 万元的价格转让给瀚
川投资，转让价格系主要参照发行人净资产，经双方协商确定，转让价格不低于
赵雪娇入伙时的受让价格。
经核查，赵雪娇受让及转让瀚川德和出资份额均系按照瀚川德和合伙协议约
定进行，不存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。
二、二轮审核问询问题二
2、关于转让、注销子公司
根据首轮问询问题 4 的回复，发行人转让苏州倍思、苏州鹰眼、深圳华瀚及
苏州英派客等子公司和参股公司的定价依据为参照相关公司的净资产。请发行
人结合转让子公司和参股公司的净资产及转让价格说明股权转让定价是否公
允，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人结合转让子公司和参股公司的净资产及转让价格说明股权
转让定价是否公允
1、苏州倍思科软件有限公司
根据发行人出具的关于苏州倍思科软件有限公司的情况说明、苏州倍思科软
件有限公司的工商档案、财务报表，并经本所律师对苏州倍思科软件有限公司相
关方进行的访谈，发行人对外转让苏州倍思科软件有限公司股权时，其基本情况
如下：
公司名称 苏州倍思科软件有限公司
统一社会信用代码 9132059407101029XR
成立日期 2013 年 6 月 3 日
注册资本 300 万元
主营业务 研发、销售工业软件
转让时间 2017 年 12 月
转让前，发行人持股情况 发行人持股 100.00%（认缴注册资本 300 万元，实缴注册资
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
本 50 万元）
转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产
（2017 年 1-10 月/2017 年 10 月 31 日） 0.00 万元 -9.98 万元 39.09 万元
经核查，苏州倍思科软件有限公司在发行人将其转让当期未实际经营，本次
股权转让价格主要参考了苏州倍思科软件有限公司截至 2017 年 10 月 31 日的净
资产，经双方协商一致后，转让价款确定为 39 万元，与期末净资产基本一致，
定价公允。
2、苏州鹰眼信息技术有限公司
根据发行人出具的关于苏州鹰眼信息技术有限公司的情况说明、苏州鹰眼信
息技术有限公司的工商档案、财务报表，并经本所律师对苏州鹰眼信息技术有限
公司相关方进行的访谈，发行人对外转让苏州鹰眼信息技术有限公司股权时，其
基本情况如下：
公司名称 苏州鹰眼信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594313746460Y
成立日期 2014 年 9 月 15 日
注册资本 100 万元
主营业务 机器视觉软硬件的研发、生产、销售及服务
转让时间 2017 年 8 月
转让前，发行人持股情况 发行人持股 42.00%（认缴注册资本 42 万元，实缴注册资本 30 万元）
转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产
（2016 年度/2016 年 12 月 31 日） 0.00 万元 -15.40 万元 30.73 万元
经核查，苏州鹰眼信息技术有限公司在发行人将其转让当期未实际经营，股
权转让价格主要参考了苏州鹰眼信息技术有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的净
资产情况，考虑到公司实缴出资额，经双方协商一致，转让价款确定为 30 万元，
不低于当期每股净资产的价格，定价公允。
3、深圳市华瀚智造技术有限公司
根据发行人出具的关于深圳市华瀚智造技术有限公司的情况说明、深圳市华
瀚智造技术有限公司的工商档案、财务报表，并经本所律师对深圳市华瀚智造技
术有限公司相关方进行的访谈，发行人对外转让深圳市华瀚智造技术有限公司股
权时，其基本情况如下：
公司名称 深圳市华瀚智造技术有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91440300MA5EJJ2P18
成立日期 2017 年 5 月 27 日
注册资本 500 万元
主营业务 与智能制造设备、软件研发相关的管理咨询服务
转让日期 2018 年 5 月
发行人持股 35.00%（认缴注册资本 175 万元，实缴注册资本 80 万
转让前，发行人持股情况
元）
转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产
（2018 年 1-3 月/2018 年 3 月 31 日） 0.00 万元 -12.21 万元 32.30 万元
经核查，深圳市华瀚智造技术有限公司在发行人将其转让当期未实际经营相
关主营业务，股权转让价格主要参考了深圳市华瀚智造技术有限公司截至 2018
年 3 月 31 日的净资产，经双方协商一致后，转让价款确定为 32.39 万元，不低
于当期每股净资产的价格，定价公允。
4、苏州英派克自动化设备有限公司
根据发行人出具的关于苏州英派克自动化设备有限公司的情况说明、苏州英
派克自动化设备有限公司的工商档案、财务报表，并经本所律师对苏州英派克自
动化设备有限公司相关方进行的访谈，发行人对外转让苏州英派克自动化设备有
限公司股权时，其基本情况如下：
公司名称 苏州英派克自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91320594330820183J
成立日期 2015 年 2 月 9 日
注册资本 328.158 万元
主营业务 自动化设备的研发、设计、生产及销售
转让日期 2018 年 3 月
发行人持股 33.33%（认缴出资额 109.375 万元，实缴注册资本 109.
转让前，发行人持股情况
375 万元）
转让前主要财务数据 营业收入 净利润 净资产
（2017 年度/2017 年 12 月 31 日） 1,625.72 万元 -50.05 万元 -156.17 万元
经核查，苏州英派克自动化设备有限公司主要从事消费电子和印刷包装自动
化设备的研发、设计、生产及销售，其在发行人转让股权时虽然仍处于亏损状态，
但已有一定的技术积淀和客户订单，且上一年度营业收入为1,625.72万元，公司
呈现发展趋势。因此，经与受让方协商，双方同意发行人按照其实缴的注册资本
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
转让，该价格虽明显高于苏州英派克自动化设备有限公司当期净资产，但系由双
方在考虑多重因素情况下协商确定，价格公允。
（二）是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人出具的关于上述企业的情况说明、财务报表，并经本所律师对上
述企业相关方进行的访谈，上述企业转让价格由转让双方协商一致后确定，系双
方真实意思，股权转让价格高于或接近转让发生时对应的公司净资产，定价公允，
且上述股权转让已经过被转让子公司、参股公司的股东会及发行人有权部门的同
意，并办理了工商变更登记，程序合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
三、二轮审核问询问题四
4、关于核心技术人员
根据首轮问询问题 8 的回复，发行人核心技术人员包括蔡昌蔚、陈雄斌等六
人。
请发行人说明杭春华作为解决方案部总监未被认定为核心技术人员的原
因。
请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答》的相关规定，就发行人核心技术人员认定是否符合相关规定发表明确意
见。
回复：
（一）请发行人说明杭春华作为解决方案部总监未被认定为核心技术人员
的原因
根据发行人出具的说明及对杭春华先生的基本情况确认，经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，杭春华先生担任发行人的传感器解决方案部总
监，其基本情况如下
杭春华先生，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009 年 1 月至 2012 年 12 月，在苏州瀚川机电有限公司担任机械工程师；2013
年 6 月至 2014 年 12 月，在常州瀚智机电有限公司担任工程经理；2015 年 1 月
至今，在苏州瀚瑞斯机电有限公司担任执行董事兼总经理；2018 年 1 月至今，
在发行人担任传感器解决方案部总监。
经本所律师核查，瀚瑞斯为发行人子公司，主要从事传感器智能制造业务，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目前由杭春华担任执行董事兼总经理，负责该子公司的管理工作；传感器解决方
案部作为发行人解决方案部的下属二级部门之一，主要负责发行人的传感器业务
的生产。目前传感器解决方案部由杭春华先生担任负责人，具体负责该二级部门
的管理工作。
报告期内，杭春华先生在瀚瑞斯及传感器解决方案部主要负责管理工作，不
具体从事技术研发工作，不属于发行人技术负责人、研发负责人或研发部门主要
成员，不是发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人，亦不属于主要
技术标准的起草者。因此，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）中关于核心技术人员的相关规定，未认定杭春华
先生为发行人核心技术人员具有合理性。
（二）请保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》的相关规定，就发行人核心技术人员认定是否符合相关规定发表
明确意见。
根据《审核问答》的规定，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、
研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、
主要技术标准的起草者等。
根据发行人出具的说明、发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的组织
架构及职能分工、发行人与核心技术人员签署的劳动合同、发行人专利、软件著
作权的权属证书，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人核心
技术人员的认定依据如下：
1、蔡昌蔚：发行人创始人，担任发行人董事长、总经理，统筹领导发行人
研发团队；为发行人设立的江苏省精密高速凸轮机构工程技术研究中心负责人。
蔡昌蔚主导了发行人超高速精密曲面共轭凸轮技术、传感器校准 Calibration 技术
等核心技术的形成，主持了发行人 IPD 研发管理体系和人力资源体系的建立，为
发行人的研发提供完善的制度保障和人才需求。蔡昌蔚为智能制造领域专家，具
有二十多年的行业经验，担任中国卫生信息与健康医疗大数据学会细胞生物产业
化专委会成员、中国锂电池行业协会会员；在凸轮机构设计和插针技术领域有很
深的技术研究，曾著书《自动机械凸轮机构实用设计手册》，奠定了以矢量数学
和无量纲运动规律为基础的凸轮计算理论。
2、陈雄斌：发行人董事、副总经理，研发部负责人，具体负责技术研发工
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
作；为发行人设立的苏州市汽车电子智能制造装备与系统工程技术研究中心负责
人。陈雄斌主导了公司超高速精密曲面共轭凸轮技术、高速射频通讯测试技术、
车辆无钥匙进入系统 RKE/PKE 协议测试技术等核心技术的形成，是发行人 16
项专利的发明人，其中发明专利 8 项，实用新型 8 项。陈雄斌创建了发行人制造
装备的智能化及信息化建设，导入 ERP、产品生命周期管理、OA 等管理系统，
实现了工业化与信息化的两化融合，健全了发行人的研发管理体系；是发行人主
要工艺技术标准的起草者之一。陈雄斌具有十多年智能制造行业设计开发经验，
对工业互联网有很深的理解，是两化融合领域专家。
3、宋晓：发行人监事会主席、装备研发部总监，为研发团队主要创始人之
一。宋晓主导了机器视觉高速定位技术、高速压力位移检测控制技术、控制芯片
高速边界扫描技术等多项核心技术的形成，主持了 PCB 超高速插针机、化成分
容一体机、叠片机等产品及各产品子平台的研发，是发行人 7 项专利的发明人。
制定并完善了发行人的研发体系，培养了大量研发技术人员。具有十多年的智能
制造装备研究与开发经验。
4、钟惟渊：发行人系统研发部总监。加入发行人后，主导了基于 YOLO 算
法的表面缺陷快速检测技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等核心技术
的形成，主持了发行人工业互联软件的研发，健全了发行人智能制造系统软件及
工业互联网平台。钟惟渊为软件研发及图像处理资深工程师，曾在深圳快播公司
担任架构师和部门技术总监，负责图像处理及引擎技术的开发，具有丰富的图像
处理与识别、大数据、云计算实践经验，主导过超千万流量的在线视频点播软件
的架构设计，并是相关领域 4 项发明专利的发明人。
5、王丽国：发行人 ICT&FCT 解决方案部总监。加入发行人后，主导了嵌
入式微处理器和现场可编程逻辑阵列集成的片上测试技术、用于辅助驾驶系统的
传感器融合 HIL 测试技术等核心技术的形成，主持和参与了新型锂电池化成分
容等装备及各项检测、测试模块的研发。王丽国为中国科学院半导体研究所博士、
智能制造及微电子技术专家，曾承担过 1 项国家自然科学基金项目、2 项国家基
础研究计划项目；曾主持开发了单端口矢量网络分析仪、新能源电池测试系统、
消费类电子产品终检平台、电源模拟器、新能源电池能量分配器、CETS 测试系
统等开发，具备深厚的科研能力、技术创新水平和丰富的产业化经验；曾发表 6
篇 SCI 论文；2018 年获苏州市政府颁发的“姑苏创新创业领军人才”称号。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
6、陈堃：发行人系统研发部高级软件工程师。加入发行人后，主导了工业
互联软件的核心模块架构设计和研发。曾参与数字城管系统、军民融合物流、线
上教学等开发项目。
经本所律师核查，蔡昌蔚为发行人技术负责人，陈雄斌、宋晓和钟惟渊为发
行人研发负责人，王丽国是发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计
人、主要技术标准的起草者，陈堃为发行人研发部门主要成员，上述 6 位核心技
术人员在发行人的技术研发和生产经营中发挥着重要作用，符合《审核问答》中
关于核心技术人员认定的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定符合《审核问答》的
相关规定。
四、二轮审核问询问题五
5、关于核心技术的保护措施
根据申报材料披露，发行人主营产品科技含量较高，并拥有大量核心技术，
现阶段主要通过技术秘密方式保护。公司采取了建立健全保密制度、加大保密
技术投入及申请境内外专利等措施对技术予以保密。
请发行人：（1）说明核心技术未申请专利的原因，是否涉及权属纠纷；（2）
说明针对技术保密的内控制度及关键条款内容，相关内控制度是否健全有效；3）
报告期内公司是否发生核心技术泄密事件，如是，请披露相关情况及其对公司
经营的影响及解决措施；（4）详细说明并披露核心技术产品是否存在技术迭代风
险，是否具备应对相关风险的能力和储备。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明核心技术未申请专利的原因，是否涉及权属纠纷
1、说明核心技术未申请专利的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关核心技术人员、发行人
知识产权申报相关负责人进行的访谈，发行人核心技术未申请专利的主要原因如
下：（1）因专利申请需公开相关核心技术的技术特征及其描述，容易造成同行抄
袭，发行人基于技术保密的考虑，未对相关核心技术申请专利保护，而是作为商
业秘密加以严格保护。此外，智能装备制造领域的技术抄袭具有较强的隐蔽性，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人难以从其抄袭技术的产品或服务上予以明确的识别，从而造成发行人维权
困难，不利于维护发行人的正当利益。核心技术的抄袭，将削弱发行人的市场竞
争能力；（2）发行人部分核心技术尚在不断优化和完善中，尚需进一步确认申请
专利保护的具体方案；（3）发行人主要客户为汽车电子、医疗健康、新能源电池
等行业的相关企业，其对于智能制造装备供应商的选择更着重于公司的技术能
力、交付时间、服务响应速度等，而专利数量并不能完全体现出公司的技术实力，
发行人主要客户亦未以专利数量的多少作为衡量公司技术能力的指标，因此发行
人并未追求专利的数量而将核心技术全部进行申请专利。
2、是否涉及权属纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）及对发行人知识产权申报相关负责人进行的访
谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术不存在权属纠纷。
（二）说明针对技术保密的内控制度及关键条款内容，相关内控制度是否
健全有效
根据发行人的《研发保密制度》及发行人出具的说明，并经本所律师对发行
人相关核心技术人员进行的访谈，发行人为规范研发资讯管理，加强信息保密工
作，防范和杜绝各种泄密事件的发生，维护正常经营管理秩序，制定并执行《研
发保密制度》，该制度规定了如下关键条款：
序号 关键条款 内容
第三条 公司的保密信息是指关系公司权利和利益，在一定期限内只限一定范围的人
员知悉的事项。包括但不限于：
（一）交易秘密，包括交易模式、客户资料、成交或商谈的价格等；
（二）经营秘密，包括经营战略、经营方向、经营规划、经营项目、经营决策、投
资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告策略等；
保密信息的 （三）管理秘密，包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、公司的合同、协议、
1
范围 意见书及可行性报告、重要会议记录等；
（四）技术秘密，包括产品设计、设计图纸、专利技术、科研成果、工艺流程、技
术原理等；
（五）公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息;
（六）其他不为公众所知悉、能为企业带来经济利益、具有实用性并为企业采取保
密措施的信息。
2 保密措施 第七条 公司所有研发相关保密文件或资料应指定专人负责管理，保密文件的草拟、
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
核签、印刷等制作过程必须注意保密，应指定专人办理，并按照批准的数量制作，
不得多制、私留。
第八条 公司保密文件不得随意复制、翻印和借阅，确需复制、翻印和借阅的，须经
相关领导人员授权并办理登记手续，使用完毕退还原保管人员。相关领导授权如下：
绝密级文件必须经公司总经理授权；机密级文件必须经公司代表授权；秘密级文件
必须经公司分部负责人授权。
第九条 研发人员使用的个人电脑应当设置开机密码和屏幕保护程序密码。
第十条 公司适时实行信息资料密级管理及获取信息授权管理制度。
第十一条 禁止通过普通传真机、明码电报传送属于公司保密信息的文件、资料和信
息；用电子邮件方式传送给个人的秘密文件，仅限接收者个人阅读；开会及其他活
动应当严格按照保密规定，防止泄密。
第十二条 在对外交往与工作中，相关方以正当理由和途径要求提供本公司保密文件
的，应当报主管领导批准方可提供，并要求接收方承担保密义务。
第十三条 发现失密、泄密事件后，有关人员应当立即采取积极措施，防止事态进一
步扩大，根据事态严重程度逐级上报。
第十四条 研发人员进入公司时应当接受保密培训，签署保密协议暨知识产权承诺
书，承诺遵守公司保密制度，保守公司秘密。公司研发部门应落实各项保密措施，
使所属人员知悉与其工作有关的保密范围和各项保密制度。
第十五条 研发人员离职后，应上交有关公司的机密资料并不得泄露公司秘密，不得
利用本公司秘密为其他公司谋取利益；保密义务在员工离职后仍然延续，直至员工
在职时所知保密信息因公司原因公布,否则公司将追究其法律责任。
第十六条 员工保密的一般行为规范：
（一）未经许可，不得记载保密信息；
（二）不在私人交往、电话和通信（以微信、QQ、邮件等形式）中向非有权人员谈
及保密信息；
员工保密行
3 （三）不打听或获取不应知道的保密信息，不丢失或传播在工作中获取的机密；
为规范
（四）不在公共场所，如电梯、餐厅、洗手间等，谈论涉及公司商业机密的信息或
题材；不在家属、子女、亲友前谈论涉及公司机密的信息或题材；
（五）不用公用电话、公用传真机、公用打印机办理保密事项；
（六）不在对外演讲、公开场合、公开接待等活动中陈述或引用属于保密信息范围
的文件、资料、数据；
（七）不得于午休或下班时间，或长时间离开时，将保密文件或资料遗留在开放式
的会议室或办公桌上；
（八）不得以任何方式为自己或他人利益，将其因职务之便得知的公司任何保密信
息透露给其他任何人，除非确因工作需要或经过公司授权或允许；
（九）公司内部管理制度规定的其他相关规范。
根据发行人与其研发人员、核心技术人员等签署的《知识产权暨保密协议书》
及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人核心技术人员进行的访谈，发行人
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
为保护知识产权、商业秘密，在与其研发人员及核心技术人员签署的《知识产权
暨保密协议书》约定了如下关键条款：
序号 关键条款 内容（甲方为员工，乙方为发行人）
甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，
履行与其工作岗位相应的保密职责。乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不
明确之处，甲方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护
其于任职期间知悉或者持有的任何属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保
密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。
除了履行职务的需要之外，甲方承诺，未经乙方同意，不得以泄露、公布、发布、
出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不
得知悉该项秘密的乙方的其他职员）知悉属于乙方或者虽属于他人但乙方承诺有
保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密
1 保密条款
信息。
双方同意，甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉的属于乙方或者虽属
于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职
期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。
甲方应当于离职时，或者于乙方提出请求时，返还全部属于乙方的财物，包括记
载着乙方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由甲方自备的，且
秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由乙方将秘密信息复制到乙方享
有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载
体返还，乙方也无须给予甲方经济补偿。
甲方承诺，其在乙方任职期间，非经乙方事先同意，不在与乙方生产、经营同类
产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但
不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等，亦不得自行开办
生产或经营与乙方存在竞争业务的企业或采用各种方式直接、间接提升乙方竞争
企业的竞争力（包括不限于帮助竞争企业挖角人力、客户等）。
竞业限制的范围：与甲方同类或类似的行业，包括但不限于：非标设备甲方已涉
及的同类或类似的行业，包括但不限于以下行业：消费类电子、汽车、光伏、半
导体、医疗医药、锂电池、日用品、家电等行业的工装夹（治）具、单机自动化
2 竞业限制条款 设备、自动化流水线、高精度测量设备以及工厂自动化设备整体改造等。
甲方从乙方离职的，乙方经评估认为甲方仍需履行竞业禁止义务的，乙方有权在
甲方离职之日或离职之日之前向甲方送达《竞业禁止通知书》，该通知书自送达
之日起生效，甲方拒绝受领或拒绝签收的，亦不影响该通知书的生效。乙方未按
此约定通知甲方，视为甲方无需在离职后履行竞业禁止义务，乙方不必支付经济
补偿。
在《竞业禁止通知书》约定之竞业禁止期限内，甲方不得从事任何与乙方业务或
其业务有关之事务相竞争之行为，包括不限于到乙方竞争企业提供服务或担任顾
问、购买竞争企业之股权（限于非上市公司）、为竞争企业介绍客户、协助竞争
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企业申请知识产权等。
有竞业禁止义务的甲方，于离职后违反本协议第三条（即竞业限制条款）之义务
的，一经发现，甲方应全额退还乙方已支付之经济补偿，甲方除应向乙方支付人
民币三十万元的违约金，并需承担乙方因此遭受的一切损失。
3 责任条款 甲方如违反本合同任一条款，应当向乙方一次性赔偿因甲方违约使乙方遭受的损
失，并立即停止违约、侵权行为。
本协议约定之应诉费用、侵权费用、违约金、乙方损失等可以从甲方薪资报酬中
先予扣除，不足部分，由甲方另行赔付。
综上，本所律师认为，发行人制定了较为完备的技术保密管理制度，与发行
人研发人员、核心技术人员等签订了保密协议，上述技术保密制度已在发行人日
常经营管理中切实落实和执行，发行人针对技术保密的相关内控制度健全有效。
（三）报告期内公司是否发生核心技术泄密事件，如是，请披露相关情况
及其对公司经营的影响及解决措施
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国网站（http:
//www.creditchina.gov.cn）及对发行人核心技术人员进行的访谈，报告期内，发
行人未发生核心技术泄露事件，同时发行人制定和执行《研发保密制度》，并与
其研发人员及核心技术人员签署了《知识产权暨保密协议书》，针对技术保密的
相关内控制度健全有效，能够有效防范核心技术泄密。
（四）详细说明并披露核心技术产品是否存在技术迭代风险，是否具备应
对相关风险的能力和储备
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关核心技术人员进行的访
谈，发行人核心技术不存在快速迭代的风险，主要原因如下：一是智能制造装备
集硬件、软件及服务于一体，需要整体化、集成化的系统工程思维及长期项目实
施经验，局部的新技术创新难以对行业起到颠覆性、迭代性的影响；二是汽车电
子行业客户，其相比消费电子行业客户更加注重安全性、可靠性及实时性，汽车
电子的上述特性致使汽车电子制造商对产品质量要求更高，汽车电子智能制造行
业进入的门槛也相对较高，同时装备系统研发、制造及更新换代的计划性、稳定
性较高，技术迭代周期较长；三是下游汽车电子、新能源电池及医疗器械等行业
处于成长期，为国家行业转型升级的方向。发行人核心技术的应用场景不会发生
快速变更，亦不存在重大不利影响。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关核心技术人员进行的访
谈，发行人重视人才的培养与引进，建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机
制等措施加强人才的管理和储备，同时发行人聘用了国内外行业专家、教授学者，
组成了发行人的智库，为发行人的研发创新活动提供行业信息、规划科研技术路
线、建言献策，共同推动发行人产品升级、技术创新，具有应对相关风险的能力
和储备。
综上，本所律师认为，发行人核心技术产品技术迭代风险较小，具备应对相
关风险的能力和储备。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
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国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 5 月
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 引 言 ....................................................................................................... 196
一、律师声明事项.................................................................................................... 196
第二节 正 文 ....................................................................................................... 198
一、三轮审核问询问题一........................................................................................ 198
二、三轮审核问询问题三........................................................................................ 201
第三节 签署页 ....................................................................................................... 206
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）
及《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
二》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心于 2019
年 5 月 23 日下达了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]166 号）
（以下简称“《三轮问询函》”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材
料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关
于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法
律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见
书二》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署
的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律
师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、三轮审核问询问题一
1、关于员工持股计划
根据第二轮问询问题 1 的回复，瀚川德和为发行人员工持股计划，其有限合
伙人瀚川投资的股东张洪铭未在发行人任职。瀚川德和的有限合伙人李永志、
冯昭明、赵雪娇因辞职而将其持有的瀚川德和的份额转让给相关方。
请发行人：（1）说明张洪铭未在发行人任职的情况是否影响瀚川德和作为发
行人员工持股计划的认定；（2）结合李永志、冯昭明、赵雪娇在发行人处的任职
情况、承担的主要工作、离职时间及离职去向等，说明其离职对发行人生产经
营的影响；（3）说明相关离职人员是否为发行人的董事、监事、高级管理人员或
核心技术人员，如是，请说明发行人董监高、核心技术人员最近 2 年内是否发生
重大不利变化。
请保荐机构和发行人律师对以上事项核查并发表意见。
（一）说明张洪铭未在发行人任职的情况是否影响瀚川德和作为发行人员
工持股计划的认定
根据瀚川德和的营业执照、合伙协议及工商档案、瀚川投资的营业执照、公
司章程及工商档案、发行人出具的说明，并经本所律师核查，瀚川德和系发行人
持股平台，其设立目的主要是为了优化股权结构及对骨干员工进行股权激励。截
至本补充法律意见书出具之日，瀚川德和合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资比例（%） 在发行人处的任职情况
1 郭诗斌 有限合伙人 41.67 副总经理
2 瀚川投资 有限合伙人 23.58 -
3 钟惟渊 有限合伙人 15.00 系统研发部总监
4 何忠道 有限合伙人 7.50 财务总监
5 谢新峰 有限合伙人 3.75 综合解决方案部总监
6 杭春华 有限合伙人 3.75 传感器解决方案部总监
7 胡书胜 有限合伙人 3.75 销售总监、职工代表监事
8 蔡昌蔚 普通合伙人 1.00 董事长、总经理
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
合计 - 100.00 -
注：瀚川投资股东为蔡昌蔚、陈雄斌、张洪铭，张洪铭未在发行人任职。
经本所律师对瀚川德和穿透核查，由于瀚川德和合伙人除发行人员工外，还
存在合伙人瀚川投资股东张洪铭未在发行人任职的情形，故瀚川德和不属于发行
人员工持股计划。
根据发行人现有自然人股东的身份证明文件、机构股东的营业执照、公司章
程或合伙协议，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.a
mac.org.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东人数穿透计算合计 29 人，未超过 200 人，具
体如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 穿透股东人数
1 苏州瀚川投资管理有限公司 有限责任公司 3
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 6
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 1
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 1
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 1
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 1
7 朱勇 自然人 1
8 张洪铭 自然人 0
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 1
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 1
11 吴智勇 自然人 1
12 邹安琳 自然人 1
13 洪昌立 自然人 1
14 曾学明 自然人 1
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 有限合伙企业 2
16 唐高哲 自然人 1
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 1
18 周春琴 自然人 1
19 郭琳 自然人 1
20 张景耀 自然人 1
21 蔡昌蔚 自然人 0
22 田珍芳 自然人 1
23 戴锋华 自然人 1
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
24 陈雄斌 自然人 0
- 合计 - 29
注：瀚川德和、瀚智远合穿透股东人数为剔除了重复股东人数后的结果；蔡昌蔚、陈雄斌、张洪铭既
直接持有发行人股份，又通过瀚川投资间接持有发行人股份，其股东人数体现在瀚川投资穿透后的股东人
数中。
综上，本所律师认为，瀚川德和不属于发行人员工持股计划，发行人股东人
数穿透计算合计 29 人，不存在持股人数超过 200 人的情形。
（二）结合李永志、冯昭明、赵雪娇在发行人处的任职情况、承担的主要
工作、离职时间及离职去向等，说明其离职对发行人生产经营的影响
1、李永志、冯昭明、赵雪娇在发行人处的任职情况、承担的主要工作、离
职时间及离职去向
根据李永志、冯昭明、赵雪娇在发行人处任职时签署的劳动合同，并经本所
律师对发行人实际控制人、人力资源管理部门负责人进行的访谈，李永志、冯昭
明、赵雪娇在发行人处的任职情况、承担的主要工作、离职时间及离职去向如下：
在发行人处
序号 姓名 主要工作 离职时间 离职去向
的任职情况
发行人供应 负责发行人生产经营所 现担任国药控股国大药房（深圳）连锁有
1 李永志 2017 年 8 月
链部总监 需物资采购管理 限公司采购部经理，主要负责采购工作
现担任快克智能装备股份有限公司首席
东莞瀚川总 负责东莞瀚川的经营管
2 冯昭明 2018 年 1 月 战略官，主要从事公司战略研究和管理工
经理 理
作
发行人人力 现担任立思辰大语文苏州分校人力资源
3 赵雪娇 负责发行人的人事管理 2018 年 8 月
资源总监 总监，主要从事人事管理工作
2、说明其离职对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，李永志、冯昭明、赵雪娇在发行人处任职时主要负责管理
工作，未从事技术研发工作，不属于发行人核心技术人员，且已与发行人签署了
保密协议，其离职不会造成发行人核心技术或其他商业秘密的泄密。同时，发行
人已根据相关岗位要求重新选聘工作人员，及时接替了上述离职人员的工作。故
而，上述人员的离职未对发行人的实际生产经营产生重大影响。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（三）说明相关离职人员是否为发行人的董事、监事、高级管理人员或核
心技术人员，如是，请说明发行人董监高、核心技术人员最近 2 年内是否发生重
大不利变化
如前述问询问题回复所述，在发行人任职期间，李永志为发行人供应链部总
监，冯昭明为东莞瀚川总经理，赵雪娇为发行人人力资源总监，上述三人均不存
在担任发行人的董事、监事或高级管理人员的情形。
经本所律师核查发行人专利的发明人情况，并经本所律师对发行人实际控制
人进行的访谈，上述三人在发行人任职期间主要负责其当时各部门或子公司的管
理工作，不具体从事技术研发工作，不属于发行人技术负责人、研发负责人或研
发部门主要成员，不是发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人，亦
不属于主要技术标准的起草者，不属于发行人的核心技术人员。
综上，本所律师认为，李永志、冯昭明和赵雪娇不属于发行人的董事、监事、
高级管理人员或核心技术人员。发行人董监高、核心技术人员最近 2 年内未发生
重大不利变化。
二、三轮审核问询问题三
3、关于存贷问题
请发行人：（1）说明公司对苏州融风科技小额贷款公司不同借款时期、不同
贷款期限的贷款利率均为 6.09%的原因及合理性，以及贷款的实际资金使用费
率，公司与苏州融风科技小额贷款公司是否存在关联关系；（2）对于 2017、2018
年发行人向苏州融风科技小额贷款有限公司借款用于补充流动资金，利率高于
6%，而 2017、2018 年公司分别有 4500 万元、800 万元资金购买理财产品，利
率不超过 4%的情况，请说明同时存在上述情况的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对以上事项发表核查意见。
回复：
（一）说明公司对苏州融风科技小额贷款公司不同借款时期、不同贷款期
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
限的贷款利率均为 6.09%的原因及合理性，以及贷款的实际资金使用费率，公司
与苏州融风科技小额贷款公司是否存在关联关系
1、公司对苏州融风科技小额贷款公司不同借款时期、不同贷款期限的贷款
利率均为 6.09%的原因及合理性
根据发行人说明，并经本所律师核查，苏州市融风科技小额贷款有限公司成
立于 2015 年 9 月，是经江苏省金融办批准设立的江苏省首家政策性科技小额贷
款公司，主要为园区科技型小微企业提供贷款、融资性担保、创投等综合金融服
务。发行人向苏州市融风科技小额贷款有限公司申请贷款的主体主要是发行人的
子公司瀚瑞斯、鑫伟捷。上述公司的经营规模较小，无可以抵押的自有土地和房
产，难以取得传统银行授信。通常对于向小额贷款公司的借款，贷款利率一般会
高于通过向银行的贷款利率。由于苏州市融风科技小额贷款有限公司是苏州工业
园区管理委员会控制的政策性小额贷款公司，发行人子公司向其借款按 6.09%的
利率，与同期的中国人民银行发布的金融机构人民币贷款平均利率（一般贷款）
相比总体处于合理水平。
经本所律师核查，报告期内，同期的中国人民银行发布的金融机构人民币贷
款平均利率（一般贷款）数据如下：
报告期内，市场贷款利率水平总体呈上升趋势。基于其政策性定位、资金需
求量较小等因素的考虑，苏州市融风科技小额贷款有限公司给予发行人短期内总
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
体 6.09%的贷款利率。
此外，根据苏州工业园区管理委员会发布的《苏州工业园区关于进一步优化
创新科技金融服务的实施办法》的规定，为降低企业融资成本，对科技型企业、
政策性科技小额贷款公司支付的债务融资成本，给予以下支持：对中小企业支付
的金融机构贷款利息以及企业参与金融创新产品或知识产权质押贷款所支付的
人民币贷款利息，根据企业规模、信用等实际情况，给予不超过银行同期贷款基
准利率 50%的补贴，单个企业的年度补贴总额不超过 50 万元。
按照上述政策，如果发行人按照预期能取得银行同期贷款基准利率 50%的补
贴，则实际贷款利率为 6.09%-（4.35%*50%）=3.92%，该贷款利率处于较低水
平。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得了一笔贷款贴息，对于其
他已经到期的贷款，发行人正在积极申请有关贴息。
2、贷款的实际资金使用费率
根据发行人子公司与苏州市融风科技小额贷款有限公司签署的贷款合同、发
行人出具的贷款明细、贴息入账凭证，并经本所律师核查，发行人向苏州市融风
科技小额贷款有限公司的贷款实际支付、收到的贷款利息及实际资金使用费率如
下：
收取的贴 实际年资
贷款金额 截至 2018 年末合
借款人 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率 息金额（万 金使用费
（万元） 计利息（万元）
元） 率
瀚川机电 2016.03.30 2017.03.29 6.09% 300.00 18.27 1.88 5.46%
瀚瑞斯 2017.05.12 2018.05.11 6.09% 100.00 6.09 - 6.09%
鑫伟捷 2017.05.12 2018.05.11 6.09% 100.00 6.09 - 6.09%
瀚瑞斯 2017.05.18 2018.05.11 6.09% 200.00 12.18 - 6.19%
鑫伟捷 2017.05.18 2018.05.11 6.09% 200.00 12.18 - 6.19%
鑫伟捷 2018.05.23 2021.05.21 6.09% 300.00 11.16 - 6.09%
注：瀚瑞斯、鑫伟捷实际借款时间不足一年，但支付了一年的利息，因此实际年资金使用费率略高于
6.09%。
3、公司与苏州融风科技小额贷款公司是否存在关联关系
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查网站（www.qichacha.com），截至本补充法律意见书出具之日，苏州市融风科
技小额贷款有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州市融风科技小额贷款有限公司
成立时间 2015年9月28日
注册资本 30,000.00万元
统 一 社会 信用代 码 91320000MA1M95KB9C
住所 苏州工业园区月亮湾10号慧湖大厦南楼903室
法定代表人 秦宏弘
苏州工业园区中小企业服务中心 56.67%
苏州工业园区经济发展有限公司 33.33%
股权结构 苏州工业园区科技发展有限公司 3.33%
苏州工业园区启纳创业投资有限公司 3.33%
苏州工业园区生物产业发展有限公司 3.33%
面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构
经营范围 业务代理及经省金融办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经本所律师查询全国组织机构统一社会信用代码公示查询网站（http://ss.cod
s.org.cn），苏州工业园区中小企业服务中心为由苏州工业园区管理委员会管理的
事业单位，与发行人不存在关联关系。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查网站（www.qichacha.com），苏州工业园区经济发展有限公司、苏州工业园区
科技发展有限公司、苏州工业园区启纳创业投资有限公司、苏州工业园区生物产
业发展有限公司经穿透至最终出资人，前述四家公司均为苏州工业园区管理委员
会全资子公司或孙公司，与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，苏州市融风科技小额贷款有限公司为苏州工业园区管
理委员会实际控制的企业，发行人与苏州融风科技小额贷款有限公司不存在关联
关系。
（二）对于 2017、2018 年发行人向苏州融风科技小额贷款有限公司借款用
于补充流动资金，利率高于 6%，而 2017、2018 年公司分别有 4500 万元、800
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
万元资金购买理财产品，利率不超过 4%的情况，请说明同时存在上述情况的原
因及合理性。
根据发行人出具的购买理财产品的明细、发行人购买理财产品的协议，并经
本所律师核查，报告期内，发行人购买理财产品的明细情况如下：
购买主体 购买日期 到期日期 购买金额（万元） 理财利率
瀚川机电 2017.07.26 2017.12.13 1,500.00 4.25%
瀚川智能 2017.07.26 2017.10.25 1,000.00 4.70%
瀚川智能 2017.08.17 2017.11.20 1,000.00 4.35%
瀚川智能 2017.09.08 2017.12.11 1,000.00 4.75%
瀚川机电 2018.02.12 2018.03.01 500.00 3.15%
苏州瀚能 2018.05.24 2018.12.27 300.00 3.00%
根据公司出具的说明，发行人购买理财产品的主体主要是瀚川智能及瀚川机
电。瀚川智能和瀚川机电是发行人的主要生产经营主体，在某些期间内，由于收
到客户款项，并在考虑到当期资金余额和项目进度的情况下，资金较为充足，为
提高资金利用率，购买了短期银行理财产品。此外，苏州瀚能购买的理财产品金
额较小，主要是由于其 2018 年下半年项目较少，资金需求量小，为充分利用资
金，购买了理财产品。
发行人向苏州市融风科技小额贷款有限公司申请贷款的主体主要是发行人
的子公司瀚瑞斯、鑫伟捷。上述两家公司的经营规模较小，无可以抵押的自有土
地和房产，难以取得传统银行授信，又具有一定的资金需求，因此选择通过小额
贷款公司借款。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在同时既购买理财产品又向小额
贷款公司借款的情况，是发行人各经营主体根据自身资金和融资需求做出的合理
决策，符合发行人的实际经营情况。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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关 于
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之
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2019 年 6 月
3-3-1-207
目 录
第一节 引 言 .......................................................................................................211
一、律师声明事项.............................................................................................211
第二节 正 文 ...................................................................................................... 212
一、关于授予日是否合理................................................................................ 212
第三节 签署页 ...................................................................................................... 215
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出
具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书一》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
二》”）及《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市委员会于 2019 年 6 月 21 日下达了《关
于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
（以下简称“上市委问询函”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核
查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补
充法律意见书二》及《补充法律意见书三》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按
上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股说明书的内容进行再次审阅
并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参
与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表
示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律师工作报告》
中所定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正 文
一、关于授予日是否合理
（一）关于授予日是否合理。公司披露，其股权激励计划的相关协议在 2016 年 2 月已
经得到有权审批机构的审批通过，公司将 2016 年 2 月 23 日作为股份支付的授予日。同时，
公司与激励对象签订了股权激励协议。请发行人代表说明，公司股权激励对象实际办理股
份登记、持股平台合伙企业份额的变更、资金到位及公司及持股平台办理相关工商登记的
日期，是否显著晚于公司确定的股权支付授予日。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复：
根据发行人提供的关于股权激励计划的有权机关决议文件、持股平台工商档案、激励对
象股权激励协议、出资凭证等资料，并经本所律师核查，发行人股权激励授予日的具体情况
如下：
1、股权激励的基本情况
2015 年 11 月，为引进和激励核心员工，发行人股东会授权公司执行董事蔡昌蔚筹划并
决策公司股权激励事宜。
2016 年 2 月，发行人执行董事审议通过了股权激励计划，该计划分为两个部分：第一，
以增资的方式向唐高哲授予发行人 4%的股权，向宋晓授予发行人 2.5%的股权；第二，通过
设立持股平台的方式并由持股平台合伙人瀚川投资向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢
新峰、李永志、冯昭明、赵雪娇等 8 人转让合计间接对应发行人 5.85%股权的出资份额。
2016 年 6 月，唐高哲、宋晓增资事项完成工商变更登记。上述工商变更登记完成后，
发行人控股股东瀚川投资在持股平台瀚川德和内部分两次对钟惟渊等 8 人进行了出资份额
转让，具体如下：
2016 年 12 月，瀚川投资向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、李永志、冯昭
明、赵雪娇等 8 人转让合计间接对应发行人 3.9375%股权的瀚川德和出资份额；2017 年 4
月，瀚川投资向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、李永志、冯昭明、赵雪娇等 8
人转让合计间接对应发行人 1.9125%股权的瀚川德和出资份额。
2、股权激励授予日的确定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条的规定：“授予后立即可行权的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”。
发行人于 2015 年 11 月开始筹划股权激励事宜，并由股东会对发行人执行董事就股权激
励事宜进行了授权（当时发行人未设立董事会，由执行董事主要负责公司的经营决策）。2016
年 2 月 23 日，发行人执行董事蔡昌蔚根据股东会的授权，审议通过了本次股权激励计划。
同月，发行人分别与激励对象唐高哲、宋晓、钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、
李永志、冯昭明、赵雪娇等人签订了股权激励协议。
因此，考虑到股权激励计划在 2016 年 2 月 23 日已经得到发行人有权机关的审议批准，
发行人将 2016 年 2 月 23 日作为股权激励的授予日。
3、股权激励份额实际办理日期
激励对象 股权激励协议书签署日 出资日 相关工商登记日
2016 年 5 月 30 日、
唐高哲 2016 年 2 月 23 日 2016 年 6 月 3 日
2016 年 10 月 25 日
2016 年 5 月 31 日、
宋晓 2016 年 2 月 23 日 2016 年 6 月 3 日
2016 年 10 月 25 日
2016 年 12 月 30 日、 2016 年 12 月 16 日、
钟惟渊 2016 年 2 月 25 日
2019 年 3 月 12 日 2017 年 4 月 11 日
2016 年 12 月 15 日、2017 2016 年 12 月 16 日、
何忠道 2016 年 2 月 25 日 年 4 月 6 日、2019 年 3
月 12 日 2017 年 4 月 11 日
2016 年 12 月 13 日、2017 2016 年 12 月 16 日、
谢新峰 2016 年 2 月 29 日 年 3 月 29 日、2019 年 3
月 13 日 2017 年 4 月 11 日
2016 年 12 月 9 日、2017 2016 年 12 月 16 日、
胡书胜 2016 年 2 月 26 日 年 4 月 1 日、2019 年 3
月 14 日 2017 年 4 月 11 日
2016 年 12 月 26 日、2018 2016 年 12 月 16 日、
杭春华 2016 年 2 月 26 日 年 4 月 28 日、2019 年 3
月 11 日 2017 年 4 月 11 日
（1）唐高哲、宋晓获得发行人股份的情形
2016 年 2 月，发行人以增资的方式向唐高哲授予公司 4%的股权，向宋晓授予公司 2.5%
的股权。2016 年 6 月，唐高哲、宋晓获得了上述股权，上述股权获得的时间距离其股权激
励授予日较短。
（2）钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、李永志、冯昭明、赵雪娇等人获得
发行人股份的情形
2016 年 2 月，发行人审议通过了股权激励计划，确定通过设立持股平台的方式并由持
股平台合伙人瀚川投资向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、李永志、冯昭明、赵
雪娇等 8 人转让合计间接对应发行人 5.85%股权的出资份额。同月，发行人与钟惟渊等人签
订股权激励协议，并委托董事会秘书唐高哲办理具体事宜。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2016 年 3 月，唐高哲分别于钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、李永志、冯
昭明、赵雪娇等人进行了沟通。在沟通过程中，钟惟渊等人表示由于其需要归还个人房贷等
原因，其空余可用于投资的资金较为紧张，需要一定的时间进行筹资。
2016 年 5 月，唐高哲将其主要精力转移至公司的第二轮融资中，未能及时关注和推进
钟惟渊等人的股权激励方案实施情况。
2016 年 7 月，发行人完成第二轮融资后，在发行人执行董事蔡昌蔚的督促下，唐高哲
再次与钟惟渊等人进行了沟通，但钟惟渊等人表示其筹资仍未完成。同月，经蔡昌蔚协调，
唐高哲开始着手先行设立持股平台。
受江苏省防范和处置非法集资工作的影响，工商机构对设立投资类持股平台的要求趋
严；2016 年 10 月，在苏州工业园区科技招商中心的协助下，蔡昌蔚和瀚川投资完成了持股
平台——瀚川德和的设立。同月，蔡昌蔚、唐高哲与钟惟渊等人再次沟通转让股权的时间。
钟惟渊提出其资金仍未筹措完毕，建议分两批转让股权。
2016 年 11 月，经蔡昌蔚、唐高哲沟通协调后，瀚川投资同意分两次转让相应的出资份
额。
2016 年 12 月，瀚川投资向钟惟渊、何忠道、胡书胜、杭春华、谢新峰、李永志、冯昭
明、赵雪娇等人转让合计间接对应发行人 3.9375%的股权的瀚川德和出资份额，并完成工商
变更登记。
2017 年 3 月，钟惟渊等人的筹资基本完成；瀚川投资向其转让合计间接对应发行人
1.9125%的股权的瀚川德和出资份额。2017 年 4 月，上述出资份额转让完成工商变更登记。
综上所述，发行人授予钟惟渊等人股权激励股权后，其实际获得股权的时间较晚主要系
以下因素造成：①钟惟渊等人资金较为紧张，筹措资金花费较长时间；②新设间接持股平台
瀚川德和耗费了一定的时间；③具体经办人唐高哲因为事务繁忙，未能及时督促、推进上述
工作也在一定程度上影响了钟惟渊等人获得股份的时间。虽然钟惟渊等人实际获得股权的时
间较晚，但考虑到其已经于 2016 年 2 月获得了发行人有权机关的授予批准且签订了协议，
暨公司以权益结算的方式支付给钟惟渊等人并换取钟惟渊等人职工服务的交易已经形成，其
实际获得股权的时间较晚并不影响公司按照企业会计准则在 2016 年 2 月确认股份支付费用
的会计处理方式。经本所律师查阅审计报告并征询会计师意见，其认可企业对股份支付的会
计处理。综上，本所律师认为，发行人确认的股权激励授予日合理。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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2019 年 7 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 5
一、律师声明事项........................................................................................................ 5
第二节 正 文 ........................................................................................................... 7
一、注册意见函问题五................................................................................................ 7
第三节 签署页 ......................................................................................................... 11
8-3-2
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、
《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、
《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
及《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
四》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2019 年 7 月 1 日下达了《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“注册意见函”），本所律师根据相关
法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国
浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》
的组成部分。
8-3-4
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署
的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
8-3-5
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律
师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充
法律意见书为准。
8-3-6
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正 文
一、注册意见函问题五
根据问询回复，2016 年至 2018 年间，发行人 3 家子公司发生向苏州融风科
技小额贷款公司借款事项。3 家子公司在不同时期取得的不同期限的小额贷款的
合同利率均为 6.09%，实际资金使用费率在 5.46%-6.19%之间。
请发行人进一步补充说明：苏州融风科技小额贷款公司同期贷款业务公开
政策及利率水平；结合案例，说明融风小贷同期向其他企业提供贷款的合同利
率，与发行人取得的利率的差异情况，并分析出现差异的原因和差异的合理性；
发行人及其子公司未来向融风小贷融资取得类似利率是否具有可持续性，是否
存在未来融资成本大幅上升的不利影响；发行人及其董事、监事和高管以及股
东是否与融风小贷公司或其关联方存在关联关系，或存在其他影响发行人实际
贷款利率的安排。
请保荐机构和发行人律师针对上述要求发行人补充说明的内容进行核查并
发表明确意见。
回复：
1、苏州融风科技小额贷款公司同期贷款业务公开政策及利率水平
根据苏州市融风科技小额贷款有限公司（以下简称“融风小贷”）及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，融风小贷为苏州工业园区管理委员会实际控制
的为苏州工业园区科技型企业提供金融服务的政策性小额贷款公司，其 2016-20
18 年度贷款业务公开政策及利率水平如下：2016 年度，利率区间为 4.35%-7.10%；
2017 年度，利率区间为 4.35%-7.00%；2018 年度，利率区间为 4.35%-8.00%。融
风小贷在年度既定的利率区间中，根据借款企业的生产经营情况、信用情况，与
借款企业协商确定利率水平。
2、结合案例，说明融风小贷同期向其他企业提供贷款的合同利率，与发行
人取得的利率的差异情况，并分析出现差异的原因和差异的合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，融风小贷根据对瀚川机电、瀚
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
瑞斯及鑫伟捷的资格审核结果，并经各方友好协商，确定贷款合同利率为 6.09%/
年。
经本所律师检索网络公开信息，2016-2018 年度，融风小贷向其他企业提供
贷款的利率情况如下：
与公司借款利率水
借款金额 年化利率
年度 企业名称 贷款期限 平的差异率
（万元） （%）
（%）
驿力科技（证券代
300.00 6.09 2016.04.28-2017.04.27 0.00
码：836860）
2016 凯美瑞德（证券代
300.00 5.66 2016.05.09-2017.05.08 -7.06
年度 码：838201）
凯美瑞德（证券代
200.00 5.66 2016.06.12-2017.06.11 -7.06
码：838201）
革新百集（证券代
200.00 6.53 2017.05.19-2018.05.18 7.23
码：871543）
2017 革新百集（证券代
100.00 6.53 2017.09.15-2018.05.18 7.23
年度 码：871543）
赛融科技（证券代
300.00 6.09 2017.09.28-2018.04.10 0.00
码：872427）
驿力科技（证券代
300.00 6.09 2018.05.11 -2019.05.11 0.00
码：836860）
赛融科技（证券代
300.00 6.09 2018.06.21-2019.06.20 0.00
2018 码：872427）
年度 德华生态（证券代
100.00 6.53 2018.12.24-2019.12.23 7.23
码：838582）
英诺迅（证券代码：
500.00 5.66 2018.11.19-2019.11.08 -7.06
831789）
注：驿力科技、凯美瑞德、革新百集、赛融科技、德华生态、英诺迅均为新三板挂牌企业，表中数据
摘取自其公开披露信息。
经本所律师核查，融风小贷根据借款企业的生产经营情况、信用情况，与借
款企业协商确定不同的利率水平，其给予瀚川机电、瀚瑞斯及鑫伟捷的利率水平
与其给予其他类似公司的利率水平的差异率在 7.5%以内，不存在显著差异，具
有合理性。
3、发行人及其子公司未来向融风小贷融资取得类似利率是否具有可持续性，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
是否存在未来融资成本大幅上升的不利影响
根据融风小贷及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司与融风小
贷合作情况良好，且融风小贷基于其政策性科技小额贷款公司的定位，发行人及
其子公司属于其重点提供金融服务的企业类型，因此发行人及其子公司未来向融
风小贷融资取得类似利率具有可持续性，不存在未来融资成本大幅上升的不利影
响。
此外，融风小贷向发行人发放的贷款均为 100 万-300 万元的短期小额贷款。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人向融风小贷的贷款余额为 300 万元，占公司 2018
年末短期借款总额的比例仅为 9.19%，且随着发行人生产经营情况持续向好，融
资渠道日益多样化，即使发行人未来无法再从融风小贷取得类似利率的借款，也
不会导致发行人整体融资成本的大幅上涨，预期不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响。
4、发行人及其董事、监事和高管以及股东是否与融风小贷公司或其关联方
存在关联关系，或存在其他影响发行人实际贷款利率的安排
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（www.qichacha.com），截至本补充法律意见书出具之日，苏州市融风
科技小额贷款有限公司的基本情况如下：
企业名称 苏州融风科技小额贷款有限公司
成立时间 2015年9月28日
注册资本 30,000.00万元
统 一 社会 信用代 码 91320000MA1M95KB9C
住所 苏州工业园区月亮湾10号慧湖大厦南楼903室
法定代表人 秦宏弘
苏州工业园区中小企业服务中心 56.67%
苏州工业园区经济发展有限公司 33.33%
股权结构 苏州工业园区科技发展有限公司 3.33%
苏州工业园区启纳创业投资有限公司 3.33%
苏州工业园区生物产业发展有限公司 3.33%
面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构
经营范围
业务代理及经省金融办批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
8-3-9
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
企业名称 苏州融风科技小额贷款有限公司
准后方可开展经营活动）
经本所律师查询全国组织机构统一社会信用代码公示查询网站（http://ss.cod
s.org.cn），苏州工业园区中小企业服务中心为由苏州工业园区管理委员会管理
的事业单位，与发行人及其董事、监事和高管以及股东不存在关联关系。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企
查查网站（www.qichacha.com），苏州工业园区经济发展有限公司、苏州工业园
区科技发展有限公司、苏州工业园区启纳创业投资有限公司、苏州工业园区生物
产业发展有限公司经穿透至最终出资人，前述四家公司均为苏州工业园区管理委
员会全资子公司或孙公司，与发行人及其董事、监事和高管以及股东不存在关联
关系。
根据融风小贷及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其董事、
监事和高管以及股东与苏州市融风科技小额贷款有限公司或其关联方不存在关
联关系，发行人与苏州市融风科技小额贷款有限公司之间不存在其他影响发行人
实际贷款利率的安排。
综上，本所律师认为，苏州市融风科技小额贷款有限公司为苏州工业园区管
理委员会实际控制的企业，发行人及其董事、监事和高管以及股东与苏州市融风
科技小额贷款有限公司或其关联方不存在关联关系，发行人与苏州市融风科技小
额贷款有限公司之间不存在其他影响发行人实际贷款利率的安排。
（以下无正文）
8-3-10
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
8-3-11
国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
南京市汉中门大街309 号B 座7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
目 录
第一节 引 言................................................................................................................. 3
一、 律师及律师事务所简介........................................................................................ 3
二、 律师制作律师工作报告的过程 ............................................................................ 4
三、 释 义................................................................................................................ 6
第二节 正 文................................................................................................................. 9
一、 本次发行并上市的批准和授权............................................................................. 9
二、 本次发行并上市的主体资格 .............................................................................. 12
三、 本次发行并上市的实质条件 .............................................................................. 13
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 22
六、 发行人的发起人和股东 ...................................................................................... 25
七、 发行人的股本及演变 .......................................................................................... 37
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 49
九、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................................... 52
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 68
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 79
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 83
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 84
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 86
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................................... 87
十六、 发行人的税务和财政补贴 .................................................................................. 90
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 93
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 94
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................................... 96
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 97
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................... 99
二十二、 其他需要说明的问题 ...................................................................................... 99
二十三、 结论意见 ........................................................................................................ 102
第三节 签署页............................................................................................................. 103
3-3-2-2
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾
问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、 律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、香港、
巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 2011 年 12 月经江苏省司法厅批准设立。
本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行的签字律师为：于炜、朱军辉律师，其主要经历、证券业务执
业记录如下：
于炜律师，本所合伙人，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为
13201201110123304 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
朱军辉律师，本所律师，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为
13201201610748337 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：025-89660900
传真：025-89660966
地址：南京市汉中门大街 309 号港湾中心 B 座 7-8 层
邮政编码：210036
二、 律师制作律师工作报告的过程
本所律师于 2017 年 4 月接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问。
自 2017 年 4 月起，本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
协助公司进行本次发行上市申报准备工作，就本次发行涉及的具体事项进行充分
探讨。
自 2017 年 4 月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查。本所律师先
后多次向发行人提交了资料清单，提出律师应当核查的问题，并对发行人提交的
文件逐份进行查验，对发行人回复的问题逐项进行核对。在工作过程中，本所律
师根据项目进程及实际需求进驻发行人所在地，对发行人情况进行了实地调查。
同时，本所律师亦对律师应当了解而又无有权机关出具书面材料加以证明的事
实，向相关人员进行调查，要求相关人员或发行人出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人下述相关问题：本次发行并上市
的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行
人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发
行人的业务、发行人的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁
或行政处罚等。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商（保荐人）
对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善
股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、主承销商（保荐人）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉
及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用
途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据
有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发
行 A 股并在科创板上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告。同时，本
所律师制作了本次发行上市的工作底稿。
至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作不低于 200 个工作日。
3-3-2-5
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
三、 释 义
在本律师工作报告和法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简
称和术语具有以下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人、公司、
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司，本次发行并上市的主体
瀚川智能
苏州瀚川智能科技有限公司，发行人前身，曾用名为苏州瀚川自
瀚川有限 指
动化科技有限公司
瀚川机电 指 苏州瀚川机电有限公司，发行人全资子公司
东莞瀚川 指 东莞瀚川自动化科技有限公司，发行人全资子公司
赣州瀚川 指 瀚川自动化科技（赣州）有限公司，发行人全资子公司
鑫伟捷 指 苏州鑫伟捷精密模具有限公司，发行人全资子公司
飞恩机电 指 青岛飞恩机电科技有限公司，发行人全资子公司
Harmontronics Automation GmbH，发行人于德国设立的全资子公
德国瀚川 指
司
苏州瀚川信息科技有限公司，发行人控股子公司，曾用名苏州朗
瀚川信息 指
川信息科技有限公司
瀚瑞斯 指 苏州瀚瑞斯机电有限公司，发行人控股子公司
东莞瀚和 指 东莞瀚和智能装备有限公司，发行人控股子公司
苏州瀚能 指 苏州瀚能智能装备有限公司，发行人控股子公司
菲律宾办事处 指 发行人于菲律宾设立的办事处
主要股东 指 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
瀚川投资 指 苏州瀚川投资管理有限公司，发行人控股股东
瀚川德和 指 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
天津华成 指 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
江苏高投 指
东
瀚智远合 指 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
敦行投资 指 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙），发行
苏瀚投资 指
人股东
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
国仪投资 指 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙），发行人股东
北京博荣 指 北京博荣创投科技中心（有限合伙），发行人股东
天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用
华成欧伦 指
名为天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙）
安信证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的保荐机构暨主
安信证券 指
承销商
致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行并上市的审
致同会计 指
计机构
国浩律师（南京）事务所/出具本律师工作报告、法律意见书的经
本所、本所律师 指
办律师
致同会计出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2016 年度、
《审计报告》 指 2017 年度、2018 年度审计报告》（致同审字[2019]第 321ZA0058
号）
致同会计出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司内部控制鉴证
《内控鉴证报告》 指
报告》（致同专字[2019]第 321ZA0032 号）
致同会计出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司主要税种纳税
《纳税鉴证报告》 指
情况的审核报告》（致同专字[2019]第 321ZA0034 号）
本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
律师工作报告 指
股票并在科创板上市之律师工作报告》
本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
法律意见书 指
股票并在科创板上市之法律意见书》
《招股说明书》 《苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
指
（申报稿） 上市招股说明书》（申报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，自 2014 年 3 月 1 日起施行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，自 2014 年 8 月 31 日起施行
《科创板管理办 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第
指
法》 153 号）
《科创板上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 2019 第 22 号）
则》
中国证监会颁布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自 2007 年 5 月 1 日
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
起施行
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自 2011 年 1 月 1
《执业规则》 指
日起施行
《章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的，自发行人首次公
《章程（草案）》 指
开发行股票并在科创板上市之日起实施的公司章程
发行人本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 2,700 万股人民币普
本次发行并上市 指
通股（A 股），并在上交所上市交易的行为
报告期，近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
本次依法发行并申请在上交所上市交易的每股面值 1.00 元之人民
A股 指
币普通股
元 指 指人民币元（特别说明除外）
本律师工作报告除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3-3-2-8
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第十次会议决议及会议记录；
2、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行并上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
1、经本所律师核查，2019 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十次会
议，会议审议通过了本次发行并上市的相关议案。
2、经本所律师核查，2019 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股
东大会。本次股东大会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本
次发行并上市的相关议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上
市的议案》
①发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
②发行股票数量：不超过 2,700 万股。
③发行对象：符合资格的询价对象和开立上交所科创板股票交易账户的境内
自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
④定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合中国证监会规定条件的特
定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式，具体发行价格由股东大会授权董
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
⑤发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发
行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国
证监会同意注册本次发行后的 12 个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大
会授权董事会根据实际发行情况确定。
⑥承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
⑦本次发行募集资金用途：本次公开发行股票募集资金拟全部投入智能制造
系统及高端装备的新建项目，具体如下：
募集资金投资金
序号 项目名称 项目实施主体 建设地点 总投资（万元）
额（万元）
智能制造系统及高 苏州工业园区星
1 发行人 46,758.00 46,758.00
端装备的新建项目 龙街东、听涛路北
合计 -- -- 46,758.00 46,758.00
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。在完成本次发行并上市前，
公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资
金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募集资
金净额不能满足上述项目的资金需求，本公司将通过银行借款等方式自筹解决。
⑧上市地点：上交所（科创板）。
⑨本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议
案》
公司首次公开发行股票募集资金拟全部投入智能制造系统及高端装备的新
建项目，具体项目如下：
募集资金投资
序号 项目名称 项目实施主体 建设地点 总投资（万元）
金额（万元）
智能制造系统及高 苏州工业园区星
1 发行人 46,758.00 46,758.00
端装备的新建项目 龙街东、听涛路北
合计 -- -- 46,758.00 46,758.00
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前
滚存利润分配方案的议案》
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其
持股比例共享。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、通知、召开及表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人上述股东大会决
议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出了授
权。
经本所律师核查，2019 年 3 月 19 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权董事会行使以下
职权：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
2、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议
范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发
行对象、定价方式、发行价格、具体申购办法等相关事宜。
3、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同、文件。
4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投
资项目实施地点和金额作适当调整。
5、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 A
股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政
策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
6、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工
作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件。
7、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关
法律文件。
8、履行与本次发行相关的所有程序。
9、根据需要确定募集资金专用账户。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
10、根据本次发行上市的具体情况，修改、完善公司章程的相关条款及内部
管理制度的相关条款及文字（如需要），并在本次发行之后办理工商变更登记等
相关事宜。
11、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在上交
所科创板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
12、办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起 12 个月。
（三）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关
的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公
司法》及《章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准与授权，但
仍需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 本次发行并上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人的全套工商档案文件；
2、发行人设立至今的历次验资报告；
3、发行人现行有效的《营业执照》和《章程》；
4、律师工作报告第二节第六、八、十五部分的全部文件；
5、安信证券出具的《关于瀚川智能预计市值的分析报告》；
6、发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员
的访谈记录。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及对发行人实际控制
人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、
《科创板管理办法》及《科创板上市规则》规定的发行并上市的主体资格。
1、根据本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”、第七部分“发行
人的股本及演变”，发行人为依法设立的股份有限公司，目前合法存续。根据发
行人现行有效的《营业执照》和《章程》，自发行人成立至今，发行人持续经营
时间已经超过三年。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、根据致同会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年度和 2018 年度的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,024.85 万元、
6,279.36 万元，合计 9,304.21 万元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不
低于 5,000 万元；发行人 2018 年度经审计的营业收入为 43,601.76 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,279.36 万元，发行人最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
根据安信证券出具的《关于瀚川智能预计市值的分析报告》，安信证券认为：
结合发行人的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，预计发行人上市后
市值不低于人民币 10 亿元。
综上，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及发行人公司《章程》规定的需要终止或解散的情形，即不存在
下列情形：1、营业期限届满；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立
需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司的；6、不能
清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《证券法》、
《公司法》、《科创板管理办法》及《科创板上市规则》规定的发行并上市的主体
资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
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业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、本律师工作报告第二节第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文
件；
2、致同会计出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》；
3、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的
合法证明文件；
4、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
5、发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员
的访谈记录。
就发行人本次发行并上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发
行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调
查表；取得了工商、税务等有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关
政府部门网站等方式进行了查验。
发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开
发行股票并在交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐
条进行了核查：
（一）经本所律师核查，发行人本次发行并上市的实质条件符合《证券法》
规定的相关条件：
1、经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司
治理制度文件：
（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相
应的议事规则，发行人董事会下设审计委员会等专门委员会，并制定了相应的工
作细则；
（2）发行人董事（包括独立董事）、非职工代表监事均由股东大会选举产生，
发行人职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生，发行人总经理、副总
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经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任；
（3）发行人设置了办公室、营销部、研发部、解决方案部、供应链部、品
质部、人力资源部、财务部、流程 IT 部、总务部、内审部；
（4）发行人制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度。
综上，本所律师认为，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定及《科
创板管理办法》第十条“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责”的规定。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，参考致同会计出具的标准无保留意
见《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项“最近三年财务会计文件
无虚假记载，无其他重大违法行为”和第五十条第（四）项“公司最近三年无重
大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的规定。
3、发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”的规定。
4、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市
的决议，发行人本次公开发行的人民币普通股总数为不超过 2,700 万股，发行人
拟向社会公众发行的股份数占公司发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五
十条第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规
定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关
条件：
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的决
议、发行人《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》（申报稿），发行
人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人设立
时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发
行并上市作出决议（详细参见本律师工作报告第二节第一部分“本次发行并上市
的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《科创板管理办法》规
定的相关条件：
1、经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《科创板管
理办法》规定的发行并上市的主体资格（详细参见本律师工作报告第二节第二部
分“本次发行并上市的主体资格”）；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责（详细参见本律师工作报告第十四部分“发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运行”）。综上，发行人符合《科创板管理办法》第十条的
规定。
2、根据致同会计出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，
并经本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务状况及 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的经营成果和现金流量；根据致同会计出具的《内控鉴证
报告》，其认为：发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。本所律师作为非
会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，致同会计已出具了无保留意见的《内控鉴证报告》。综上，发行人符合《科
创板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详细参见本律师工作
报告第二节第五部分“发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易（详细参见本律师工作报告第二节第九部分“发行人的
关联交易及同业竞争”）；
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年
内主营业务未发生重大变化（详细参见本律师工作报告第二节第八部分“发行人
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
的业务”），发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
大变化（详细参见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高
级管理人员及其变化”），发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详细参见本律师工作报告
第二节第七部分“发行人的股本及演变”）；发行人最近两年内实际控制人未发生
变更（详细参见本律师工作报告第二节第六部分“发行人的发起人和主要股东”
和第七部分“发行人的股本及演变”）；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项（详细参见本律师工作报告第二节第十部分“发
行人的主要财产”及第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”）。
综上，发行人符合《科创板管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人最新的《营业执照》，发行人的经营范围为：设计、研发、组
装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模
块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需
原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车电子、
医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研发、设计、生产、销售及服务。
发行人报告期生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详细参
见本律师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”）。
根据发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、发行人相关人员
的说明、发行人控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的公开网站核查信
息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
根据本律师工作报告第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人
员及其变化”，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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综上，发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《科创板管理办
法》第四条的规定获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，
已符合《证券法》、《公司法》和《科创板管理办法》规定的公开发行股票并上市
的条件。
四、 发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人的全套工商档案文件；
2、瀚川有限股东的营业执照、身份证明文件；
3、瀚川有限股改时的审计、评估、验资报告；
4、董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方填写的调
查表；
5、发行人全体股东签署的《发起人协议》；
6、江苏省工商行政管理局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人股东进行访谈并制作了访谈笔录；
取得了有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由瀚川投资、瀚川德和、天津
华成、江苏高投、瀚智远合、敦行投资、苏瀚投资、国仪投资、北京博荣、华成
欧伦、朱勇、张洪铭、吴智勇、邹安琳、洪昌立、曾学明、唐高哲、周春琴、郭
琳、张景耀、蔡昌蔚、田珍芳、戴锋华、陈雄斌共 24 名发起人共同发起，由有
限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定
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1、发行人设立的程序
（1）2017 年 11 月 26 日，瀚川有限召开股东会，会议决定将瀚川有限整体
变更设立为股份有限公司，并更名为“苏州瀚川智能科技股份有限公司”。
（2）2017 年 12 月 8 日，发起人共同签署了《发起人协议》。
（3）2017 年 12 月 11 日，发行人创立大会审议通过了《关于股份公司筹办
情况的工作报告》等议案。
（4）2017 年 12 月 11 日，致同会计就发行人的设立出资出具《验资报告》
（致同验字[2017]第 321ZA0018 号）。
（5）2017 年 12 月 27 日，发行人在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：913205940566944194）。
发行人设立时的股本总额为 8,100 万股，每股面值一元，股权结构如下：（单
位：股）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
7 朱勇 1,957,608.00 2.42%
8 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
11 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
12 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
13 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
14 曾学明 1,157,085.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
16 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
18 周春琴 723,249.00 0.89%
19 郭琳 723,249.00 0.89%
20 张景耀 723,249.00 0.89%
21 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
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22 田珍芳 533,871.00 0.66%
23 戴锋华 433,917.00 0.54%
24 陈雄斌 392,931.00 0.49%
-- 合计 81,000,000.00 100.00%
2、发行人设立的资格和条件
经本所律师核查发起人相关证件及发行人设立时的《营业执照》、 验资报告》
和公司章程等文件，对照《公司法》相关规定，发行人设立时的资格和条件符合
法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人的发起人共 24 名，符合《公司法》第七
十六条第（一）项规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立
股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人的所有发起人的住所均在中国境内（详
见本律师工作报告第二节第六部分“发行人的发起人和股东”），符合《公司法》
第七十八条规定的“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人的发起人认缴股本总额为 8,100
万元，且各发起人出资已经致同会计的验证，符合《公司法》第七十六条第（二）
项规定的“有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总
额”的要求。
（4）发行人公司《章程》的制订程序符合规定。发行人公司《章程》已经
发行人创立大会审议通过并在江苏省工商行政管理局登记备案，符合《公司法》
第七十六条第（四）项规定的“发起人制订公司章程”的要求。
（5）发行人的名称已经江苏省工商行政管理局核准，且发行人成立后已依
法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六
条第（五）项“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
（6）发行人系由瀚川有限整体变更设立，瀚川有限整体变更设立时的生产
经营场所和办公场所均由发行人承继，发行人设立时已具备公司住所，符合《公
司法》第七十六条第（六）项规定的“有公司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人系由瀚川有限整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为
94,779,938.45 元，发行人以其中的 81,000,000.00 元折合为实收股本 81,000,000
股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，不再折
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股，符合《公司法》第九十五条规定的“有限责任公司变更为股份有限公司时，
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的要求。
综上所述，本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由瀚川有限整体变更设立，且设立时发起人以瀚川有限净资
产中的 81,000,000.00 元按照原出资比例折股出资，发行人在设立过程中除签署
了《发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。瀚川有限全部资产、负债都
已按照该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司，不存在侵害
债权人合法利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中履行的审计、评估及验资程序
2017 年 11 月 10 日，根据致同会计出具的《审计报告》（致同审字[2017]第
321ZA0123 号），瀚川有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产为 9,477.99 万
元。
2017 年 11 月 11 日，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州
瀚川智能科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产
评估报告》（苏中资评报字[2017]第 C2127 号），瀚川有限截至 2017 年 8 月 31 日
经评估的净资产为 11,047.87 万元。
2017 年 12 月 11 日，致同会计对发行人截至 2017 年 8 月 31 日注册资本的
实收情况进行了验证，并出具了《验资报告》（致同验字[2017]第 321ZA0018 号），
确认发行人注册资本 8,100 万元已全部到位。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容
2017 年 12 月 11 日，发行人召开了创立大会暨 2017 年第一次股东大会。出
席创立大会暨 2017 年第一次股东大会的发起人股东所代表股份占发行人股份总
数的 100%。
发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议通过了《关于股份有限公司
筹办情况的工作报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于制定股份公司章
程的议案》、《关于选举苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届董事会成员的议
案》、《关于选举苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关
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于制定股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》、《关于制定<独立董事工作
制度>的议案》、《关于制定<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于制定
<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于
制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>
的议案》等 12 项议案。
发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议事项及决议内容符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会召开程序、审议
事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，
设立行为真实、合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的《营业执照》；
2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3、发行人的土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；
4、发行人的银行账户开户许可证等文件；
5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
6、社保、住房公积金主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；实地走访了发行人的生产经营场所及其附属场所；对发行
人的相关人员及实际控制人进行了访谈，要求发行人控股股东及实际控制人签署
相关承诺函，并取得了该等承诺函；检索国家知识产权局等相关政府部门网站等；
取得了有关政府部门出具的合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人现行有效的公司《章程》和《营业执照》，发行人的
经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自
动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公
司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）根据发行人的说明及本所律师的核查，发
行人的主营业务为：汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造装备的研
发、设计、生产、销售及服务，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形
成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务
流程。发行人与主要股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他
关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生
产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方（详见本律师工作报
告第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”）。
综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立
于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立出资及增资已经会计师事务所验证，发行人注
册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，系按照瀚川有限账面净
资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。
经本所律师核查，发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生
产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥有与生产
经营有关的设备以及专业技术等资产（详见本律师工作报告第二部分第十节“发
行人的主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
根据致同会计出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，
也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。
根据致同会计出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资
产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人设有人力资源部，负责公司人力资源管理事务，发
行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。发行人的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事聘用
和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员均严格按照《公司法》和发行人《章程》及其他公司治理制度
的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事
会和股东大会人事任免决定的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要求
与职工签订了劳动合同，为符合缴纳条件的正式在职员工缴纳了社会保险和住房
公积金。
根据社保、公积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人在
报告期按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在欠缴社会保险和住房公
积金费用的情形，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、
监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人
治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的机构混同的情况。
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
股东大会 战略发展委员会
监事会
提名委员会
董事会
董事会秘书 审计委员会 内审部
总经理
薪酬考核委员会
解 人
供 流
办 营 研 决 品 力 财 总
应 程
公 销 发 方 质 资 务 务
链 IT
室 部 部 案 部 源 部 部
部 部
部 部
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，设财务总监 1 名，并配备
了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度
及相关法律、法规的要求，制定了《财务内控管理体系》等内部财务制度。发行
人建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。发行人独立开
设银行账号（基本存款账户开户行：中国农业银行苏州胜浦支行，账号：55060
1040******），不存在与控股股东、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号
的情形。发行人依法独立纳税（统一社会信用代码：913205940566944194）。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（六）综合意见
综上所述，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
1、发行人自然人股东的身份证明文件；
2、发行人的非自然人股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案信息及
网络信息核查的相关资料；
3、发行人全体股东填写的调查表。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人股东、实际控制人对有
关事项进行确认，并取得了签字确认的调查表；以及检索互联网中股东、实际控
制人的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的股权结构
根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号）、发行
人的股东名册及发行人的工商档案资料等文件，发行人自设立至本律师工作报告
出具之日，股权结构未发生变化，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权
结构如下：（单位：股）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
7 朱勇 1,957,608.00 2.42%
8 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
11 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
12 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
13 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
14 曾学明 1,157,085.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
16 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
18 周春琴 723,249.00 0.89%
19 郭琳 723,249.00 0.89%
20 张景耀 723,249.00 0.89%
21 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
22 田珍芳 533,871.00 0.66%
23 戴锋华 433,917.00 0.54%
24 陈雄斌 392,931.00 0.49%
-- 合计 81,000,000.00 100.00%
2、发行人的发起人和股东情况
（1）瀚川投资
瀚川投资成立于 2014 年 8 月 8 日，持有统一社会信用代码为 913205943137
21239Q 的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦 19 楼
1908 室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为蔡昌蔚，经营范围为“投资
管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会计咨询；货物进出口业务咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自 2014
年 8 月 8 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，瀚川投资持有发行人 36,488,556 股股份，占
股本总额的 45.05%。
截至本律师工作报告出具之日，瀚川投资的股权结构如下：（单位：万元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 524.30 52.43%
2 陈雄斌 296.80 29.68%
3 张洪铭 178.90 17.89%
-- 合计 1,000.00 100.00%
根据瀚川投资提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，瀚
川投资为公司实际控制人为实现控制发行人而设立的控股平台，不属于私募投资
基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。
（2）瀚川德和
瀚川德和成立于 2016 年 10 月 14 日，持有统一社会信用代码为 91320594M
A1MX7104K 的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦
19 楼 1958 室，执行事务合伙人为蔡昌蔚，企业类型为有限合伙企业，经营范围
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
为“股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询以及提供管理服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2016 年 10 月 1
4 日至 2036 年 9 月 26 日。
截至本律师工作报告出具之日，瀚川德和持有发行人 8,852,166 股股份，占
股本总额的 10.93%。
截至本律师工作报告出具之日，瀚川德和的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 蔡昌蔚 6.60 1.00% 普通合伙人
2 郭诗斌 275.00 41.67% 有限合伙人
3 苏州瀚川投资管理有限公司 155.65 23.58% 有限合伙人
4 钟惟渊 99.00 15.00% 有限合伙人
5 何忠道 49.50 7.50% 有限合伙人
6 谢新峰 24.75 3.75% 有限合伙人
7 胡书胜 24.75 3.75% 有限合伙人
8 杭春华 24.75 3.75% 有限合伙人
-- 合计 660.00 100.00% --
根据瀚川德和提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，瀚
川德和系发行人为激励核心员工而设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设
立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动。因此，瀚川德和不属于私募投资
基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。
（3）天津华成
天津华成成立于 2012 年 1 月 16 日，持有统一社会信用代码为 91120116589
758753P 的《营业执照》，住所为天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层
201-425，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津华成智讯创业投资
管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围
涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）”，合伙期限自 2012 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 15 日。
截至本律师工作报告出具之日，天津华成持有发行人 6,403,860 股股份，占
股本总额的 7.91%。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，天津华成的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） 225.00 2.78% 普通合伙人
2 吴秋华 2,250.00 27.78% 有限合伙人
3 赵延平 2,250.00 27.78% 有限合伙人
4 朱光辉 843.75 10.42% 有限合伙人
5 曾学明 843.75 10.42% 有限合伙人
6 董奎 843.75 10.42% 有限合伙人
7 曹修洪 843.75 10.42% 有限合伙人
-- 合计 8,100.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，天津华成智讯创业投资管理
合伙企业（有限合伙）作为天津华成的管理人，已于 2015 年 11 月 4 日在中国证
券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1026038），天
津华成亦于 2015 年 12 月 30 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基
金编号：S86044）。
（4）江苏高投
江苏高投成立于 2012 年 12 月 25 日，持有统一社会信用代码为 9132050006
1800861P 的《营业执照》，住所为苏州高新区华佗路 99 号 6 幢，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），经营
范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，合伙期限自 2012 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日。
截至本律师工作报告出具之日，江苏高投持有发行人 5,391,360 股股份，占
股本总额的 6.66%。
截至本律师工作报告出具之日，江苏高投的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 100.00 0.62% 普通合伙人
2 江苏高科技投资集团有限公司 3,900.00 24.38% 有限合伙人
3 苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 18.75% 有限合伙人
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
4 南京青和投资集团有限公司 3,000.00 18.75% 有限合伙人
5 宝银金投资有限公司 3,000.00 18.75% 有限合伙人
6 深圳市金宇投资管理有限公司 2,000.00 12.50% 有限合伙人
7 郑子进 1,000.00 6.25% 有限合伙人
-- 合计 16,000.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，江苏毅达股权投资基金管理
有限公司作为江苏高投的管理人，已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001459），江苏高投亦于 2014
年 4 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：SD2639）。
（5）瀚智远合
瀚智远合成立于 2016 年 10 月 20 日，持有统一社会信用代码为 91320594M
A1MXFHB80 的《营业执照》，住所为苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦
19 楼 1923 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为蔡昌蔚，经营范围
为“投资管理、股权投资、创业投资、投资咨询”，合伙期限自 2016 年 10 月 20
日至 2036 年 9 月 26 日。
截至本律师工作报告出具之日，瀚智远合持有发行人 3,131,622 股股份，占
股本总额的 3.87%。
截至本律师工作报告出具之日，瀚智远合的出资份额如下：（单位：万元）
序号 姓名 出资额 出资比例 合伙人类别
1 蔡昌蔚 0.16 0.50% 普通合伙人
2 唐高哲 15.56 48.61% 有限合伙人
3 宋晓 16.28 50.89% 有限合伙人
-- 合计 32.00 100.00% --
根据瀚智远合提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，瀚
智远合系发行人为激励核心员工而设立的持股平台，仅为持有发行人股份而设
立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动。因此，瀚智远合不属于私募投资
基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。
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（6）敦行投资
敦行投资成立于 2017 年 6 月 23 日，持有统一社会信用代码为 91320505MA
1P9BGD90 的《营业执照》，住所为苏州高新区华佗路 99 号 6 幢，企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为苏州敦行投资管理有限公司，经营范围为“创业
投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
合伙期限为 2017 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，敦行投资持有发行人 2,169,666 股股份，占
股本总额的 2.68%。
截至本律师工作报告出具之日，敦行投资的出资份额如下：（单位：万元）
序号 姓名 出资额 出资比例 合伙人类别
1 苏州敦行投资管理有限公司 200.00 1.00% 普通合伙人
2 蒋馨宇 1,000.00 5.00% 有限合伙人
3 沈锦良 1,000.00 5.00% 有限合伙人
4 李伟锋 1,000.00 5.00% 有限合伙人
5 谢国强 1,000.00 5.00% 有限合伙人
6 盛振华 700.00 3.50% 有限合伙人
7 赵祖春 500.00 2.50% 有限合伙人
8 苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
9 苏州金农联创业投资有限公司 6,600.00 33.00% 有限合伙人
10 张家港市江帆投资实业有限公司 2,000.00 10.00% 有限合伙人
11 舟山骏耀投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 10.00% 有限合伙人
12 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） 2,000.00 10.00% 有限合伙人
-- 合计 20,000.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，苏州敦行投资管理有限公司
作为敦行投资的管理人，已于 2017 年 9 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行
了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1064670），敦行投资亦于 2017 年 10
月 26 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：SX2850）。
（7）苏瀚投资
苏瀚投资成立于 2017 年 4 月 11 日，持有统一社会信用代码为 91330206MA
28YXXU9F 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八
号办公楼 2404 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为木华资本管理
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（昆山）合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理、投资咨询（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）”，合伙期限为 2017 年 4 月 11 日至 2024 年 4 月 10 日。
截至本律师工作报告出具之日，苏瀚投资持有发行人 1,446,417 股股份，占
股本总额的 1.79%。
截至本律师工作报告出具之日，苏瀚投资的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙） 10.00 0.99% 普通合伙人
2 范黄晔 200.00 19.80% 有限合伙人
3 刘千昱 200.00 19.80% 有限合伙人
4 张梦醒 200.00 19.80% 有限合伙人
5 王学信 100.00 9.90% 有限合伙人
6 闫国平 100.00 9.90% 有限合伙人
7 闫梅英 100.00 9.90% 有限合伙人
8 侯晓冬 100.00 9.90% 有限合伙人
-- 合计 1,010.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，木华资本管理（昆山）合伙
企业（有限合伙）作为苏瀚投资的管理人，已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券投
资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061165），苏瀚投
资亦于 2017 年 8 月 30 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：
SW1452）。
（8）国仪投资
国仪投资成立于 2016 年 6 月 22 日，持有统一社会信用代码为 91440300MA
5DF2B998 的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 20
1 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投
资”，合伙期限为 2016 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，国仪投资持有发行人 1,446,417 股股份，占
股本总额的 1.79%。
截至本律师工作报告出具之日，国仪投资的出资份额如下：（单位：万元）
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00% 普通合伙人
2 河南汉威电子股份有限公司 1,500.00 30.00% 有限合伙人
3 重庆四联投资管理有限公司 1,500.00 30.00% 有限合伙人
4 苏州试验仪器总厂 1,500.00 30.00% 有限合伙人
-- 合计 5,000.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，木华资本管理（昆山）合伙
企业（有限合伙）作为国仪投资的管理人，已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券投
资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061165），国仪投
资亦于 2017 年 5 月 2 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金编号：
SR8500）。
（9）北京博荣
北京博荣成立于 2016 年 11 月 7 日，持有统一社会信用代码为 91110105MA
009C6K01 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区利泽中一路 1 号院 3 层办公 A3
03，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为房桂荣，经营范围为“技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广（下期出资时间为 2016 年 12
月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）”，合伙期限为长期。
截至本律师工作报告出具之日，北京博荣持有发行人 1,067,823 股股份，占
股本总额的 1.32%。
截至本律师工作报告出具之日，北京博荣的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 房桂荣 100.00 10.00% 普通合伙人
2 宁波梅山保税港区威康姆投资合伙企业（有限合伙） 900.00 90.00% 有限合伙人
-- 合计 1,000.00 100.00% --
根据北京博荣的说明，并经本所律师核查，北京博荣合伙人投入到北京博荣
的资金、以及北京博荣投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集的
情形，北京博荣的资产也未委托基金管理人进行管理。因此，北京博荣不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基
金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（10）华成欧伦
华成欧伦成立于 2017 年 6 月 12 日，持有统一社会信用代码为 91120118MA
05RKW66D 的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 6
00 号海丰物流园 3 幢 2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 6
58 号），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津华成智讯创业投资管
理合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理（不得从事或变相从事法定金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙
期限为 2017 年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 11 日。
截至本律师工作报告出具之日，华成欧伦持有发行人 723,249 股股份，占股
本总额的 0.89%。
截至本律师工作报告出具之日，华成欧伦的出资份额如下：（单位：万元）
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合伙） 55.00 1.29% 普通合伙人
2 欧伦投资咨询（北京）有限公司 100.00 2.35% 普通合伙人
3 杨茜 500.00 11.75% 有限合伙人
4 彭强 650.00 15.28% 有限合伙人
5 张啸 200.00 4.70% 有限合伙人
6 张华薇 200.00 4.70% 有限合伙人
7 姜长洪 500.00 11.75% 有限合伙人
8 曹爱勤 100.00 2.35% 有限合伙人
9 费洪星 200.00 4.70% 有限合伙人
10 丁海江 500.00 11.75% 有限合伙人
11 李岩 750.00 17.63% 有限合伙人
12 李志军 500.00 11.75% 有限合伙人
-- 合计 4,255.00 100.00% --
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，天津华成智讯创业投资管理
合伙企业（有限合伙）作为华成欧伦的管理人，已于 2015 年 11 月 4 日在中国证
券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1026038），华
成欧伦亦于 2018 年 5 月 18 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案（基金
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
编号：SX8210）。
（11）朱勇，男，1972 年 8 月出生，住址为北京市西城区，身份证号为 44
0922197208******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,957,608
股股份，占股本总额的 2.42%。
（12）张洪铭，男，1976 年 11 月出生，住址为珠海市香洲区，身份证号为
512528197611******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,473,63
3 股股份，占股本总额的 1.82%。
（13）吴智勇，男，1984 年 11 月出生，住址为合肥市蜀山区，身份证号为
340103198411******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,423,73
7 股股份，占股本总额的 1.76%。
（14）邹安琳，女，1967 年 12 月出生，住址为广州市海珠区，身份证号为
440105196712******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,423,73
7 股股份，占股本总额的 1.76%。
（15）洪昌立，男，1966 年 10 月出生，住址为黄山市黄山风景区，身份证
号为 340900196610******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,
290,411 股股份，占股本总额的 1.59%。
（16）曾学明，男，1973 年 7 月出生，住址为深圳市南山区，身份证号为 4
20124197307******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,157,085
股股份，占股本总额的 1.43%。
（17）唐高哲，男，1986 年 4 月出生，住址为江阴市月城镇，身份证号为 3
20219198604******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 1,032,750
股股份，占股本总额的 1.28%。
（18）周春琴，女，1963 年 3 月出生，住址为浙江省绍兴县，身份证号为 3
30621196303******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 723,249
股股份，占股份总额的 0.89%。
（19）郭琳，女，1978 年 4 月出生，住址为厦门市思明区，身份证号为 35
0206197804******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 723,249 股
股份，占股份总额的 0.89%。
（20）张景耀，男，1977 年 6 月出生，住址为深圳市福田区，身份证号为 3
41021197706******，截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 723,249
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
股股份，占股份总额的 0.89%。
（21）蔡昌蔚，男，1977 年 11 月出生，住址为赣州市赣县，身份证号为 3
62121197711******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 589,437
股股份，占股本总额的 0.73%。
（22）田珍芳，女，1966 年 6 月出生，住址为北京市西城区，身份证号为 1
20109196606******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 533,871
股股份，占股本总额的 0.66%。
（23）戴锋华，男，1978 年 5 月出生，住址为启东市惠萍镇，身份证号为 3
20681197805******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 433,917
股股份，占股本总额的 0.54%。
（24）陈雄斌，男，1981 年 10 月出生，住址为苏州市工业园区，身份证号
为 441481198110******。截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 392,9
31 股股份，占股本总额的 0.49%。
根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第 321ZA0018 号）、发行
人的股东名册及发行人的工商档案资料等文件，发行人自设立至本律师工作报告
出具之日，股权结构未发生变化。
经本所律师核查上述发起人中自然人股东的身份证明文件，本所律师确认，
发起人中的自然人股东均无境外永久居留权，均具有完全民事权利能力及民事行
为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
经本所律师核查上述发起人中的非自然人股东的《营业执照》、《合伙协议》
或《公司章程》及其他相关文件，本所律师确认，上述发起人中的非自然人股东
均依法成立并合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的
资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股东人数、住所均符合《公司
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第321ZA0018号），并经
本所律师核查，发行人系由瀚川有限整体变更设立而来，发行人设立时，各发起
人以其持有的瀚川有限净资产出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
关系明晰。发行人设立后，发起人投入发行人的资产或权利均已经相应变更权属
证书至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍，上述资产已全部投入并移交至发行人。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东
发行人的控股股东为瀚川投资。
截至本律师工作报告出具之日，瀚川投资持有发行人36,488,556股股份，占
股本总额的45.05%。瀚川投资持有发行人股份的比例虽然不足50%，但报告期内，
瀚川投资始终为发行人第一大股东，发行人其他股东的持股较为分散且持股比例
较低，瀚川投资依其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产
生重大影响。因此，发行人的控股股东为瀚川投资。
（2）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为蔡昌蔚先生。
截至本律师工作报告出具之日，蔡昌蔚先生持有发行人控股股东瀚川投资 5
2.43%的股权，蔡昌蔚先生担任瀚川投资的执行董事、法定代表人，蔡昌蔚先生
可以间接控制瀚川投资持有的发行人 45.05%股份的表决权；蔡昌蔚先生通过担
任发行人持股平台瀚川德和（持有发行人 10.93%的股份）、瀚智远合（持有发行
人 3.87%的股份）的执行事务合伙人从而可以间接控制瀚川德和、瀚智远合合计
持有的发行人 14.80%股份的表决权；同时，蔡昌蔚先生直接持有发行人 0.73%
的股份。因此，截至本律师工作报告出具之日，蔡昌蔚先生可以合计控制发行人
60.58%股份的表决权。
此外，报告期内，蔡昌蔚先生一直担任发行人的执行董事、董事长、总经理
职务，全面负责公司的生产经营。
综上，本所律师认为，蔡昌蔚先生为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人的全部工商档案文件；
2、瀚川有限及发行人股东的营业执照、身份证明文件；
3、股东之间关于瀚川有限股权转让的支付凭证等相关文件；
4、瀚川有限及发行人设立及增资的《验资报告》；
6、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
发行人系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司，因瀚川有
限及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应
追溯至瀚川有限阶段。
1、2012 年 11 月，瀚川有限设立
2012 年 10 月 12 日，苏州德富信会计师事务所出具《验资报告》（苏德富信
会验字[2012]第 791 号）。经验证：截至 2012 年 10 月 12 日止，瀚川有限已收到
股东首次缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，均以货币出资。
2012 年 10 月 24 日，瀚川有限召开股东会，会议选举蔡昌蔚为公司执行董
事，选举张洪铭为公司监事，并通过了公司章程。
2012 年 11 月 16 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限颁发
了注册号为 320594000248378 的《企业法人营业执照》。
瀚川有限设立时股权结构如下：（单位：元）
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 600,000.00 300,000.00 30.00%
2 张洪铭 600,000.00 300,000.00 30.00%
3 陈雄斌 400,000.00 200,000.00 20.00%
4 邱瑞芳 400,000.00 200,000.00 20.00%
合计 2,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
2、2013 年 10 月，瀚川有限第一次增资及第一次实收资本变更
2013 年 10 月 16 日，瀚川有限召开股东会，会议通过如下决议：（1）公司
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
注册资本由 200 万元增资至 500 万元；（2）公司实收资本由 100 万元变更为 500
万元；（3）新增注册资本 300 万元，分别由原股东蔡昌蔚认缴 90 万元，原股东
张洪铭认缴 90 万元，原股东陈雄斌认缴 60 万元，原股东邱瑞芳认缴 60 万元；
（4）通过公司章程修正案。
2013 年 10 月 16 日，苏州德富信会计师事务所出具《验资报告》（苏德富信
会验字[2013]第 769 号）。经验证：截至 2013 年 10 月 16 日止，瀚川有限已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元人民币，均以货币出资。
2013 年 10 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《企业法人营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 1,500,000.00 1,500,000.00 30.00%
2 张洪铭 1,500,000.00 1,500,000.00 30.00%
3 陈雄斌 1,000,000.00 1,000,000.00 20.00%
4 邱瑞芳 1,000,000.00 1,000,000.00 20.00%
-- 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
3、2014 年 5 月，瀚川有限第一次股权转让
2014 年 5 月 16 日，邱瑞芳分别与蔡昌蔚、陈雄斌签署《股权转让协议》。
根据该协议，邱瑞芳分别将其持有的公司 11%的股权（对应出资额 55 万元）、9
%的股权（对应出资额 45 万元）以人民币 55 万元、人民币 45 万元的价格转让
给蔡昌蔚、陈雄斌。同日，张洪铭与蔡昌蔚签署《股权转让协议》。根据该协议，
张洪铭将其持有公司 15%的股权（对应出资额 75 万元）以人民币 75 万元的价格
转让给蔡昌蔚。
2014 年 5 月 16 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并
通过了章程修正案。
2014 年 5 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 2,800,000.00 56.00%
2 陈雄斌 1,450,000.00 29.00%
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
3 张洪铭 750,000.00 15.00%
-- 合计 5,000,000.00 100.00%
4、2015 年 9 月，瀚川有限第二次股权转让
2015 年 8 月 18 日，张洪铭与张真海签署《股权转让协议》。根据该协议，
张洪铭将其持有瀚川有限 15%的股权（对应出资额 75 万元）以人民币 75 万元的
价格转让给张真海。同日，蔡昌蔚与张真海签署《股权转让协议》。根据该协议，
蔡昌蔚将其持有的瀚川有限 5%的股权（对应出资额 25 万元）以人民币 25 万元
的价格转让给张真海。
2015 年 8 月 18 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并
通过了章程修正案。
2015 年 9 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 蔡昌蔚 2,550,000.00 51.00%
2 陈雄斌 1,450,000.00 29.00%
3 张真海 1,000,000.00 20.00%
-- 合计 5,000,000.00 100.00%
根据对张真海、张洪铭的访谈，并经本所律师核查，张真海与张洪铭系父子
关系，张洪铭作为财务投资人，出于自身投资方面的考虑，本次股权转让涉及由
张真海受让并持有的股权，均是由张洪铭委托张真海持有，本次股权转让存在委
托持股情形。
5、2015 年 9 月，瀚川有限第三次股权转让
2015 年 9 月 1 日，蔡昌蔚、张真海、陈雄斌分别与瀚川投资签署《股权转
让协议》。根据该协议，蔡昌蔚、张真海、陈雄斌分别将其持有的瀚川有限 49.8
0%的股权（对应出资额 249 万元）、17%的股权（对应出资额 85 万元）、28.20%
的股权（对应出资额 141 万元）以人民币 249 万元、85 万元、141 万元的价格转
让给瀚川投资。
2015 年 9 月 1 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让事项，并
通过了章程修正案。
2015 年 10 月 20 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
了《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 95.00%
2 张真海 150,000.00 3.00%
3 蔡昌蔚 60,000.00 1.20%
4 陈雄斌 40,000.00 0.80%
-- 合计 5,000,000.00 100.00%
6、2015 年 12 月，瀚川有限第二次增资
2015 年 11 月 11 日，瀚川有限召开股东会，会议同意江苏高投向瀚川有限
增资 1,000 万元，其中 54.8790 万元计入注册资本，其余 945.1210 万元计入资本
公积；同意天津华成向瀚川有限增资 1,000 万元，其中 54.8790 万元计入注册资
本，其余 945.1210 万元计入资本公积，增资后，瀚川有限注册资本由 500 万元
增至 609.7580 万元，并修改《公司章程》。
2015 年 12 月 24 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 77.90%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 9.00%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 9.00%
4 张真海 150,000.00 2.46%
5 蔡昌蔚 60,000.00 0.98%
6 陈雄斌 40,000.00 0.66%
-- 合计 6,097,580.00 100.00%
7、2016 年 6 月，瀚川有限第三次增资
2016 年 5 月 16 日，瀚川有限召开股东会，会议同意唐高哲向瀚川有限增资
26.0859 万元，宋晓向瀚川有限增资 16.3037 万元，瀚川有限注册资本由 609.7580
万元增至 652.1476 万元，同时修改《公司章程》。
2016 年 6 月 3 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 72.84%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 8.42%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 8.42%
4 唐高哲 260,859.00 4.00%
5 宋晓 163,037.00 2.50%
6 张真海 150,000.00 2.30%
7 蔡昌蔚 60,000.00 0.92%
8 陈雄斌 40,000.00 0.61%
-- 合计 6,521,476.00 100.00%
注：2016 年 5 月 23 日，瀚川有限召开股东会，会议决定将公司名称由“苏州瀚川自动化科技有限公
司”变更为“苏州瀚川智能科技有限公司”。
8、2016 年 7 月，瀚川有限第四次增资
2016 年 6 月 10 日，瀚川有限与朱勇、吴智勇、邹安琳、田珍芳、房桂荣、
洪昌立签署《增资协议》。根据该协议，朱勇、吴智勇、邹安琳、田珍芳、房桂
荣、洪昌立向瀚川有限合计投资 4,000 万元，其中，朱勇投资 1,100 万元；吴智
勇投资 800 万元；邹安琳投资 800 万元；房桂荣投资 600 万元；洪昌立投资 400
万元；田珍芳投资 300 万元。瀚川有限增加注册资本 72.4608 万元人民币。其中，
朱勇增资 19.9267 万元；吴智勇增资 14.4922 万元；邹安琳增资 14.4922 万元；
房桂荣增资 10.8691 万元；洪昌立增资 7.2461 万元；田珍芳增资 5.4345 万元；
上述各方增资后剩余投资款项计入瀚川有限资本公积金。
2016 年 6 月 27 日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字[2016]
第 321FB0001 号）。经验证：截至 2016 年 6 月 27 日止，瀚川有限已收到股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 72.46 万元人民币，其余 3,927.54 万元计入
资本公积金，均以货币出资。
2016 年 6 月 30 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述增资事项，并修改
《公司章程》。
2016 年 7 月 14 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 65.55%
3-3-2-42
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.57%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.57%
4 唐高哲 260,859.00 3.60%
5 朱勇 199,267.00 2.75%
6 宋晓 163,037.00 2.25%
7 张真海 150,000.00 2.07%
8 吴智勇 144,922.00 2.00%
9 邹安琳 144,922.00 2.00%
10 房桂荣 108,691.00 1.50%
11 洪昌立 72,461.00 1.00%
12 蔡昌蔚 60,000.00 0.83%
13 田珍芳 54,345.00 0.75%
14 陈雄斌 40,000.00 0.55%
-- 合计 7,246,084.00 100.00%
9、2016 年 11 月，瀚川有限第四次股权转让及第五次增资
2016 年 10 月 23 日，唐高哲、宋晓分别与瀚智远合签署《股权转让协议》。
根据该协议，唐高哲、宋晓分别将其持有的瀚川有限 2.15%股权（对应出资额 15.57
万元）、2.25%股权（对应出资额 16.30 万元）以人民币 15.57 万元、16.30 万元转
让给瀚智远合。
2016 年 10 月 25 日，瀚川有限与瀚川德和签署《增资协议》。根据该协议，
瀚川德和向瀚川有限增资 182 万元，其中增加注册资本 26.28 万元，其余 155.72
万元计入瀚川有限资本公积金。
2016 年 10 月 25 日，瀚川有限召开股东会，会议同意上述股权转让及增资
事项，并修改《公司章程》。
2016 年 11 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《营业执照》。
本次股权转让及增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 4,750,000.00 63.26%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.31%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 548,790.00 7.31%
4 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 318,770.00 4.25%
5 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 262,811.00 3.50%
6 朱勇 199,267.00 2.65%
3-3-2-43
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
7 张真海 150,000.00 2.00%
8 吴智勇 144,922.00 1.93%
9 邹安琳 144,922.00 1.93%
10 房桂荣 108,691.00 1.45%
11 唐高哲 105,126.00 1.40%
12 洪昌立 72,461.00 0.97%
13 蔡昌蔚 60,000.00 0.80%
14 田珍芳 54,345.00 0.72%
15 陈雄斌 40,000.00 0.53%
-- 合计 7,508,895.00 100.00%
10、2016 年 11 月，公司第六次增资
2016 年 11 月 10 日，瀚川有限召开股东会，会议同意以瀚川有限资本公积
金中的 3,249.1105 万元转增注册资本，同时修改《公司章程》。
2016 年 11 月 17 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发
了《营业执照》。
本次增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 25,303,321.00 63.26%
2 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
4 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 4.25%
5 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 1,400,000.00 3.50%
6 朱勇 1,061,498.00 2.65%
7 张真海 799,052.00 2.00%
8 吴智勇 772,002.00 1.93%
9 邹安琳 772,002.00 1.93%
10 房桂荣 578,999.00 1.45%
11 唐高哲 560,009.00 1.40%
12 洪昌立 386,001.00 0.97%
13 蔡昌蔚 319,621.00 0.80%
14 田珍芳 289,497.00 0.72%
15 陈雄斌 213,081.00 0.53%
合计 40,000,000.00 100.00%
11、2016 年 12 月，瀚川有限第五次股权转让
2016 年 11 月 21 日，房桂荣与北京博荣签署《股权转让协议》。根据该协议，
3-3-2-44
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
房桂荣将其持有的瀚川有限 1.45%的股权（对应出资额 57.90 万元）以人民币 600
万元的价格转让给北京博荣。
2016 年 11 月 21 日，瀚川有限召开股东会，会议同意房桂荣将其持有的上
述股权转让给北京博荣，同意瀚川投资将其持有的瀚川有限 8.50%的股权（对应
出资额 340 万元）以人民币 442 万元的价格转让给瀚川德和，并修改《公司章程》。
2016 年 11 月 25 日，瀚川投资与瀚川德和签署《股权转让协议》。根据协议，
瀚川投资将其持有的瀚川有限 8.50%的股权（对应出资额 340 万元）以人民币 442
万元的价格转让给瀚川德和。
2016 年 12 月 5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 21,903,321.00 54.76%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 12.00%
3 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
4 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 7.31%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 4.25%
6 朱勇 1,061,498.00 2.65%
7 张真海 799,052.00 2.00%
8 吴智勇 772,002.00 1.93%
9 邹安琳 772,002.00 1.93%
10 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 578,999.00 1.45%
11 唐高哲 560,009.00 1.40%
12 洪昌立 386,001.00 0.97%
13 蔡昌蔚 319,621.00 0.80%
14 田珍芳 289,497.00 0.72%
15 陈雄斌 213,081.00 0.53%
合计 40,000,000.00 100.00%
12、2017 年 7 月，瀚川有限第六次股权转让及第七次增资
2017 年 6 月 19 日，瀚川投资分别与曾学明、周春琴、郭琳、张景耀、洪昌
立签署《股权转让协议》，根据该协议，瀚川投资将其持有的瀚川有限 1.57%的
股权（对应出资额为 62.75 万元）、0.98%的股权（对应出资额为 39.22 万元）、0.98%
的股权（对应出资额为 39.22 万元）、0.98%的股权（对应出资额为 39.22 万元）、
3-3-2-45
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
0.78%的股权（对应出资额为 31.37 万元）分别转让与曾学明、周春琴、郭琳、
张景耀、洪昌立，转让价格分别为 800 万元、500 万元、500 万元、500 万元、
400 万元。
2017 年 6 月 19 日，瀚川有限与国仪投资、苏瀚投资、天津华成、华成欧伦、
敦行投资、戴锋华签署《增资协议》，根据该协议，国仪投资、苏瀚投资、天津
华成、华成欧伦、敦行投资、戴锋华分别向瀚川有限增资 1,000 万元、1,000 万
元、700 万元、500 万元、1,500 万元、300 万元，其中 78.43 万元、78.43 万元、
54.90 万元、39.22 万元、117.65 万元、23.53 万元计入瀚川有限注册资本，其余
921.57 万元、921.57 万元、645.10 万元、460.78 万元、1,382.35 万元、276.47 万
元计入瀚川有限资本公积金。
2017 年 6 月 23 日，瀚川有限召开股东会，同意上述股权转让及增资事项，
并修改《公司章程》。
2017 年 7 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让及增资后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 19,785,674.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 3,472,433.00 7.90%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 1,176,470.00 2.68%
7 朱勇 1,061,498.00 2.42%
8 张真海 799,052.00 1.82%
宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业
9 784,314.00 1.79%
（有限合伙）
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 784,314.00 1.79%
11 吴智勇 772,002.00 1.76%
12 邹安琳 772,002.00 1.76%
13 洪昌立 699,726.00 1.59%
14 曾学明 627,451.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 578,999.00 1.32%
16 唐高哲 560,009.00 1.28%
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
17 天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙） 392,157.00 0.89%
18 周春琴 392,157.00 0.89%
19 郭琳 392,157.00 0.89%
20 张景耀 392,157.00 0.89%
21 蔡昌蔚 319,621.00 0.73%
22 田珍芳 289,497.00 0.66%
23 戴锋华 235,294.00 0.54%
24 陈雄斌 213,081.00 0.49%
-- 合计 43,921,569.00 100.0000%
13、2017 年 8 月，瀚川有限第七次股权转让
2017 年 8 月 16 日，张真海与张洪铭签署《股权转让协议》，根据该协议，
张真海将其持有的瀚川有限 1.8193%的股权（对应出资额为 79.9052 万元）转让
与张洪铭，转让价格为 0 元。
2017 年 8 月 16 日，瀚川有限召开股东会，同意上述股权转让事项，并修改
《公司章程》。
2017 年 8 月 30 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向瀚川有限换发了
《营业执照》。
本次股权转让后，瀚川有限的股权结构如下表所示：（单位：元）
序号 股东姓名/名称 出资额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 19,785,674.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 3,472,433.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 2,923,413.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 1,698,091.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 1,176,470.00 2.68%
7 朱勇 1,061,498.00 2.42%
8 张洪铭 799,052.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 784,314.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 784,314.00 1.79%
11 吴智勇 772,002.00 1.76%
12 邹安琳 772,002.00 1.76%
13 洪昌立 699,726.00 1.59%
14 曾学明 627,451.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 578,999.00 1.32%
16 唐高哲 560,009.00 1.28%
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
17 天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙） 392,157.00 0.89%
18 周春琴 392,157.00 0.89%
19 郭琳 392,157.00 0.89%
20 张景耀 392,157.00 0.89%
21 蔡昌蔚 319,621.00 0.73%
22 田珍芳 289,497.00 0.66%
23 戴锋华 235,294.00 0.54%
24 陈雄斌 213,081.00 0.49%
-- 合计 43,921,569.00 100.00%
根据对张真海、张洪铭的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让实际为张
洪铭与张真海解除委托持股关系，委托持股关系解除后，双方不存在现时及潜在
的股权及债权纠纷，发行人股权清晰。
（二）瀚川有限变更为股份有限公司
2017 年 12 月 27 日，瀚川有限整体变更为股份有限公司（详见本律师工作
报告第二节第四部分“发行人的设立”）。
本次整体变更完成后，发行人股权结构如下：（单位：股）
序号 股东姓名/名称 持股数额 持股比例
1 苏州瀚川投资管理有限公司 36,488,556.00 45.05%
2 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙） 8,852,166.00 10.93%
3 天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙） 6,403,860.00 7.91%
4 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 5,391,360.00 6.66%
5 苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙） 3,131,622.00 3.87%
6 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 2,169,666.00 2.68%
7 朱勇 1,957,608.00 2.42%
8 张洪铭 1,473,633.00 1.82%
9 宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
10 国仪投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,446,417.00 1.79%
11 吴智勇 1,423,737.00 1.76%
12 邹安琳 1,423,737.00 1.76%
13 洪昌立 1,290,411.00 1.59%
14 曾学明 1,157,085.00 1.43%
15 北京博荣创投科技中心（有限合伙） 1,067,823.00 1.32%
16 唐高哲 1,032,750.00 1.28%
17 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 723,249.00 0.89%
18 周春琴 723,249.00 0.89%
19 郭琳 723,249.00 0.89%
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
20 张景耀 723,249.00 0.89%
21 蔡昌蔚 589,437.00 0.73%
22 田珍芳 533,871.00 0.66%
23 戴锋华 433,917.00 0.54%
24 陈雄斌 392,931.00 0.49%
合计 81,000,000.00 100.00%
注：2017 年 9 月 6 日，天津华成欧伦科技合伙企业（有限合伙）变更名称为天津华成欧伦投资管理合
伙企业（有限合伙）。
经本所律师核查，自瀚川有限变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之
日，发行人的股权结构未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,
产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（三）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人的《营业执照》和《章程》；
2、发行人及其子公司拥有的生产经营相关的资质；
3、致同会计出具的《审计报告》；
4、发行人出具的书面说明；
5、工商、质检等主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作
了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的相关确认文
件；取得主管部门合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
3-3-2-49
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人经江苏省工商行政管理局核
准的经营范围为：“设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销
售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从
事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据发行人提供的书面说明、致同会计出具的《审计报告》并经本所律师核
查，发行人目前的主营业务为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能制造
装备的研发、设计、生产、销售及服务，与上述经营范围相符。
根据工商等主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人产品符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有如下资质证书：
序号 所有人 证件名称 证件编号 发证机构 发证日期 有效期
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏
1 发行人 高新技术企业证书 GR201632002248 2016.11.30 三年
省国家税务局、江苏
省地方税务局
对外贸易经营者备
2 发行人 02776042 —— 2018.02.27 ——
案登记表
中华人民共和国海
3 发行人 关报关单位注册登 3205263069 苏州工业园区海关 2018.01.17 长期
记证书
出入境检验检疫报 江苏出入境检验检疫
4 发行人 3202613031 2016.10.20 ——
检企业备案表 局
质量管理体系认证 北京中物联联合认证
5 发行人 06517Q30995R0M 2017.06.20 三年
证书 中心
江苏省科学技术厅、
瀚川 江苏省财政厅、江苏
6 高新技术企业证书 GR201632002038 2016.11.30 三年
机电 省国家税务局、江苏
省地方税务局
瀚川 对外贸易经营者备
7 01369358 —— 2016.02.22 ——
机电 案登记表
3-3-2-50
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
中华人民共和国海
瀚川
8 关报关单位注册登 3205260450 苏州工业园区海关 2016.02.24 长期
机电
记证书
瀚川 中标研国联（北京）
9 质量管理体系证书 12819Q20285R0M 2019.02.26 三年
机电 认证中心
对外贸易经营备案
10 瀚瑞斯 01368121 —— 2015.03.02 ——
登记表
中华人民共和国海
11 瀚瑞斯 关报关单位注册登 3205262134 苏州工业园区海关 2015.03.03 长期
记证书
自理报检企业备案 江苏出入境检验检疫
12 瀚瑞斯 3202611105 2015.03.04 ——
登记证明书 局
（三）发行人的境外业务
根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人于报告期内设立了德国瀚
川（详见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”），主要用于开展
境外业务。发行人投资设立德国瀚川已经取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3200201600737 号）。根据 Luther Rechtsanwaltsgese
llschaft mbH 出具的法律意见书，德国瀚川在德国经营合法、合规。
根据发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人于报告期内设立了菲律宾
办事处（详见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”），主要用于
公司在菲律宾提供售后服务及技术支持。发行人设立菲律宾办事处已经取得了江
苏省商务厅颁发的《企业境外机构证书》（境外机构证第 N3200201700011 号）。
根据 ORTEGA, BACORRO, ODULIO CALMA&CARBONELL 出具的法律意见
书，发行人菲律宾办事处在菲律宾经营合法、合规。
（四）发行人的主营业务
根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人工商档案，发
行人自设立以来，主营业务一直为汽车电子、医疗健康、新能源电池等行业智能
制造装备的研发、设计、生产、销售及服务，未超出发行人的经营范围，未发生
过变更。发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入占同期营业收入
的比例分别为 99.88%、99.93%、99.91%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的《营业执照》和《章程》，根据致同会计出具的《审计报告》，
3-3-2-51
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生《公司法》及
《章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在
被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人作为专用设备制造业
企业，在现有主营业务领域有较强的优势，经营情况良好，生产经营活动符合国
家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、关联方的《营业执照》及工商档案或其他注册登记文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
3、相关关联交易合同及订单等材料；
4、发行人与关联方之间的资产收购、担保等相关协议，以及发行人决策机
构的决策文件；
5、发行人的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》；
6、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；
7、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进
行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人
对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东对有
关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应商的股东、主要管理
人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系；以及检索了互联网中相
关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
1、发行人控股股东、实际控制人
（1）瀚川投资为发行人的控股股东。
（2）蔡昌蔚先生为发行人的实际控制人。
（发行人控股股东及实际控制人具体情况详见本律师工作报告第二节第六
部分“发行人的发起人和股东”）。
2、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东
（1）瀚川德和，现持有发行人 8,852,166 股股份，占股本总额的 10.93%。
（2）陈雄斌，现直接持有发行人 392,931 股股份，占股本总额的 0.49%，通
过瀚川投资间接持有的股份占股本总额的 13.37%，通过瀚川投资持有瀚川德和
的出资份额间接持有的股份占股本总额的 0.76%，其合计持有发行人的股份占股
本总额的 14.62%。
（3）张洪铭，现直接持有发行人 1,473,633 股股份，占股本总额的 1.82%，
通过瀚川投资间接持有的股份占股本总额的 8.06%，通过瀚川投资持有瀚川德和
的出资份额间接持有的股份占股本总额的 0.46%，其合计持有发行人的股份占股
本总额的 10.34%。
（4）天津华成，现持有发行人 6,403,860 股股份，占股本总额的 7.91%
（5）江苏高投，现持有发行人 5,391,360 股股份，占股本总额的 6.66%。
（持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他股东具体情况详见本律师工作
报告第二节第六部分“发行人的发起人和股东”）。
3、发行人控股或参股的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人可以实施控制的企业共有 10 家，其
中：瀚川机电、东莞瀚川、赣州瀚川、飞恩机电、鑫伟捷、德国瀚川为发行人全
资子公司；瀚川信息为发行人持股 85%的控股子公司；瀚瑞斯为发行人持股 80%
的控股子公司；东莞瀚和为发行人持股 65%的控股子公司；苏州瀚能为发行人持
股 51.15%的控股子公司。
截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股的企业。
（发行人控股或参股的企业具体情况详见本律师工作报告第二节第十部分
“发行人的主要财产”）。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
织
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人
控股股东无其他控制的法人或其他组织。
（2）发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及发行人控股子公司之外，发行人
实际控制人控制的法人或其他组织有瀚川投资、瀚川德和、瀚智远合 3 家，瀚川
投资、瀚川德和、瀚智远合的具体情况详见本律师工作报告第二节第六部分“发
行人的发起人和股东”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人
（1）发行人的董事
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 9 名董事，发行人董事的具体情
况详见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”。
（2）发行人的监事
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 3 名监事，发行人监事的具体情
况详见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”。
（3）发行人的高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中总经理
1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名及财务总监 1 名，发行人高级管理人员的
具体情况详见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
（4）其他关联自然人
发行人其他关联自然人为发行人控股股东总经理及关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、其他关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人其他关联方具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
1 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） 发行人董事樊利平担任该企业执行事务合伙人
2 西藏爱达汇承企业管理有限公司 发行人董事樊利平担任该企业执行董事、总经理
3 常州奥立思特电气股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
4 南京威尔药业股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
5 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
6 江苏力星通用钢球股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
7 芜湖市弘瑞包装制品有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
8 江苏华绿生物科技股份有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
9 江苏毅达汇景资产管理有限公司 发行人董事樊利平担任该企业董事
发行人监事王伟持有该企业 40%的股份，并担任总
10 天津华成智讯创业投资咨询有限公司
经理
发行人监事王伟实际控制的天津华成智讯创业投资
天津华成智讯创业投资管理合伙企业
11 咨询有限公司持有该企业 0.5%的合伙份额，并担任
（有限合伙）
其执行事务合伙人
12 天津华成欧伦投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人监事王伟实际控制的天津华成智讯创业投资
管理合伙企业（有限合伙）持有该企业 1.29%的合
伙份额，并担任其执行事务合伙人；该企业为发行
人股东，持有发行人 0.89%的股份
发行人监事王伟实际控制的天津华成智讯创业投资
13 天津华成智远创业投资合伙企业（有限合伙） 咨询有限公司持有该企业 1.96%的合伙份额，并担
任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲持有该企业 24.6%的合伙份额，
14 木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
宁波梅山保税港区国仪京达投资管理合伙企业
15 伙企业（有限合伙）持有该企业 0.08%的合伙份额，
（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理(昆山)合伙
宁波梅山保税港区国制苏瀚投资管理合伙企业 企业(有限合伙)持有该企业 0.99%合伙份额，并担任
16
(有限合伙) 其执行事务合伙人；该企业为发行人股东，持有发
行人 1.79%的股份
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
宁波梅山保税港区国测航科投资管理合伙企业
17 伙企业（有限合伙）持有该企业 0.58%的合伙份额，
（有限合伙）
并担任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理(昆山)合伙
18 国仪投资(深圳)合伙企业(有限合伙) 企业(有限合伙)持有该企业 10%的合伙份额，并担任
其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
19 漓江基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）持有该企业 11.11%的合伙份额，
并担任其执行事务合伙人
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
发行人董事穆振洲控制的木华资本管理（昆山）合
20 重庆四达试验设备有限公司 伙企业（有限合伙）持有该企业 51%的股份，发行
人董事穆振洲担任其董事
发行人董事穆振洲持有该企业 2%的合伙份额，并担
21 上海厚阳投资管理中心（有限合伙）
任其执行事务合伙人
发行人董事穆振洲控制的上海厚阳投资管理中心
宁波梅山保税港区厚阳投资合伙企业
22 （有限合伙）持有该企业 1%的合伙份额，并担任其
（有限合伙）
执行事务合伙人
23 宿州安科迪智能技术有限公司 发行人董事穆振洲担任该企业董事
发行人董事穆振洲持有该企业 33%的股份，并担任
24 北京中瑞美银投资顾问有限公司
其总经理
发行人董事张景耀持有该企业 95%的股份，并担任
25 深圳市赞路股权投资管理有限公司
其执行董事、总经理
发行人董事张景耀实际控制的深圳市赞路股权投资
26 横琴赞路一号股权投资基金企业（有限合伙） 管理有限公司持有该企业 1%的合伙份额，并担任其
执行事务合伙人
27 黄山美泉投资咨询有限公司 发行人董事张景耀父亲担任该企业总经理
发行人董事唐高哲父亲持有该企业 70%的股份，并
28 江阴宝山经济信息咨询有限公司
担任其执行董事、总经理
29 江阴市卧龙经济信息咨询服务部 发行人董事唐高哲父亲经营的个体工商户
发行人董事唐高哲父亲持有该企业 70%的股份，并
30 江阴宝山玻纤制品有限公司
担任其执行董事
发行人董事陈雄斌妹妹持有该企业 51%的股份，妹
31 广州诚琎轩贸易有限公司 妹的配偶持有该企业 49%的股份，并担任其执行董
事、总经理
发行人董事、总经理蔡昌蔚兄弟分别持有该企业
32 赣州常盈建材有限公司
30%、25%的股份，并担任其执行董事、总经理
发行人独立董事张孝明持有该企业 100%的股份，并
33 荣大德信投资管理（苏州工业园区）有限公司
担任其执行董事
发行人独立董事张孝明实际控制的荣大德信投资管
34 苏州汇利华资本管理有限公司 理（苏州工业园区）有限公司持有该企业 40%的股
份，并担任其董事、总经理
发行人独立董事张孝明持有该企业 66.67%的股份，
35 中安东红（苏州）科技有限公司
并担任其执行董事、总经理
发行人独立董事张孝明持有该企业 37.50%的合伙份
36 苏州天益荣大企业管理咨询中心（有限合伙）
额，并担任其执行事务合伙人
发行人独立董事陈学军配偶持有该企业 15%的股
37 成都合众宝根电子有限公司 份，子女持有该企业 41%的股份，陈学军担任该企
业董事、总经理
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
发行人独立董事陈学军配偶持有该企业 40%的股
38 成都宏士科技有限公司 份，子女持有该企业 60%的股份，子女担任其执行
董事兼总经理
发行人独立董事倪丹飚持有该企业 28%的股份，并
39 苏州立信会计师事务所有限公司
担任其董事长兼总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭父亲持有该企业
40 成都淡马人生企业管理有限公司
25%的股份，配偶持有该企业 10%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲担任该
企业执行董事，发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲
41 宜宾淡马源文化传媒有限公司
属实际控制的成都淡马人生企业管理有限公司持有
该企业 100%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的母亲担任该
企业执行董事、总经理，发行人持股 5%以上股东张
42 重庆淡马芭蕾教育信息咨询服务有限公司
洪铭近亲属实际控制的成都淡马人生企业管理有限
公司持有该企业 100%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲持有该
43 贵阳淡马芭蕾教育咨询有限公司
企业 50%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲属实际控制的
44 成都蓉瑾教育咨询有限公司 成都淡马人生企业管理有限公司持有该企业 50%的
股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲属实际控制的
45 成都百特微度传媒有限公司 成都淡马人生企业管理有限公司持有该企业 80%的
股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭近亲属实际控制的
46 成都新来者文化传媒有限公司
成都百特微度传媒有限公司持有该企业 80%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有
47 苏州奇杰自动化设备有限公司 该企业 40%的股份，张洪铭兄弟姐妹的配偶担任该
企业执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲担任该
48 深圳市英爵工业互联有限公司
企业执行董事
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的母亲担任该
49 成都淡马沐童企业管理咨询有限公司 企业执行董事、总经理，配偶的父亲持有该企业 35%
的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
50 成都淡马居民服务有限公司
100%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
51 四川淡马芭蕾文化传播有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 90%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
52 贵阳淡马文化传播有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 51%的股份
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
53 昆山淡马文化传媒有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 90%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
54 镇江淡马商务服务有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 80%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
都淡马居民服务有限公司持有该企业 80%的股份；
55 重庆淡马商务信息咨询有限公司
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的母亲担任该
企业执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
56 成都雪菲芭蕾文化艺术有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 80%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
57 苏州梦林文化艺术有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 60%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶实际控制的成
58 成都亚兰文化艺术有限公司
都淡马居民服务有限公司持有该企业 50%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
59 成都淡马创意商务服务有限公司
95%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
60 苏州芭蕾女伶日记服装有限公司
70%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
61 苏州贝尔曼企业管理有限公司
57.5%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶持有该企业
45%的股份；发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的
62 宜宾淡马传媒有限公司
母亲担任该企业执行董事、总经理，且持有该企业
45%的股份
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶的父亲持有该
63 菲普特（苏州）精密工业有限公司 企业 60%的股份，发行人持股 5%以上股东张洪铭兄
弟姐妹的配偶担任该企业执行董事、总经理
发行人持股 5%以上股东张洪铭配偶经营的个体工
64 宜宾市南溪区格瑞思女子养生馆
商户
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
65 珠海协众力模具有限公司
该企业 100%的股份
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
66 青岛精锦健机电有限公司
该企业 47.50%的股份
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
67 青岛铭青机电有限公司
该企业 70%的股份，并担任执行董事、总经理
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
68 苏州铭青精密模塑有限公司
该企业 63.92%的股份
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
69 苏州铭青机电有限公司
该企业 60%的股份，其妹妹现持有该企业 30%的股份
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
报告期内，发行人持股 5%以上的股东张洪铭曾持有
70 四川利物机电有限公司
该企业 40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭的父亲持有该企业
71 苏州科米隆机电有限公司
40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
72 深圳市瑞格尔机械科技有限公司
企业 40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
73 昆山奇锐思自动化设备有限公司
企业 40%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
74 成都鲜橙科技有限公司
企业 35%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
75 成都铭青机电设备有限公司
企业 34%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶的父亲持有该
76 昆山亚泛达精密工业有限公司
企业 33.33%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶实际控制的成
77 四川创轩文化创意有限公司 都爱马科技有限公司持有该企业 20%的股份，其配偶
的父亲持有该企业 15%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
78 苏州图是图建筑规划设计有限公司
48%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
79 苏州淡马毓文化艺术有限公司
46.86%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
80 苏州淡马蒙瑞奇文化艺术创意有限公司
45%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
81 苏州淡马人生企业管理有限公司
43.50%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
82 镇江淡马芭蕾文化艺术有限公司
43.50%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
83 成都爱马科技有限公司
37.50%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
84 成都沐童教育咨询有限公司
35%的股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶该企业 30%的
85 常熟淡马网络科技有限公司
股份
发行人持股 5%以上的股东张洪铭配偶持有该企业
86 常熟淡马芭蕾文化艺术有限公司
30%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙持有该企业
87 苏州赛尔科技有限公司
61.91%的股份，并担任其董事长
霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业 报告期内，发行人原独立董事张云龙持有该企业
88
（有限合伙） 85.72%的合伙份额
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
报告期内，发行人原独立董事张云龙持有该企业
89 苏州商旅网通科技有限公司
40.12%的股份，并担任其董事长
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
90 苏州商旅网通航空信息咨询有限公司 网通科技有限公司持有该企业 51%的股份，并担任其
董事
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
91 苏州画墅酒店管理有限公司
网通科技有限公司持有该企业 100%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
92 呼伦贝尔商旅网通科技有限公司
网通科技有限公司持有该企业 70%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
93 苏州票搜搜软件有限公司
网通科技有限公司持有该企业 100%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
94 江苏商旅网通国际旅行社有限公司
网通科技有限公司持有该企业 99%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙控制的苏州商旅
95 苏州国旅浩游航空票务有限公司
网通科技有限公司持有该企业 100%的股份
报告期内，发行人原独立董事张云龙的配偶持有该企
96 苏州和利兴贸易有限公司
业 68.18%的股份，并担任其执行董事
报告期内，发行人原独立董事张云龙的配偶持有该企
97 苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）
业 67.50%的股份
报告期内，苏州威斯美克自动化设备有限公司曾为
98 苏州威斯美克自动化设备有限公司 发行人全资子公司，截至本律师工作报告出具之日，
已注销
报告期内，苏州永盈精密模具有限公司曾为发行人
99 苏州永盈精密模具有限公司 全资子公司，截至本律师工作报告出具之日，已注
销
报告期内，苏州倍思科软件有限公司曾为发行人全
100 苏州倍思科软件有限公司
资子公司，截至本律师工作报告出具之日，已转让
101 苏州倍思科信息科技有限公司 报告期内，发行人原全资子公司苏州倍思科软件有
限公司持股 20%的参股公司，截至本律师工作报告
出具之日，已注销
报告期内，苏州瀚川印刷包装设备有限公司曾为发
102 苏州瀚川印刷包装设备有限公司 行人持股 85%的子公司，截至本律师工作报告出具
之日，已注销
报告期内，苏州安适达精密机械制造有限公司曾为
103 苏州安适达精密机械制造有限公司 发行人持股 60%的子公司，截至本律师工作报告出
具之日，已注销
报告期内，苏州瀚川汽车设备有限公司曾为发行人
104 苏州瀚川汽车设备有限公司 持股 50%的子公司，截至本律师工作报告出具之日，
已注销
3-3-2-60
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
报告期内，苏州鹰眼信息技术有限公司为发行人持
105 苏州鹰眼信息技术有限公司 股 42%的参股公司，截至本律师工作报告出具之日，
已转让
报告期内，深圳市华瀚智造技术有限公司为发行人
106 深圳市华瀚智造技术有限公司 持股 35%的参股公司，截至本律师工作报告出具之
日，已转让
报告期内，苏州英派克自动化设备有限公司为发行
107 苏州英派克自动化设备有限公司 人持股 33.33%的参股公司，截至本律师工作报告出
具之日，已转让
报告期内，苏州英爵工业科技股份有限公司为发行
108 苏州英爵工业科技股份有限公司 人持股 5.87%的参股公司，截至本律师工作报告出
具之日，已转让
（二）关联交易
根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与
关联方存在关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务（单位：元）
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东莞瀚和智能装备有限公司 零部件采购 - 63,257.49 -
苏州奇杰自动化设备有限公司 定制件及零部件采购 8,528,900.85 - -
青岛飞恩机电科技有限公司 零部件采购 - - 70,157.60
四川利物机电有限公司 定制件及零部件采购 - 2,950,000.00 -
苏州瀚川汽车设备有限公司 零部件采购 - - 143,444.00
苏州英爵工业科技股份有限公司 零部件采购 - - 3,516,998.43
苏州英派克自动化设备有限公司 设计服务及零部件采购 - 18,395.78 417,625.68
报告期内，发行人关联采购的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润
及其他损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内各期，发行人关联
采购金额占各期营业成本的比例分别为 4.47%、1.98%和 3.04%，占比较小，未
对发行人财务状况和经营成果产生显著影响。
（2）出售商品、提供劳务（单位：元）
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东莞瀚和智能装备有限公司 智能制造装备、零部件销售 - 1,614,612.85 -
青岛飞恩机电科技有限公司 智能制造装备、零部件销售 96,830.670 4,247,676.86 9,636,452.22
四川利物机电有限公司 零部件销售 - 35,186.14 -
3-3-2-61
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
苏州瀚川汽车设备有限公司 零部件销售 - 320,512.82 59,009.15
苏州科米隆机电有限公司 零部件销售 - 156,205.76 19,955.00
苏州奇杰自动化设备有限公司 零部件销售 87,674.69 241,698.10 742,681.53
苏州英派克自动化设备有限公司 服务费及零部件销售 285,969.12 594,721.40 1,673,911.65
昆山亚泛达精密工业有限公司 零部件销售 - - 449,929.30
苏州铭青精密模塑有限公司 租金、水电费 - 169,591.4 152,705.96
报告期内，发行人关联销售的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利
润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情形。报告期内各期，发行人
关联销售金额占各期营业收入的比例分别为 8.48%、3.03%和 0.11%，占比较小
且持续、显著下降，该等关联交易未对发行人财务状况和经营成果产生显著影
响。
2、股权转让
（1）收购瀚川机电股权
2016 年 9 月，经友好协商，发行人以 50 万元的价格收购了关联方郭诗斌持
有的瀚川机电 10%的股权。上述收购于 2016 年 10 月 21 日完成工商变更登记，
收购完成后，发行人直接持有瀚川机电 100%股权。上述收购价格系双方综合公
司经营情况、市场前景等因素友好协商确定。
（2）收购赣州瀚川股权
2017 年 8 月，发行人分别以 502.53 万元、84.80 万元和 40.83 万元的价格，
收购了蔡茂荣、尹玉荣和潘春生分别持有的赣州瀚川的 80.00%、13.50%和 6.50%
的股权，其中蔡茂荣系公司关联方。收购价格参照经江苏中企华中天资产评估有
限公司出具的《苏州瀚川智能科技有限公司拟股权收购瀚川自动化科技（赣州）
有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字[2017]第 2061 号）确定的
赣州瀚川截至 2017 年 7 月 31 日的净资产评估值 628.16 万元协商确定。上述收
购于 2017 年 8 月 29 日完成工商变更登记，收购完成后，发行人直接持有赣州瀚
川 100%股权。
（3）收购飞恩机电股权
2018 年 4 月，发行人以 25.25 万元的相同价格，分别收购了张真海和叶立文
各自持有的飞恩机电 50%的股权，其中张真海系发行人关联自然人张洪铭的父
亲。收购价格综合考虑标的公司的客户市场、财务状况及业务价值，经收购各方
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
协商确定。上述收购于 2018 年 4 月 18 日完成工商变更登记，收购完成后，发行
人直接持有飞恩机电 100%股权。
3、关联担保情况
（1）发行人作为被担保方（单位：元）
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 2,000,000.00 2016.12.27 是
2017 年 12 月 26 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 3,000,000.00 2016.03.30 是
2017 年 3 月 29 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 1,000,000.00 2017.05.12 是
2018 年 5 月 11 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 2,000,000.00 2017.05.18 是
2018 年 5 月 11 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 1,000,000.00 2017.05.12 是
2018 年 5 月 11 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 2,000,000.00 2017.05.18 是
2018 年 5 月 11 日
蔡昌蔚、刘爱琼、 主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
110 万欧元 2018.06.27 否
郭诗斌 2019 年 6 月 25 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 5,000,000.00 2018.04.24 否
2019 年 4 月 23 日
蔡昌蔚、刘爱琼、 主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
4,200,000.00 2018.04.20 是
郭诗斌 2018 年 10 月 12 日
蔡昌蔚、刘爱琼、 主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
9,000,000.00 2018.09.11 是
郭诗斌 2019 年 3 月 4 日
主债权到期日起 3 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 5,000,000.00 2018.08.29 否
2019 年 8 月 29 日
主债权到期日起 3 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 5,000,000.00 2018.08.30 否
2019 年 9 月 29 日
主债权到期日起 2 年，主债权到期日为
蔡昌蔚、刘爱琼 3,000,000.00 2018.05.23 否
2021 年 5 月 21 日
注：刘爱琼为蔡昌蔚配偶
报告期内，为增强发行人的信用等级和融资能力，发行人接受实际控制人及
关联方提供的担保。由实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要
求，且为目前金融机构风险控制的普遍措施。上述担保不涉及对价支付，不存在
损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
4、关联方资金拆借情况
（1）2016 年度（单位：元）
关联方 拆入金额 拆出金额 计提利息金额 收到利息金额
蔡昌蔚 1,000,000.00 - 116,311.75 -
昆山亚泛达精密工业有限公司 1,000,000.00 2,000,000.00 89,227.60 -
（2）2017 年度（单位：元）
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
关联方 拆入金额 拆出金额 计提利息金额 收到利息金额
蔡昌蔚 2,630,000.00 - 67,371.83 -
蔡茂荣 1,021,398.00 1,901,007.83 - -
昆山亚泛达精密工业有限公司 1,000,000.00 - 1,472.40 90,700.00
（3）2018 年度（单位：元）
关联方 拆入金额 拆出金额 计提利息金额 收到利息金额
蔡昌蔚 - - - 634,929.50
关联方使用发行人资金是出于临时的资金需求，已向发行人支付相应的资金
占用费。2016 年度和 2017 年度，发行人向关联方收取资金利息的金额分别为
20.55 万元和 6.89 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.47%和 0.18%，占发行
人利润总额的比重较低，未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
发行人实际控制人蔡昌蔚已出具《承诺函》：“本人及本人控制的其他公司或
组织均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用瀚川智能及其子公司
的资金，如有违反愿意承担相应的法律责任。”
5、关键管理人员薪酬（单位：元）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 2,882,853.76 2,002,303.48 1,494,191.37
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项（单位：元）
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他
蔡昌蔚 - - 634,929.50 210,863.54 3,197,557.65 1,426,430.18
应收款
昆山亚泛达
其他
精密工业有 - - - - 1,089,227.60 52,083.33
应收款
限公司
昆山亚泛达
应收
精密工业有 - - - - 350,000.00 17,500.00
账款
限公司
东莞瀚和智
应收
能装备有限 - - 70,835.23 3,541.76 - -
账款
公司
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
青岛飞恩机
应收
电科技有限 - - 1,165,871.85 75,368.12 3,546,065.22 177,303.26
账款
公司
应收 四川利物机
- - 8,122.34 406.12 - -
账款 电有限公司
苏州倍思科
应收
软件有限公 - - 36,521.44 1,826.07 - -
账款
司
苏州瀚川汽
应收
车设备有限 - - - - 628,884.25 59,436.39
账款
公司
苏州奇杰自
应收
动化设备有 7,598.00 379.90 173,593.78 8,679.69 196,810.08 9,840.50
账款
限公司
苏州英派克
应收
自动化设备 922,363.88 199,499.36 2,422,983.05 299,514.18 2,132,790.00 134,434.73
账款
有限公司
（2）应付关联方款项（单位：元）
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 青岛飞恩机电科技有限公司 - 15,682.00 6,421.14
应付账款 四川利物机电有限公司 251,283.52 - -
应付账款 苏州奇杰自动化设备有限公司 750,113.55 - -
预收款项 苏州瀚川汽车设备有限公司 - 336,233.80 -
应付账款 苏州英爵工业科技股份有限公司 - - 964,126.00
应付账款 苏州英派克自动化设备有限公司 41,787.23 57,104.36 39,118.84
预收款项 东莞瀚和智能装备有限公司 - 2,151,630.00 -
预收款项 青岛飞恩机电科技有限公司 - 4,074,937.78 2,935,034.35
预收款项 四川利物机电有限公司 - - 9,866.00
其他应付款 蔡茂荣 - - 879,609.83
（三）关联交易的公允性
发行人于 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第四次会议和 2019 年 3 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于确认报告期内关联交易的议案》，上述会议确认报告期内，发行人与关联
方之间发生关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情
形。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
2019 年 3 月 4 日，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立
意见认为：报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按
有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认
程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公
司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联
交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情
形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
综上，本所律师认为，上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双
方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不存在损害发行
人及发行人股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
1、 发行人《章程》对关联交易决策进行了相关规定，主要内容如下：
发行人《章程》第三十六条规定：……公司与股东或实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
发行人《章程》第三十八条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：……（十五）审议批准本章程第一百一十四条规定的关联交易事项。
发行人《章程》第一百一十四条规定：与关联自然人发生的成交金额（提供
担保除外）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.10%以上，且超过 300 万元
的关联交易，应由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交
易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、发行人《独立董事工作制度》对关联交易决策进行了相关规定，主要内
容如下：
发行人《独立董事工作制度》第十六条规定：……（一）需要提交股东大会
审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
3、发行人《关联交易管理制度》对关联交易决策进行了详细的规定，主要
涉及关联人和关联交易的范围、关联人报备、关联交易定价、关联交易披露与决
策程序、关联人及关联交易应当披露的内容、溢价购买关联人资产的特别规定、
关联交易披露和决策程序的豁免等。
综上所述，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保
障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，发行人上述关于关联交易
的决策程序合法有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞
争关系。
为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚
先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人并未以任何方式直接或间接从事与
瀚川智能相竞争的业务，并未拥有与瀚川智能可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权、出资份额等，或在任何瀚川智能的竞争企业中有任何权益。
2、本企业/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与
瀚川智能现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国
境内外投资、收购、兼并与瀚川智能现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经
济组织。
3、本企业/本人在被法律法规认定为瀚川智能的控股股东/实际控制人期间，
若瀚川智能今后从事新的业务领域，则本企业/本人控制的公司或其他组织将不
在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与瀚川智能新
的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与瀚川
智能今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本企业/本人控制的公司或其他组织出现与瀚川智能有直接竞争的经
营业务情况时，瀚川智能有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中
到瀚川智能经营。
5、本企业/本人承诺不以瀚川智能控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利
益，进而损害瀚川智能其他股东的权益。
3-3-2-67
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
以上声明与承诺自本企业/本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的
承诺，如因本企业/本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承
诺而导致发行人的权益受到损害的，则本企业/本人同意向发行人承担相应的损
害赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人控股股东、
实际控制人均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，发行人控
股股东、实际控制人将承担相应法律责任。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免
可能出现的同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》（申
报稿）、《审计报告》以及本所出具的法律意见书、律师工作报告，均已对有关关
联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞
争的协议或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息
是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产登记
或注册文件；
2、发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
3、发行人子公司的全套工商档案文件；
4、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、
3-3-2-68
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人拥有的土地和建筑物
1、 发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司已取得土地使用权证的
土地具体情况如下：
权利 他项
序号 权利人 不动产权证号 详细地址 面积（㎡） 终止日期 用途
性质 权利
赣（2018）赣县区不动 工业
1 赣州瀚川 赣州市赣县区洋塘工业小区 96,850.40 2063.07.29 出让 无
产权第 0010807 号 用地
2019 年 2 月 27 日，发行人与苏州工业园区国土环保局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》，发行人受让坐落于星龙街东、听涛路北，面积为 31,508.19
平方米的工业用地。截至本律师工作报告出具日，该宗土地使用权正在办理权属
变更中。
2、 发行人拥有的建筑物
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拥有房屋所有权的情形。
3、 租赁房产
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租金 租赁期限
96,279.00 元/月（第四年、第
苏州工业园区佳宏 苏州工业园区胜浦街道 3,438.54 2018.05.01-
1 发行人 五年每月租金在此基础上上
工业发展有限公司 佳胜路 40 号 2#厂房 平方米 2023.04.30
涨 10%）
苏州工业园区胜浦街道 15 元、12 元/平方米/月
苏州工业园区佳宏 7,783.77 2015.05.15-
2 发行人 佳胜路 40 号内工业 1#二 20 元/平方米/月
工业发展有限公司 平方米 2022.05.14
层标准厂房 24 元/平方米/月
17.50 元/平方米/月（2020 年
苏州工业园区科特 苏州市工业园区胜浦镇 17,120.04 12 月 9 日至 2022 年 12 月 8 2017.10.09-
3 发行人
建筑装饰有限公司 佳胜路 16 号 平方米 日，在前三年的基础上上涨 2022.12.08
不超过 10%但不低于 5%）
东莞市松山湖高新技术
东莞 东莞市松山湖工业 产业开发区工业东路 24 3,053.41 2018.08.16-
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3-3-2-69
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
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5 1,800.00 元/月
瀚川 发展有限公司 舍楼第 605-608 室宿舍 平方米 2019.08.15
东莞 东莞市松山湖工业 现代企业加速器 1 栋宿 50.00 2018.08.10-
6 900.00 元/月
瀚川 发展有限公司 舍楼第 425、427 室宿舍 平方米 2019.08.09
飞恩 青岛市城阳区长城路 89 63.87 2019.03.01-
7 于竑 1,916.10 元/月
机电 号 9 号楼 平方米 2019.12.31
Lot 1 Blk.9 San Antonio
菲律宾 Anacleta Buquiz Heights Ph. 4A, Brgy San 80.00 20,000 PESO/月 2018.08.26-
8
办事处 Caaway Antonio, Santo Tomas, 平方米 （约 2,700 元/月） 2019.08.25
Batangas, Philippines
Unit 20, 3rd floor, 34
NDN VENTURES
Pres. J.P. Laurel Hwy, San
菲律宾 & 60.00 16,050 PESO/月 2018.12.01-
9 Roque, Santo Tomas,
办事处 DEVELOPMENT 平方米 （约 2,300 元/月） 2019.11.30
4234, Batangas,
CORPORATION
Philippines
Mihajevic
德国子 Vermgensverwaltu 85.00 1,088.23 EUR/月 2019.01.01-
10 Paul Ehrlich Str. 1B
公司 ngsgesellschaft 平方米 （约 8,300 元/月） 2019.12.31
mbH & Co.KG
（二）发行人的知识产权
1、注册商标
经本所律师核查发行人及其子公司的商标注册证书及商标档案，并核查国家
知识产权局商标局查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露的信息，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得的注册商标情况如下：
序号 注册商标 注册类别 权利人 申请号 有限期限
1 35 发行人 13849317 2015.03.07-2025.03.06
2 7 发行人 13849006A 2015.06.07-2025.06.06
3 9、42 发行人 22974084 2018.02.28-2028.02.27
4 42 发行人 29380040 2019.01.14-2029.01.13
5 35 发行人 13849298 2015.02.28-2025.02.27
6 7 发行人 13849048A 2015.06.07-2025.06.06
7 40 发行人 13848918 2015.04.21-2025.04.20
3-3-2-70
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
8 42 瀚川机电 13628036 2015.02.28-2025.02.27
9 35 瀚川机电 13627936 2015.02.21-2025.02.20
10 40 瀚川机电 13627965 2015.02.28-2025.02.27
11 12 瀚川机电 13627882 2015.01.28-2025.01.27
12 9 瀚川机电 13627790 2015.02.28-2025.02.27
13 7 瀚川机电 13627610 2015.02.28-2025.02.27
14 7 瀚川机电 7811603 2011.01.07-2021.01.06
15 42 瀚川机电 13628023 2015.02.07-2025.02.06
16 40 瀚川机电 13627980 2015.02.07-2025.02.06
17 35 瀚川机电 13627928 2015.02.21-2025.02.20
18 12 瀚川机电 13627900 2015.01.28-2025.01.27
19 9 瀚川机电 13627771 2015.02.28-2025.02.27
20 7 瀚川机电 13627643 2015.01.28-2025.01.27
21 7 瀚川机电 7631141 2010.11.21-2020.11.20
22 9 发行人 29380043 2019.01.21-2029.01.20
23 42 发行人 29380039 2019.01.28-2029.01.27
2、专利
经本所律师核查发行人及其子公司的专利权证书及专利登记簿副本，并核查
国家知识产权局专利检索网站（http://www.pss-system.gov.cn/）披露的信息，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已经取得的专利情况如下：
（1）发明
专利权
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式
期限
3-3-2-71
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
1 一种折弯机构 ZL201210121086.4 瀚川机电 2012.04.24 二十年 原始取得
2 一种插针机夹料机构 ZL201210181447.4 瀚川机电 2012.06.05 二十年 原始取得
一种制备熔纤保护管的
3 ZL201210171026.3 瀚川机电 2012.05.29 二十年 原始取得
设备
4 一种气动端子插针装置 ZL201210275963.3 瀚川机电 2012.08.06 二十年 原始取得
5 一种端子送料装置 ZL201210284955.5 瀚川机电 2012.08.13 二十年 原始取得
ABS9 线圈自动化组装
6 ZL201210351886.5 瀚川机电 2012.09.21 二十年 原始取得
设备
7 一种端子插针装置 ZL201210205972.5 瀚川机电 2012.06.21 二十年 原始取得
8 一种端子插针装置 ZL201210171027.8 发行人 2012.05.29 二十年 受让取得
瀚川机电、泰科电子
线缆标签环绕粘贴装置
9 ZL201410185965.2 （上海）有限公司、 2014.04.29 二十年 原始取得
和设备
泰连公司
瀚川机电、泰科电子
（上海）有限公司、
10 线缆装载系统 ZL201510053584.3 泰科电子（东莞）有 2015.02.02 二十年 原始取得
限公司、泰科电子公
司
注：序号 8 系受让自子公司瀚川机电。
（2）实用新型
专利权
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式
期限
1 一种夹持搬运机构 ZL201820664221.2 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
2 一种锂电池热压机构 ZL201820664351.6 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
3 一种阻尼阻挡器 ZL201820245988.1 发行人 2018.02.12 十年 原始取得
4 一种顶升定位机构 ZL201820246059.2 发行人 2018.02.12 十年 原始取得
5 一种设备用机架 ZL201721408974.9 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
6 一种端子插针装置 ZL201721410441.4 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
7 一种端子插针装置 ZL201721408995.0 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
一种聚合物锂电池化成
8 ZL201721388775.6 发行人 2017.10.27 十年 原始取得
分容装置
9 一种上推式防护门 ZL201721409050.0 发行人 2017.10.30 十年 原始取得
10 一种 PCB 板调节机构 ZL201820648227.0 发行人 2018.05.04 十年 原始取得
11 一种电池化成机构 ZL201820664331.9 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
12 一种活动板导向机构 ZL201820661059.9 发行人 2018.05.07 十年 原始取得
13 一种扁平电源线缆 ZL201820652472.9 发行人 2018.05.04 十年 原始取得
14 一种循环供料机构 ZL201820983811.1 发行人 2018.06.26 十年 原始取得
15 一种叠片机 ZL201820978238.5 发行人 2018.06.26 十年 原始取得
3-3-2-72
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
16 一种极片成型机构 ZL201820972782.9 发行人 2018.06.25 十年 原始取得
17 一种环形输送系统 ZL201821128317.3 发行人 2018.07.18 十年 原始取得
发行人、苏州英派克
18 一种自动贴标签装置 ZL201620844630.1 2016.07.28 十年 原始取得
自动化设备有限公司
19 一种折弯机构 ZL201820496255.5 瀚川机电 2018.04.10 十年 原始取得
20 一种阻挡定位机构 ZL201220227321.1 瀚川机电 2012.05.21 十年 原始取得
21 一种可调节支撑装置 ZL201220220219.9 瀚川机电 2012.05.16 十年 原始取得
22 一种端子检测机构 ZL201820133401.8 东莞瀚川 2018.01.26 十年 原始取得
23 一种折弯机 ZL201820128908.4 东莞瀚川 2018.01.26 十年 原始取得
24 一种卷芯夹爪机构 ZL201820947469.X 东莞瀚川 2018.06.21 十年 原始取得
25 一种注液机构 ZL201820848667.0 东莞瀚川 2018.06.05 十年 原始取得
26 一种扩孔机构 ZL201820353165.0 东莞瀚川 2018.03.16 十年 原始取得
27 一种滚槽机构 ZL201820358646.0 东莞瀚川 2018.03.16 十年 原始取得
一种自动打磨焊头的焊
28 ZL201820351455.1 东莞瀚川 2018.03.16 十年 原始取得
接机构
一种卷芯负极耳折弯机
29 ZL201820972670.3 东莞瀚川 2018.06.25 十年 原始取得
构
一种 CCD 多工位拍照机
30 ZL201820976506.X 东莞瀚川 2018.06.25 十年 原始取得
构
31 一种轴承安装机构 ZL201820351255.6 鑫伟捷 2018.03.16 十年 原始取得
32 一种零件供料装置 ZL201820146777.2 瀚瑞斯 2018.01.30 十年 原始取得
（3）外观设计
专利权
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式
期限
1 型材 ZL201830379053.8 发行人 2018.07.14 十年 原始取得
2 型材 ZL201830381667.X 发行人 2018.07.16 十年 原始取得
3、计算机软件著作权
经本所律师核查发行人及其子公司的计算机软件著作权登记证书，并核查中
国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com/）披露的信息，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 完成日期 首次发表日期 权利人
1 EBC450COIL 测试设备控制软件 V1.0 2018SR347271 2015.03.10 未发表 发行人
2 OpenLink 设备互联网关系统 V1.5.3 2018SR630122 2018.05.03 未发表 发行人
3 瀚川信息科技智能生产追溯系统软件 V1.60 2018SR892602 2018.08.30 未发表 瀚川信息
4、域名
经本所律师核查发行人及其子公司的域名注册证书，并核查工业和信息化部
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/）披露的信息，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 注册域名 注册人 主办单位性质 许可证号 状态
1 www.harmontronics.com 发行人 企业 苏 ICP 备 16028560 号-1 正常
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 10 家下属
子公司，包括 6 家全资子公司、4 家控股子公司。除此之外，发行人还拥有 1 家
境外办事处。该等下属子公司及办事处的具体情况如下：
1、瀚川机电
根据瀚川机电的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，瀚川机电的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚川机电有限公司
统一社会信用代码 9132059479652372XU
公司住所 苏州工业园区胜浦镇佳胜路 40 号
法定代表人 郭诗斌
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
模具、光机电检测专用设备、光机电自动化组装设备的设计、加工装配；本
经营范围 企业自产产品的出口业务及生产所需的原材料及设备的进口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 1 月 15 日
营业期限 2007 年 1 月 15 日至 2027 年 1 月 15 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
2、东莞瀚川
根据东莞瀚川的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，东莞瀚川的基本情况如下：
公司名称 东莞瀚川自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UH3EYXW
东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24 号现代企业加速器 6 号厂房 302
公司住所
室
法定代表人 陈雄斌
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
设计、研发、生产和销售：自动化设备、自动化设备零配件、机器人、仪器
经营范围 仪表、自动化软件、生产管理软件；企业管理咨询；货物及技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 9 月 6 日
营业期限 2015 年 9 月 6 日至****
登记机关 东莞市工商行政管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
3、赣州瀚川
根据赣州瀚川的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，赣州瀚川的基本情况如下：
公司名称 瀚川自动化科技（赣州）有限公司
统一社会信用代码 91360721060771691C
公司住所 江西省赣州市赣县区江西赣州高新技术产业开发区洋塘工业小区
法定代表人 蔡昌蔚
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
自动化机电设备的制造与销售；金属模具制造与销售；汽车零部件、电子元
经营范围
器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 1 月 22 日
营业期限 2013 年 1 月 22 日至 2043 年 1 月 21 日
登记机关 赣州市赣县区市场和质量监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
4、飞恩机电
根据飞恩机电的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，飞恩机电的基本情况如下：
公司名称 青岛飞恩机电科技有限公司
统一社会信用代码 91370214399686525B
公司住所 青岛市城阳区夏庄街道彭家台社区书虹路 7 号
法定代表人 蔡昌蔚
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
研发、加工、销售：自动化设备（不含特种设备）、精密模具、电子产品及
零部件；批发、零售：日用品、家居用品、纺织品、办公用品、家用电器、
经营范围
保健品（不含药品）、工艺品、五金配件、鞋帽、服装；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 4 日
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
营业期限 2014 年 6 月 4 日至****
登记机关 青岛市城阳区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
5、鑫伟捷
根据鑫伟捷的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，鑫伟捷的基本情况如下：
公司名称 苏州鑫伟捷精密模具有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1MEFND9D
公司住所 苏州工业园区胜浦佳胜路 16 号
法定代表人 胡继林
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限公司
注塑模具、注塑制品、电子产品、自动化设备、成品冲压模具的研发、组装、
经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限 2016 年 1 月 15 日至****
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
6、德国瀚川
根据德国瀚川在德国的注册登记资料及 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH 出具的法律意见书，并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之
日，德国瀚川的基本情况如下：
公司名称 瀚川自动化有限责任公司
注册代码 HRB 49465
公司住所 德国兰根（黑森州），Paul-Ehrlich 大街 1B 号
注册资本 40 万欧元
成立日期 2016 年 9 月 19 日
股东及出资比例 发行人持有其 100%的股权
7、瀚川信息
根据瀚川信息的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，瀚川信息的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚川信息科技有限公司
3-3-2-76
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91320594MA1NHH8A1A
公司住所 苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号厂房一楼
法定代表人 曾欢
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
信息科技领域内的技术开发；研发、销售：计算机软件；自动化设备、安防
经营范围 设备的销售，并提供技术服务；销售：机电设备（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 8 日
营业期限 2017 年 3 月 8 日至****
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
股东及出资比例 发行人持有其 85%的股权，曾欢持有其 15%的股权
8、瀚瑞斯
根据瀚瑞斯的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，瀚瑞斯的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚瑞斯机电有限公司
统一社会信用代码 913205945985964933
公司住所 苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号
法定代表人 杭春华
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
设计、装配自动化设备；从事上述产品的进出口业务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 6 月 20 日
营业期限 2012 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 19 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
发行人持有其 80%的股权，王小军持有其 10%的股权，杭春华持有其 10%的
股东及出资比例
股权
9、东莞瀚和
根据东莞瀚和的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，东莞瀚和的基本情况如下：
公司名称 东莞瀚和智能装备有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4W5H9557
东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 24 号现代企业加速器 6 号厂房 302
公司住所
室
法定代表人 谢新峰
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
研发、生产及销售：智能自动化设备、自动化设备零组件、元器件；研发、
经营范围 销售：自动化系统、软硬件；企业管理咨询；货物进出口，技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 1 月 11 日
营业期限 2017 年 1 月 11 日至****
登记机关 东莞市工商行政管理局
发行人持有其 65%的股权，惠州金源精密自动化设备有限公司持有其 35%的
股东及出资比例
股权
10、苏州瀚能
根据苏州瀚能的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，苏州瀚能的基本情况如下：
公司名称 苏州瀚能智能装备有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1T74NT8Y
公司住所 苏州工业园区佳胜路 40 号 1#厂房西面一楼
法定代表人 陈雄斌
注册资本 1,075.27 万元
公司类型 有限责任公司
研发、生产、销售：自动化设备零配件、电子元器件；研发、销售：计算机
经营范围 软硬件；企业管理咨询；从事上述商品及技术的进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 31 日
营业期限 2017 年 10 月 31 日至****
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
发行人持有其 51.15%的股权，王恒滨持有其 26.40%的股权，陈宝密持有其
股东及出资比例
12.45%的股权，深圳市德睿机器人合伙企业（有限合伙）持有其 10%的股权
11、菲律宾办事处
根据菲律宾办事处在菲律宾的注册登记资料及 ORTEGA, BACORRO, OD
ULIO CALMA&CARBONELL 出具的法律意见书，并经本所律师适当核查，截
至本律师工作报告出具之日，菲律宾办事处的基本情况如下：
机构名称 苏州瀚川智能科技有限公司菲律宾办事处
注册代码 FS201738852
Unit20,3rd flr. NDN Building, J.P.Laurel Hi-way San Roque, Santo Tomas, Batan
机构住所
gas, Philippines
成立日期 2017 年 11 月 22 日
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（四）发行人的主要生产经营设备
根据致同会计出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同并
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办
公设备、电子设备、模具设备。截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备
价值情况如下：（单位：万元）
序号 项目 账面原值 累计折旧 账面价值
1 机器设备 2,974.75 336.72 2,638.03
2 运输设备 361.38 118.01 243.37
3 办公设备 431.09 129.90 301.19
4 电子设备 1,197.47 618.08 579.39
5 模具设备 39.82 12.82 27.00
合计 5,004.50 1,215.52 3,788.98
（五）经核查发行人及其子公司上述资产的权属证书等资料，并经发行人确
认，本所律师认为，发行人主要财产的所有权、使用权真实、合法、有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）上述财产的所有权或使用权系通过下列方式取得：
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中土地使用权为发行
人受让取得；商标、专利、计算机软件著作权和域名所有权为发行人依法申请、
注册或受让取得；生产经营设备所有权为自行购置取得；对外投资由发行人以出
资方式取得；租赁房产系与出租方签署租赁合同方式取得。上述财产均为发行人
合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法拥有该
等财产的所有权或使用权。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及土地出让合同等
重大合同；
2、发行人重要客户和供应商的访谈记录；
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
3、发行人企业基本信用信息报告；
4、致同会计出具的《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，核查发行人与重要客
户及供应商的关系，实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重要
销售订单、采购订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务
纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行和正在履行的重大合同，主要
包括借款合同、销售合同、采购合同、土地使用权出让合同等，具体情况如下：
1、借款合同
报告期内，发行人及子公司已履行的重大借款合同（合同金额在 500 万元以
上）情况如下：（单位：万元）
序号 贷款人 贷款银行/机构 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率（%） 贷款金额
瀚川 中国工商银行苏
1 2017.03.10 2017.09.09 基础利率上浮 5 个基点 500
机电 州工业园区支行
瀚川 中国工商银行苏
2 2018.09.11 2019.03.04 基础利率上浮 69.25 个基点 900
机电 州工业园区支行
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同
（合同金额在 500 万元以上）情况如下：（单位：万元）
序号 贷款人 贷款银行/机构 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率（%） 贷款金额
中国农业银行苏
瀚川机
1 州工业园区科技 2018.04.24 2019.04.23 基础利率上浮 91 个基点 500
电
支行
瀚川机 宁波银行苏州分
2 2018.06.27 2019.06.25 3.20 110 万欧元
电 行
瀚川机 中国建设银行苏
3 2018.08.29 2019.08.29 基础利率上浮 5 个基点 500
电 州工业园区支行
中国建设银行苏
4 发行人 2018.09.30 2019.09.29 基础利率上浮 5 个基点 500
州工业园区支行
2、销售合同
报告期内，发行人及子公司已履行的重大销售合同（合同金额在 800 万元以
上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 销售金额 签署时间
1 Littelfuse Phils Inc. 瀚川机电 SAM MGS 1,261,540.00 美元 2016.03.09
2 泰科电子（苏州）有限公 瀚川机电 ABS9.0 coil 8 line & 9 2,439,394.00 美元 2017.01.19
3-3-2-80
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
司 line
惠州亿纬锂能股份有限
3 东莞瀚和 全自动组装线 CR123A 35,100,000.00 2017.03.20
公司
大陆泰密克汽车系统（上 CAS Shanghai P109 auto
4 发行人 8,649,143.00 2017.05.19
海）有限公司 assembly line
东莞莫仕连接器有限公
5 发行人 全自动检测机 10,627,432.92 2017.09.04
司
泰科电子科技（苏州工业
6 瀚川机电 Signal pin 插针机等 18,896,237.10 2017.11.27
园区）有限公司
泰科电子科技（苏州工业
7 瀚川机电 端子折弯和裁切等 8,342,100.00 2018.01.03
园区）有限公司
大陆汽车电子（连云港） MUSE 4/5/6 Assembly
8 发行人 10,637,014.00 2018.01.11
有限公司 Line Project 等
9 Littelfuse Phils Inc. 瀚川机电 SAM Auto Machine 1,552,076.00 美元 2018.04.11
泰科电子科技（苏州工业 端子插针工站 X5； 轴机
10 瀚川机电 11,217,200.00 2018.06.25
园区）有限公司 械手夹取；电气测机
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重大销售合同
（合同金额在800万元以上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 销售金额 签署时间
泰科电子科技（苏州工业 Squiblock 180 度自动机；
1 瀚川机电 20,777,181.75 2017.12.01
园区）有限公司 Squiblock 90 度自动机
Continental Automotive
2 发行人 IBS Gen.4_Renault Nissan 3,070,000.00 欧元 2018.05.29
Hungary
大陆汽车电子（连云港） MUSE 8 / Nissan 4 & 5
3 发行人 16,537,460.00 2018.09.14
有限公司 Assembly Line Project
SAM AUTO MACHINE
4 Littelfuse Phils Inc. 瀚川机电 1,792,186.85 美元 2018.09.16
KUS
TE CONNECTIVITY
Assembly line for ABS9
5 INDIA PRIVATE 发行人 18,062,287.00 2018.09.27
Program
LIMITED
6 Continental Silao Mexico 发行人 Cummins NGS & ES02 1,170,000.00 美元 2018.11.01
法雷奥舒适驾驶辅助系 Square SUV window lifter
7 东莞瀚川 21,860,000.00 2018.11.07
统（广州）有限公司 assembly line
8 Molex LLC 发行人 Molex Ford MCM2#等 1,677,714.00 美元 2018.12.04
3、采购合同
报告期内，发行人及子公司已履行的重大采购合同（合同金额在 200 万元以
上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 采购金额 签署时间
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责
1 电路板设备 2,184,975.00 2016.11.04
机电 任公司
2 发行人 苏州颍泉机电工程有限公司 16 号车间机电安装工程 5,700,000.00 2018.03.17
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责
3 外部定制件 5 2,643,060.00 2018.04.17
机电 任公司
苏州工业园区科特建筑装饰有
4 发行人 16 号办公楼装修 7,750,000.00 2018.06.26
限公司
赣州
5 江西昌泰建筑工程公司 赣州瀚川建设宿舍楼工程 4,776,482.82 2018.07.30
瀚川
Compact-Evolution-300-20
6 发行人 相干（北京）商业有限公司 2,100,000.00 2018.08.29
0-980L
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
7 发行人 上海峥集机械设备有限公司 超声波焊机 AD1000-90 组 2,170,000.00 2018.09.29
赣州 赣州瀚川厂房建设土石方
8 江西昌泰建筑工程公司 3,000,000.00 2018.10.30
瀚川 工程
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的重大采购合同
（合同金额在200万元以上）情况如下：（单位：元）
序号 采购方 销售方 合同货物 采购金额 签署时间
瀚川 Mass Production Assembly
1 中山明鑫自动化科技有限公司 3,880,656.00 2017.04.12
机电 Line
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责 SAM AUTO MACHINE 定
2 8,335.259.48 2018.04.24
机电 任公司 制件
瀚川 美玛特电子科技（常州）有限公
3 振动盘 2,000,000.00 2018.06.20
机电 司
瀚川 东莞市飞梦自动化设备有限责 SAM AUTO MACHINE
4 5,800,233.52 2018.07.31
机电 任公司 15-17#
4、土地使用权出让合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司正在履行的土地使用权出让
合同情况如下：（单位：万元）
出让面积 使用权
序号 受让人 出让人 宗地编号 宗地坐落 出让价格 用途
（平方米） 年限
苏州工业园区 3205131022 星龙街东、 工业
1 发行人 31,508.19 1,142.00 30 年
国土环保局 08GB86248 听涛路北 用地
5、房屋租赁合同
发行人正在履行的重大房屋租赁合同详见本律师工作报告第二节第十部分
“发行人的主要财产”中披露的发行人租赁厂房情况。
（二）经本所律师核查，因发行人由瀚川有限整体变更为股份有限公司，变
更前后为同一主体，上述重大合同中以瀚川有限名义签署的合同由发行人继续履
行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本律师工作报告第二节第九部分“发行人的关联
交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据致同会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 3,062,089.48 元，其他应收款余额
中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项；发行人其他应付款项
为 266,331.07 元，其他应付款项中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
单位款项。
综上所述，本所律师认为，发行人的其他应收、应付款项均为发行人正常经
营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人出具的确认函；
2、发行人各子公司的工商档案。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，了解发行
人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人自设立至今未发生重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，自瀚川有限设立起算，发行人设立后未发生合并、分
立、减少注册资本的情况。其历史上发生的增资扩股情况，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告第二节第
七部分“发行人的股本及演变”）。
2、经本所律师核查，发行人设立至今未发生中国法律、法规和规范性文件
所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的情况。
（二）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发行并上市外，发
行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法
律、法规和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、瀚川有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案
文件；
2、发行人目前有效的《章程》和上市后适用的《章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《章程》和上市后适
用的《章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》和《科创板上市规则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1、发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至瀚川有限设立时，于 2012
年 10 月 24 日，由当时的股东蔡昌蔚、张洪铭、陈雄斌及邱瑞芳制定，制定程序
及公司章程内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人整体变更为股份有限公司之时的公司章程由全体发起人制定签署并
由发行人 2017 年 12 月 11 日召开的创立大会暨 2017 年第一次股东大会通过生效，
并在江苏省工商行政管理局办理备案手续，制定章程符合当时有效的法律、法规
和规范性文件。
2、发行人公司章程近三年的修改
（1）因成立董事会、监事会事宜，瀚川有限于 2016 年 5 月 6 日召开股东会，
会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备
案。
（2）因增资事宜，瀚川有限于 2016 年 5 月 16 日召开股东会，会议通过了
关于修改公司章程的决议。因瀚川有限公司名称及经营范围变更事宜，瀚川有限
于 2016 年 5 月 23 日召开股东会，会议通过了关于修改公司章程的决议。上述章
程已在工商行政管理部门登记备案。
（3）因增资事宜，瀚川有限于 2016 年 6 月 30 日召开股东会，会议通过了
关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（4）因增资及股权转让事宜，瀚川有限于 2016 年 10 月 25 日召开股东会，
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备
案。
（5）因转增股本事宜，瀚川有限于 2016 年 11 月 10 日召开股东会，会议通
过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（6）因股权转让事宜，瀚川有限于 2016 年 11 月 21 日召开股东会，会议通
过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（7）因股权转让及增资事宜，瀚川有限于 2017 年 6 月 23 日召开股东会，
会议通过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备
案。
（8）因股权转让事宜，瀚川有限于 2017 年 8 月 16 日召开股东会，会议通
过了关于修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（9）2017 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了股份有限公司新章程。该份章程已在工商行政管理部门登
记备案。
（10）因发行人拟于中国境内首次公开发行股票并上市，发行人于 2019 年
3 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《章程》及《章程（草
案）》，《章程（草案）》将于本次发行并上市后生效。
本所律师认为，发行人报告期内的公司章程修订均已获得中国法律、法规和
规范性文件所要求的批准，并已向公司登记注册机关办理了必要的登记、备案手
续。
（二）经本所律师核查，发行人设立时的公司章程、本次发行并上市后适用
的《章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《章程（草案）》系依据《上市公司章程
指引》、《公司法》等规范性文件起草及修订，符合作为境内上市公司的公司章程
的要求，发行人该《章程（草案）》将于取得中国证监会注册并完成本次发行并
上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人制定的《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
2、致同会计出具的《内控鉴证报告》；
3、工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
5、发行人的出具的书面说明。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级
管理人员进行培训；出席了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管理人员
进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网
核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
1、根据发行人《章程》的规定，并经本所律师核查，发行人现行的组织机
构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的
设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据发行人《章程（草案）》的规定，并经本所律师核查，发行人于本次
发行并上市后的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监事会、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
经核查，本所律师认为，《章程（草案）》对发行人组织机构的规定符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。其生效后，将对发行人及其
股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，公司《股东大会议事规则》、股东大会累积投票实施细则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《信息披露管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司管理制度的主要内
容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经公司股东大会或董事会审议通过，
上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人自
设立以来至本律师工作报告出具之日，共计召开了 7 次股东大会、10 次董事会
和 4 次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。相关股东大会或董事会历次授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表及声明。
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律
师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况
并取得了该等声明确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和
高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）人员构成及任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事
（其中职工代表监事 1 名）、5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 2
名、董事会秘书 1 名及财务总监 1 名）和 6 名核心技术人员，具体如下：
（1）董事会成员 9 人，分别是：蔡昌蔚、陈雄斌、唐高哲、樊利平、穆振
洲、张景耀、倪丹飚、张孝明、陈学军。其中蔡昌蔚为董事长，倪丹飚、张孝明、
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
陈学军为独立董事。
（2）监事会成员 3 人，分别是：宋晓、胡书胜、王伟。其中宋晓为监事会
主席，胡书胜为职工代表监事。
（3）高级管理人员：公司总经理蔡昌蔚，副总经理陈雄斌、郭诗斌，董事
会秘书唐高哲，财务总监何忠道。
（4）核心技术人员：蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊、王丽国、陈堃。
经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董
事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董
事、监事任期均为三年。
根据上述董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查，上
述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董事、监事和高级管理人员
任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所示的“不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和
任命程序符合法律、法规及《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年的变更情况：
1、发行人董事的任职变化情况
（1）2017 年初，瀚川有限董事会由蔡昌蔚、陈雄斌、樊利平组成。2017
年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次股东大会，会议选举蔡昌
蔚、陈雄斌、唐高哲、穆振洲、樊利平、张景耀、张云龙、张孝明、陈学军为发
行人第一届董事会董事，其中张云龙、张孝明、陈学军为发行人独立董事。
（2）2018 年 12 月 15 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，独立
董事张云龙因个人原因辞去独立董事职务，会议补选倪丹飚为发行人第一届董事
会独立董事。
近两年内，发行人董事人数的变动及增加，系因发行人按照有关法律、法规
健全公司治理机制的需要以及原独立董事因个人原因辞去独立董事职务所致。
2、发行人监事的任职变化情况
2017 年初，瀚川有限监事会由宋晓、王伟、胡书胜组成。2017 年 12 月 11
日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次股东大会，会议选举宋晓、王伟与职
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
工代表大会选举产生的职工代表监事胡书胜组成发行人第一届监事会监事，其中
宋晓为监事会主席。
近两年内，发行人监事任职未发生重大变化。
3、发行人高级管理人员的变化
2017 年初，蔡昌蔚为公司总经理，陈雄斌为公司副总经理，唐高哲为公司
董事会秘书，何忠道为公司财务总监。2017 年 12 月 14 日，发行人召开第一届
董事会第一次会议，会议同意聘任蔡昌蔚为公司总经理，陈雄斌、郭诗斌为公司
副总经理，唐高哲为公司董事会秘书，何忠道为公司财务总监。
近两年内，发行人高级管理人员组成的管理团队较为稳定。股份公司成立后，
高级管理人员的增加，亦系公司按照有关法律、法规健全公司治理机制的需要。
4、发行人核心技术人员的变化
2017 年初，瀚川有限的核心技术人员为蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊。
2017 年 5 月，陈堃加入瀚川有限，担任高级软件工程师；2017 年 7 月，王丽国
加入瀚川有限，担任 ICT&FCT 解决方案部总监。
近两年内，发行人核心技术人员未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为：近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员的
变化主要系因发行人完善公司治理结构所致，发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变
更真实、合法、有效。
5、发行人独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人股东大会选举产生了
3 名独立董事，达到了发行人董事会总人数的三分之一，并在《章程》和《独立
董事工作制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及
任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务和财政补贴
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及子公司瀚川机电的《高新技术企业证书》；
2、发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；
3、税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证；
4、致同会计出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；
5、发行人及子公司相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作了影印副本；并取得了税务等有关政府部门出具的合法证明文件等方式进
行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 913205940566944194
的营业执照；发行人全资子公司瀚川机电现持有统一社会信用代码为 913205947
9652372XU 的营业执照；发行人全资子公司飞恩机电现持有统一社会信用代码
为 91370214399686525B 的营业执照；发行人全资子公司赣州瀚川现持有统一社
会信用代码为 91360721060771691C 的营业执照；发行人全资子公司东莞瀚川现
持有统一社会信用代码为 91441900MA4UH3EYXW 的营业执照；发行人全资子
公司鑫伟捷现持有统一社会信用代码为 91320594MA1MEFND9D 的营业执照；
发行人控股子公司瀚川信息现持有统一社会信用代码为 91320594MA1NHH8A1
A 的营业执照；发行人控股子公司瀚瑞斯现持有统一社会信用代码为 913205945
985964933 的营业执照；发行人控股子公司东莞瀚和现持有统一社会信用代码为
91441900MA4W5H9557 的营业执照；发行人控股子公司苏州瀚能现持有统一社
会信用代码为 91320594MA1T74NT8Y 的营业执照。
（二）发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠
1、根据《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期
内适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 法定税率%
增值税 应税收入 19、17、16、6
城市维护建设税 应纳流转税额 7、5
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 15、20、25
注：（1）发行人及子公司瀚川机电为高新技术企业，按 15%的税率计缴企业所得税；
（2）子公司鑫伟捷、瀚川信息、苏州瀚能系小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；
（3）德国瀚川为发行人在德国设立的全资子公司，企业所得税税率为 15%，增值税税率为 19%。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内适用的上述主要税种、税率符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠
发行人及发行人子公司瀚川机电均于 2016 年 11 月 30 日获得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（编号分别为 GR20162002248、GR201632002038），该证书有效期
为三年，发行人及发行人子公司瀚川机电自 2016 年起按 15%的税率缴纳企业所
得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），
发行人子公司鑫伟捷、瀚川信息、苏州瀚能系小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，发行人出口产品享受增值税出口退税的优惠
政策。报告期内，公司主要出口产品享受 17%（2018 年 5 月 1 日前）和 16%（2018
年 5 月 1 日后）的增值税出口退税率。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》，公司提供材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及
子公司获得的政府补助情况，具体如下：（单位：元）
序号 项目 金额 说明 列报项目
2018 年度
企业研究开发费 江苏省财政厅、江苏省科技厅、江苏省国家税
1 用省级财政奖励 35,900.00 务局、江苏省地方税务局《关于印发江苏省企 其他收益
资金项目 业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法
3-3-2-91
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（试行）的通知》（苏财规[2017]21 号）
277,028.00 《2017 昆山进口交易会展位通知》
苏州工业园区经济发展委员会《关于发放苏州
2 展会补贴 其他收益
10,000.00 工业园 2017 年市场拓展展会补贴的通知》（苏
园经[2018]36 号）
研发增长企业研 苏州工业园区管理委员会科技和信息化局《苏
3 609,000.00 其他收益
发后补助 州工业园区科技创新能力提升实施细则》
江苏省精密高速 苏州市科学技术局《转发省科技厅“关于下达 其他收益
3 凸轮机构工程技 70,000.00 2014 年江苏省工程技术研究中心建设项目的 （递延收益
术研究中心项目 通知”的通知》苏科计[2014]298 号 转入）
苏州工业园区管理委员会科技和信息化局《关
4 科技保险补贴 3,000.00 于受理园区科技企业贷款利息、科技保险费和 其他收益
融资担保费补贴的通知》
财政部国家税务总局中国人民银行关于进一
5 个税手续费返还 38,551.22 步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 其他收益
（财行[2005]365 号）
合计 1,043,479.22 - -
2017 年度
苏州工业园区经济发展委员会《2016 年度苏州
1 展会补贴 40,000.00 工业园区市场拓展展会补贴专项资金申报通 其他收益
知》
苏州工业园区管理委员会科技和信息化局《苏
高新技术企业认
2 100,000.00 州工业园区科技创新能力提升实施细则》（苏 其他收益
定补贴项目
园科[2015]25 号）
苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会
自主品牌服务型
《关于下达 2017 年度苏州市市级工业经济升
3 制造示范企业项 500,000.00 其他收益
级版专项资金指标（第一批）的通知》（苏财
目
企[2017]62 号）
江苏省精密高速 苏州市科学技术局《转发省科技厅“关于下达 其他收益
4 凸轮机构工程技 29,166.67 2014 年江苏省工程技术研究中心建设项目的 （递延收益
术研究中心项目 通知”的通知》苏科计[2014]298 号 转入）
苏州市知识产权局、苏州市财政局《关于下达
PCT 专利申请授
5 10,000.00 对 2016 年度 PCT 专利奖励资金的通知》（苏知 其他收益
权奖励项目
专[2017]67 号）
财政部国家税务总局、中国人民银行《关于进
6 个税手续费返还 55,607.25 一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通 其他收益
知》（财行[2005]365 号）
合计 734,773.92 - -
3-3-2-92
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
2016 年度
财政部国家税务总局、中国人民银行关于进一
1 个税手续费返还 20,130.56 步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知 营业外收入
（财行[2005]365 号）
合计 20,130.56 - -
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府
部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据相关税务主管部门出具的合法证明文件并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规
而被税务部门处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人及其子公司三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、环保部门出具的募集资金投资项目环评登记表；
2、环评登记表、审批意见、验收报告等；
3、质量技术监督等政府部门出具的合法证明文件；
4、发行人出具的确认函；
5、发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并取得了该等
确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网
站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
3-3-2-93
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，
不存在因环境污染带来投资风险的情形，发行人募集资金投资项目已取得必要的
环保备案文件。
根据发行人及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司已根据适用的中国环境保护法律、法规和规范性文件取得了其运营所需的必要
批准、许可或授权，在报告期内无违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术
根据发行人及其子公司的产品质量主管部门出具的合法证明文件并经本所
律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反质量技术监督相关法律法规的
行为而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管
理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、本律师工作报告第二节第一部分的全部文件；
2、《苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建项目
可行性研究报告》；
3、《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制造系统及高端装备的新建
项目环境影响登记表》；
4、《江苏省投资项目备案证》；
5、国有建设用地使用权出让合同及付款凭证；
6、发行人的《募集资金管理制度》。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次募集资金投资项目
3-3-2-94
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
经发行人第一届董事会第十次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议决
定，本次发行募集资金拟用于以下项目：
使用本次募集
序号 项目名称 项目总投资 建设期 实施主体
资金的金额
1 智能制造系统及高端装备的新建项目 46,758 万元 46,758 万元 24 个月 发行人
合计 46,758 万元 46,758 万元 -- --
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资
金需求，公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实
施；若募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将
首先置换前述先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将
及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
1、项目备案
2018 年 11 月 7 日，发行人取得《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备
[2018]432 号），项目名称智能制造系统及高端装备的新建项目，项目总投资
46,758 万元。
2、环评备案
2019 年 1 月 3 日，发行人取得了《苏州瀚川智能科技股份有限公司智能制
造系统及高端装备的新建项目环境影响登记表》（备案号：20193205000100000
010），该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影
响登记表的建设项目。
3、土地使用权
本次募集资金投资项目中的“智能制造系统及高端装备的新建项目”建设地
点位于江苏省苏州市工业园区星龙街东、听涛路北，用地面积 31,508.19 平方米。
发行人已与苏州工业园区国土环保局签署《国有建设用地使用权出让合同》并支
付土地出让价款，目前正在办理土地使用权证。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规
履行了备案手续，取得了相关环保部门同意项目建设的环保备案文件，发行人取
得本次募集资金投资项目用地的《国有土地使用权证》不存在法律障碍。募集资
金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
3-3-2-95
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
（四）发行人 2019 年第一次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制
度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放
于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及
与他人进行合作的情形。
（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人出具的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行
访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的业务发
展目标为：
1、整体经营目标
发行人在新的机遇和挑战面前，力争巩固和争取更大的市场份额。在已有的
3-3-2-96
国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
比较优势基础上，发行人将结合自身的发展阶段，顺应市场发展趋势，适时调整
发展方向与定位，从智能装备项目开发商转向智能制造解决方案平台品牌商，打
造面向全球市场的工业 4.0 云平台，成为世界领先的自动化、智能化整体解决方
案提供商，为客户提供自动化技术咨询、方案制定、设计、制造、验证、交付、
生命周期维护等一站式集成应用服务。
2、主要业务经营目标
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，发行人将进一步扩大智能制造
装备、系统的生产能力，紧抓市场发展机遇，扩大市场占有率；进一步整合营销
资源，巩固和开发国内外市场，扩大市场优势，主营业务收入保持持续增长；进
一步优化发行人产品结构，提升现有产品的性能和档次，扩大高端产品和新产品
系列的产能和比重，产品主要技术性能保持国内领先，达到或接近世界领先水平；
规范管理，提高运营质量和效益，发行人盈利能力、人均效率和效益保持国内同
行领先地位。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
下列材料进行查验：
1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的
说明；
2、工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法
证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监
事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等确认函；取得了工商、税务、
社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法证明文件；以及检索了
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
相关行政主管部门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产规模及《科创板
上市规则》相关规定，本律师工作报告所称之涉及发行人及其他相关机构主体的
“重大诉讼、仲裁案件”系指涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁，经本所律
师核查并根据发行人出具的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子
公司曾受到以下行政处罚：
1、2016 年 10 月 10 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《行政处罚
决定书》（苏园公（消）行罚决字[2016]5-0034 号），因车间内锁闭安全出口，根
据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予瀚川机电罚款
5,000 元的处罚。
2、2016 年 10 月 10 日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《行政处罚
决定书》（苏园公（消）行罚决字[2016]5-0035 号），因车间内遮挡消火栓，根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，给予瀚川机电罚款
5,000 元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，
有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，瀚川机电
上述罚款金额属于该项规定罚款的区间下限，金额相对较小。同时，发行人在上
述行政处罚下达后已采取积极整改措施、纠正违法行为、按时足额缴纳全部罚款。
苏州市公安消防支队工业园区大队已出具证明，确认该等行政处罚所涉事项不属
于情节严重的重大处罚。因此，本所律师认为，发行人在报告期内受到的上述行
政处罚不会对本次发行并上市构成法律障碍。
（三）根据持有发行人 5%及以上股份的股东出具的股东调查表并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%及以上股份的股东、发
行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（四）根据发行人现任董事长、总经理蔡昌蔚出具的说明并经本所律师核查，
发行人董事长、总经理蔡昌蔚不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人为本次发
行上市编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对《招股说明书》（申报稿）中
所引用的本所出具的律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律
师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对律师工作报告及法律意见书的引用
真实、准确，不存在因引用律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 其他需要说明的问题
本次发行本所律师依据《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《业务管
理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、发行人上市后适用的《章程（草案）》；
2、发行人股东未来分红回报规划（上市后三年）；
3、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划事项，本所律师书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《章程（草案）》，发行人发行上市后的利润分配
政策主要规定如下：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后
报股东大会批准。
2、股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的
现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金
分红。
3、股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期
的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。
4、公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
本所律师认为，发行人《章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股
东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司上市后三年
股东分红回报规划>的议案》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考
虑因素、制定原则、决策机制、制定周期及未分配利润使用原则等条款。
综上所述，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者合法权益；《章程（草案）》及《招股说明书》（申报稿）对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内在所有重大方面已
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
遵守中国有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市的申请符
合《公司法》、《证券法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，除本次发行并
上市尚需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已
经在形式和实质条件上具备首次公开发行股票并在上交所科创板上市的条件，发
行人本次发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》的签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
年 月 日
3-3-2-103
