安信证券股份有限公司

               关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

           全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见



    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为苏州
瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对瀚川智能全
资子公司对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    为完善公司在传感器领域的技术布局，夯实公司已初步建立的平台化技术储
备优势，探索新的应用场景和市场机会，提升公司的持续竞争能力。2020 年 11
月 5 日，公司全资子公司苏州瀚海皓星投资管理有限公司（以下简称“皓星投资”）
与杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰之有创投”）签署
股权转让协议，皓星投资受让泰之有创投持有的坤维（北京）科技有限公司（以
下简称“坤维科技”或“标的公司”）4.239%股权，转让价格为人民币 250 万元；
珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“赞路二号”）与
新余泰益投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泰益投资”）签署股权转让协
议，赞路二号受让泰益投资持有的坤维科技 4.239%股权，转让价格为人民币 250
万元。

    本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，赞路二号为公司董事张
景耀实际控制的企业，系公司的关联法人。除本次关联交易外，过去十二个月内，
公司与赞路二号未发生关联交易，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未
达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重


                                    1
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    本事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    公司董事张景耀直接持有深圳市赞路股权投资管理有限公司 95%的股权，为
其实际控制人，而深圳市赞路股权投资管理有限公司持有赞路二号 0.0545%的合
伙份额，并担任其执行事务合伙人，

    综上，赞路二号系公司关联法人，本次对外投资属于与关联法人共同投资行
为，构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    企业名称：珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91440400MA54HAPP3F

    注册资本:5500 万元人民币

    成立日期：2020 年 4 月 13 日

    注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号横琴创意谷 1 栋 101 室-169(集
中办公区)

    经营范围：创业投资、股权投资、投资管理（私募基金应及时在中国证券投
资基金业协会完成备案）。

    主要股东或实际控制人：深圳市赞路股权投资管理有限公司持有赞路二号
0.0545%的合伙份额，为其执行事务合伙人。

    关联方实际控制人财务状况：




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            项目                           2019 年 12 月 31 日
       总资产（万元）                            222.73
       净资产（万元）                            220.57
            项目                               2019 年度
      营业收入（万元）                           29.33
       净利润（万元）                             -5.28

   以上数据未经审计

    除上述关系外，公司与赞路二号之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

    该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：

    公司名称：坤维（北京）科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：280.831 万元人民币

    成立日期：2018 年 5 月 10 日

    法定代表人：熊琳

    注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-6338 室

    经营范围：工程和技术研究；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；教育咨询（不含出国留学
咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；生产传感器产品（限在外埠从事生产活动）；委托加工机械设备。

    （二）合规情况

    坤维科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


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    （三）财务数据

    坤维科技最近一年又一期的主要财务数据：

       项目                2019 年 12 月 31 日                  2020 年 9 月 30 日
 总资产（万元）                  877.01                              1,292.46
 净资产（万元）                  839.26                              1,252.38
       项目                   2019 年年度                        2020 年 1-9 月
营业收入（万元）                 180.08                              183.77
 净利润（万元）                  -111.62                              63.12

    以上财务数据未经审计
    （四）转股前后的股权结构变化

    转股前：

               股东名称                         认缴出资额（万元）     股权比例（%）
                   熊琳                              121.429                  43.239
                  袁明论                              50.00                   17.804
   常州坤成投资合伙企业（有限合伙）                   28.571                  10.174
创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合伙企
                                                      14.286                  5.087
            业（有限合伙）
   新余泰益投资管理中心（有限合伙）                   11.905                  4.239
      杭州泰之有创业投资合伙企业                      11.905                  4.239
武汉东科佑坤管理咨询合伙企业（有限合伙）              18.315                  6.522
成都点亮曙光创业投资合伙企业（有限合伙）              12.210                  4.348
 苏州驰星睿远投资合伙企业（有限合伙）                 12.210                  4.348
                   合计                              280.831                  100.00


    转股后：

               股东名称                         认缴出资额（万元）     股权比例（%）

                   熊琳                              121.429                  43.239

                  袁明论                              50.00                   17.804

   常州坤成投资合伙企业（有限合伙）                   28.571                  10.174

创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合伙企                14.286                  5.087


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            业（有限合伙）

珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限
                                             11.905          4.239
                合伙）

     苏州瀚海皓星投资管理有限公司            11.905          4.239

武汉东科佑坤管理咨询合伙企业（有限合伙）     18.315          6.522

成都点亮曙光创业投资合伙企业（有限合伙）     12.210          4.348

 苏州驰星睿远投资合伙企业（有限合伙）        12.210          4.348

                 合计                        280.831         100.00


     四、关联交易的定价情况

    本次对外投资各方均全部以现金出资，结合标的公司净资产，考虑标的公司
的经营状况，经协商一致，本次标的公司股权转让价格为人民币 250 万元，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

     五、本次交易协议的主要内容

    （一）协议签署主体

    甲方（转让方）：杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）

    乙方（受让方）：苏州瀚海皓星投资管理有限公司

    （二）转让标的

    本次转让标的为：甲方持有的标的公司 4.239%股权（对应认缴出资额 11.905
万元，实缴 11.905 万元）。

    （三）转让价款

    结合标的公司净资产，考虑标的公司的经营状况，经协商一致，本次标的公
司股权转让价格为人民币 250 万元。

    （四）转让方式

    转让方式本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股
权转让。

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       （五）转让价款的支付

    1、在本协议生效之日起十五日内，乙方向甲方支付本协议约定转让款的
50%，即人民币 125 万元。

    2、在完成工商变更之日起十五日内，乙方向甲方支付剩余 50%转让款，即
人民币 125 万元。

       （六）股权过户

    1、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。

    2、办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。

    3、甲方于 2019 年 1 月 23 日就坤维（北京）科技有限公司增资事宜签署之
《增资协议》约定之权利于完成工商变更登记之日起转让予乙方，由乙方享有对
应权利。

       （七）违约事件与违约责任

    1、如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义
务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

    2、如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的
行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准
确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或
标的公司造成的损失予以赔偿。

    3、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，向受
让方退还受让方已支付的价款，由受让方向转让方支付协议总价款 10%的违约
金。

    4、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支
付的全部款项，并向受让方支付数额为合同总价款 10%的违约金。

    5、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失
的，过错方承担赔偿责任。


                                   6
    6、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，
由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相
应的责任。

    （八）生效

    本协议经协议双方签字并盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成的其
他协议或约定存在冲突的以本协议为准。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次对外投资是基于公司发展战略作出的慎重决策，为完善公司在传感器领
域的技术布局，夯实公司已初步建立的平台化技术储备优势，探索新的应用场景
和市场机会，提升公司的持续竞争能力。

    公司不对坤维科技进行合并财务报表，本次投资金额相对较小，不会对公司
财务和经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

    2020 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张景耀先生回避表决。独
立董事对本次关联交易事项出具了独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公
司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审议，公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正
的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独
立性；关联董事张景耀先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召
开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公
全资子公司对外投资暨关联交易的事项。

    八、保荐机构核查意见

                                   7
    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议
审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司
股东大会审议；

    2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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