瀚川智能：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-06-03
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
苏州瀚川智能科技股份有限公司
二零二一年六月
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声 明
本公司董事会、监事会及全体董事和监事保证本激励计划内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予200.00万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额10,800.00万股的1.85%。其中首次授予180.00万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本10,800.00万股的1.67%，首次授予部分占本
次授予权益总额的90.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股
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本10,800.00万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
2020年5月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2020年激励计划拟授予激励
对象150万股限制性股票，占公司股本总额的1.39%。目前，2020年限制性股票计
划正在实施过程中。截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为8.82元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过100人，占公司全部职工人
数不超过8.28%。包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；若预留部分在2021年12月31日前授
予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完
成，则预留授予的限制性股票在授予日满12个月后分二期归属，每期归属的比例
分别为50%、50%。
授予的限制性股票的归属安排及业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考 净利润值（A）
3
核年度 目标值（Am） 触发值(An)
2021年净利润不低于 2021年净利润不低于
第一个归属期 2021
1.3亿元 0.91亿元
2021年-2022年净利润 2021年-2022年净利润累
第二个归属期 2022
累计不低于3亿元 计不低于2.1亿元
2021年-2023年净利润 2021年-2023年净利润累
第三个归属期 2023
累计不低于5.2亿元 计不低于3.64亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润值
An≦A及其摘要的议案》等相关议案。截至本激励计划公告日，根据2020年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的136万股限制性股票已全部授予完毕，预留
的14万股已失效，已授予的限制性股票尚未实施归属安排。
本激励计划与公司正在实施的2020年限制性股票激励计划系基于企业不同发
展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事和监事）。
二、激励对象的范围
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过100人，不超过公司全部
职工人数的8.28%。具体包括：
（1）公司董事
（2）公司高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2．以上激励对象包含合计持有上市公司5%以上股份的股东蔡昌蔚和陈雄斌，
其中蔡昌蔚为公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，陈雄斌为公司
董事、副总经理及核心技术人员。公司将其纳入本激励计划的原因在于：两位激
励对象均为公司核心人才，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展方面起到不
可忽视的重要作用，通过本次激励计划更加促进公司核心人员的稳定性和积极性，
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从而有助于公司长远发展。
3. 以上激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，海外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对
象为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；
股权激励是海外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予200.00万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额10,800.00万股的1.85%。其中首次授予180.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司总股本10,800.00万股的1.67%，首次授予部分占本次授
予权益总额的90.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
10,800.00万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
首次授予部分 180.00 90.00% 1.67%
董事长、总经理、
蔡昌蔚 中国 6.50 3.25% 0.06%
核心技术人员
董事、副总经理、
陈雄斌 中国 5.20 2.60% 0.05%
核心技术人员
郭诗斌 中国 副总经理 5.20 2.60% 0.05%
唐高哲 中国 董事、副总经理 3.90 1.95% 0.04%
章敏 中国 董事会秘书 3.00 1.50% 0.03%
何忠道 中国 财务总监 3.90 1.95% 0.04%
钟惟渊 中国 核心技术人员 4.50 2.25% 0.04%
陈堃 中国 核心技术人员 1.00 0.50% 0.01%
朱柏铭 加拿大 业务骨干 2.00 1.00% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员 144.80 72.40% 1.34%
预留部分 20.00 10.00% 0.19%
合计 200.00 100.00% 1 .85%
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注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
1．公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归 属 权 益数量占授
归属安排 归属时间
予 权 益 总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予之日起24个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
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自首次授予之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予之日起36个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予之日起48个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在2021年12月31日前完成授予，则预留部分的限制
性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在2022年授予完成，则预留部分的限制性股票的归
属期限和归属安排如下：
归 属 权 益数量占授
归属安排 归属时间
予 权 益 总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日至首次授予之日起24个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起24个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日至首次授予之日起36个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
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减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.82元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股8.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1．定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为8.82元/股。
本激励计划公布前1个交易日交易均价为30.98元/股，本次授予价格占前1个
交易日交易均价的28.47%；
本激励计划公布前20个交易日交易均价为29.84元/股，本次授予价格占前20
个交易日交易均价的29.56%；
本激励计划公布前60个交易日交易均价为29.39元/股，本次授予价格占前60
个交易日交易均价的30.01%；
本激励计划公布前120个交易日交易均价为29.99元/股，本次授予价格占前
120个交易日交易均价的29.41%。
2．定价依据
公司是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，主要从事智能制造装备及
系统的研发、设计、生产、销售和服务，助力制造行业客户提升生产力。随着行
业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期
性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的
有效补充。本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司
在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
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限制性股票授予价格确定为8.82元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年6月3日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考 净利润值（A）
归属期 核年度
目标值（Am） 触发值(An)
2021年净利润不低于 2021年净利润不低于
第一个归属期 2021
1.3亿元 0.91亿元
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2021年-2022年净利润 2021年-2022年净利润累
第二个归属期 2022
累计不低于3亿元 计不低于2.1亿元
2021年-2023年净利润 2021年-2023年净利润累
第三个归属期 2023
累计不低于5.2亿元 计不低于3.64亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润值
An≦A
