瀚川智能：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州瀚川智能2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-07-03
公司简称：瀚川智能 证券代码：688022
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二一年七月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ........................ 7
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................................................ 7
（四）限制性股票的授予情况 ................................................................................ 8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................. 10
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1、 上市公司、公司、瀚川智能：指苏州瀚川智能科技股份有限公司。
2、 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州瀚
川智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3、 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4、 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5、 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7、 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9、 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10、归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
11、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16、公司章程：指《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指上海证券交易所。
19、《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
信息披露》
20、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瀚川智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二） 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瀚川智能股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瀚
川智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三） 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四） 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五） 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 本次限制性股票激励计划授权与批准
1、 2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了独立意见。
2、 2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激
励计划发表了核查意见。
3、 2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2021 年第一次
临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 26 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与
本激励计划相关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2021-043）
5、 2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 7 月 2 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-045）。
6、 2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，瀚川智能本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司2021年第一次临时股份大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三） 限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，瀚川智能和激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四） 限制性股票的授予情况
1、授予日：2021 年 7 月 1 日
2、授予数量：180.00 万股，占公司目前股本总额 10,800.00 万股的 1.67%
3、授予人数：98 人
4、授予价格：8.82 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及授予情况：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
首次授予部分 180.00 90.00% 1.67%
董事长、总经理、
蔡昌蔚 中国 6.50 3.25% 0.06%
核心技术人员
董事、副总经理、
陈雄斌 中国 5.20 2.60% 0.05%
核心技术人员
郭诗斌 中国 副总经理 5.20 2.60% 0.05%
唐高哲 中国 董事、副总经理 3.90 1.95% 0.04%
章敏 中国 董事会秘书 3.00 1.50% 0.03%
何忠道 中国 财务总监 3.90 1.95% 0.04%
钟惟渊 中国 核心技术人员 4.50 2.25% 0.04%
陈堃 中国 核心技术人员 1.00 0.50% 0.01%
朱柏铭 加拿大 业务骨干 2.00 1.00% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员 144.80 72.40% 1.34%
预留部分 20.00 10.00% 0.19%
合计 200.00 100.00% 1.85%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事和监事。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获
得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首
首次授予的限制性
个交易日至首次授予之日起24个 40%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首
首次授予的限制性
个交易日至首次授予之日起36个 30%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首
首次授予的限制性
个交易日至首次授予之日起48个 30%
股票第三个归属期
月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在 2021 年 12 月 31 日前授予完成，则预留部分的
限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成，则预留部分的限制性股票的
归属期限如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起24个月内 50%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起24个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至首次授予之日起36个月内 50%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归
属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》以及公司《激励计划》的相
关规定。
（五） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议瀚川智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（六） 结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，瀚川智能限制性股票激励计划授予
相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对
象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理相应后续手续。
