国浩律师（南京）事务所

                                关           于

    苏州瀚川智能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
                股票作废失效事项


                                       之

                          法律意见书




              南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层     邮编：210036
        5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
              电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 25 8966 0966
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                                  2021 年 7 月
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                         国浩律师（南京）事务所

             关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归
 属期归属条件成就暨部分限制性股票作废失效事项
                             之法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所接受苏州瀚川智能科技股份有限公司的委托，作为
公司 2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司制定的
《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信
息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废失效相关事宜出具本法律意见书。




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                          第一节       引   言

     一、 律师声明事项

     1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

     2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划授予事项的有
关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。

     4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。



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     6、 本所律师同意苏州瀚川智能科技股份有限公司在其为本次激励计划授
予事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律
意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

     7、 本法律意见书仅供苏州瀚川智能科技股份有限公司本次激励计划使用，
不得用作任何其他目的。



     二、 释      义

     在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：

   公司、瀚川智能        指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
    本次激励计划         指 公司 2020 年限制性股票激励计划

                              本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条
       本次归属          指
                              件成就暨部分限制性股票作废失效
                              《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划（草案）》 指
                              股票激励计划（草案）》
                              符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应
      限制性股票         指
                              获益条件后分次获得并登记的公司股票
                              国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
    本所/本所律师        指
                              律师
                              本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
                              2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个
    本法律意见书         指
                              归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废失效事
                              项之法律意见书》

      中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

         上交所          指 上海证券交易所

      《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》



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      《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
    《上市规则》         指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
  《激励管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》
                              《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权
    《披露指引》         指
                              激励信息披露》
    《公司章程》         指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》

           元            指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”

         日/天           指 日历日

中国/境内/中国境内/           中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
                         指
          国内                香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）




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                            第二节         正   文

       一、 本次归属事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次
归属事项，公司已履行的批准与授权如下：

     1、2020 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事蔡昌蔚、陈
雄斌、唐高哲已回避表决，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意
见。

     2、2020 年 4 月 28 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划及激励对
象名单发表了核查意见。

     3、2020 年 5 月 9 日，公司监事会发表了《苏州瀚川智能科技股份有限公司
监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     4、2020 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     5、2020 年 5 月 15 日，公司公告了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。


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根据《自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励
计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司 2020 年限制性股票激励计划有
关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有
核查对象的行为均符合《激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

     6、根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2020 年 5 月 14
日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予
价格为 27.58 元/股，向 128 名激励对象授予 136 万股限制性股票。公司独立董事
就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

     7、2020 年 5 月 14 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划确定的
激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司以 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予价格为 27.58 元
/股，向 128 名激励对象授予 136 万股限制性股票。同日，公司监事会对本次激
励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《苏州瀚川智能科技股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意
见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同
意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

     8、2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部
分 2020 年限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，鉴于公司实施了 2019 年年度权益分派，
并拟于 2020 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，
公司董事会同意将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 27.58 元/股调整为
27.138 元/股；公司董事会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合
条件的 106 名激励对象办理归属相关事宜，同意作废已离职的激励对象已授予尚
未归属的限制性股票，同意作废 2020 年度个人绩效考核评价结果为 B 及 B 以下


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的激励对象不得归属的限制性股票；并同意公司本次激励计划经股东大会审议通
过后超过 12 个未明确激励对象的的预留部分限制性股票权益全部失效。公司独
立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

     9、2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部
分 2020 年限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。鉴于公司实施了 2019 年年度权益分派，
并拟于 2020 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，
公司监事会同意将 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 27.58 元/股调整为
27.138 元/股；公司监事会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合
条件的 106 名激励对象办理归属相关事宜，同意作废已离职的激励对象已授予尚
未归属的限制性股票，同意作废 2020 年度个人绩效考核评价结果为 B 及 B 以下
的激励对象不得归属的限制性股票；并同意公司本次激励计划经股东大会审议通
过后超过 12 个未明确激励对象的预留部分限制性股票权益全部失效。同日，公
司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《苏州瀚川
智能科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属的实质性条件已经成就，
同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得必要的批
准和授权，符合《激励管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法
规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。




     二、 本次激励计划授予价格调整的具体情况

     （一）调整事由

     根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年年度利润分配
预案的议案》，公司 2019 年年度利润分配方案为，以公司总股本为基数，每股
派发现金红利 0.278 元（含税）。


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     2020 年 6 月 10 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2020 年 6 月 16 日，除权除息日为 2020 年 6 月 17 日，现金红利发放日为
2020 年 6 月 17 日。

     根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配方案
的议案》，公司 2020 年年度利润分配方案为，拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每
股派发现金红利 0.165 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，因存
在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.164 元（含税）。

     2021 年 6 月 29 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2021 年 7 月 2 日，除权除息日为 2021 年 7 月 5 日，现金红利发放日为
2021 年 7 月 5 日。

     鉴于公司 2019 年年度利润分配方案已实施完毕，且公司拟于 2020 年年度权
益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司《激励计划（草
案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对
象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调
整。

     （二）调整方法

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公式计算可得，授予价格调整后应为 27.138 元/股。

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整符合《激励管
理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《激
励计划（草案）》的相关要求。

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     三、 本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起
12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次
激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 14 日，因此首次授予部分的第一个归属期
限为 2021 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 16 日。

     （二）归属条件

     经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》的规定，具体如下：

     1、公司基本情况层面：

     （1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计”）
出具的《审计报告》（容诚审字[2021]216Z0029 号），公司未出现最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情况；

     （2）根据容诚会计出具的《内部控制审计报告》（容诚专字[2021]216Z0091
号），公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情况；

     （3）经本所律师核查，公司未出现上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的情况；

     （4）经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，
亦不存在中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象基本情况层面：

     经本所律师核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、本次拟归属的激励对象满足归属期任期期限要求

     根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限均
已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制
性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

     4、公司已满足公司层面业绩考核要求

     根据容诚会计出具的《审计报告》（容诚审字[2021]216Z0029 号），公司
2020 年度的营业收入为 603,138,410.00 元，符合《激励计划（草案）》规定第一
个归属期以公司 2019 年度营业收入（457,494,623.49 元）为基数，2020 年度营
业收入增长率 30%的营业收入指标目标值，公司业绩层面归属比例为 100%。

     5、本次拟归属激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

     根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中 91 名激
励对象 2020 年度的考核评级为 A 级及 B+级，15 名激励对象 2020 年度的考核评
级为 B 级。根据《激励计划（草案）》的规定，本次拟归属的激励对象中，91
名 2020 年度的考核评级为 A 级及 B+级的激励对象个人层面归属比例为 100%，
15 名 2020 年度的考核评级为 B 级的激励对象个人层面归属比例为 50%。

     （三）本次归属的激励对象及其归属数量

     根据《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属权益数量占首次授
予权益总量的比例为 30%。

     本次拟归属的激励对象共 106 名，可归属的限制性股票数量合计为 28.728
万股。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个


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归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《激励管理办
法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计
划（草案）》的相关要求。




     四、 本次激励计划的部分限制性股票作废失效

     （一）失效原因

     根据《激励计划（草案）》的规定，“预留授予部分的激励对象由本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”

     本次激励计划于 2020 年 5 月 14 日经公司股东大会审议通过，根据公司说明
并经本所律师核查，本次激励计划的预留权益经公司股东大会审议通过后超过
12 个月未明确激励对象，相关预留权益合计 14 万股均已失效。

     （二）作废原因

     根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合
同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

     根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 21 名激励对象
已离职，已不符合激励资格，其获授的 28.87 万股限制性股票全部作废失效。

     根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年
度。”

     根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 15 名激励对象
因 2020 年度的考核评级为 B 级，其个人层面归属比例为 50%，其因考核原因不
能归属的 2.421 万股限制性股票全部作废失效。


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国浩律师（南京）事务所                                          法律意见书



     根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 1 名激励对象因
2020 年度的考核评级为 C 级，其个人层面归属比例为 0%，其因考核原因不能归
属的 0.99 万股限制性股票全部作废失效。

     （三）作废失效数量

     鉴于本次激励计划预留权益经股东大会审议通过超过 12 个月未明确激励对
象，部分激励对象离职，部分激励对象因考核原因不能归属或不能完全归属，本
次激励计划的授予限制性股票的数量由原 150 万股调整为 103.719 万股，作废失
效 46.281 万股。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作
废失效数量符合《激励管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法
规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。




     五、 本次归属的信息披露义务

     公司根据《激励管理办法》、《上市规则》及《披露指引》等法律法规的规
定，及时公告了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、独立董事
关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见、公司监事会关于本次激励计
划归属名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。




     六、 结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得
必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条
件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、
部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相
关要求。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。（以下无正文）


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