瀚川智能：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-08
证券简称：瀚川智能 证券代码：688022
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况 ....................................................................................................... 7
（三）本次限制性股票授予条件说明 ....................................................................... 7
（四）本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 10
（六）结论性意见 ..................................................................................................... 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ......................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 12
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一、释义
1、上市公司、公司、瀚川智能：指苏州瀚川智能科技股份有限公司。
2、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州瀚川智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、有效期：从限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
9、归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10、归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
11、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
12、《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16、《公司章程》：指《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指上海证券交易所。
19、《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
20、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瀚川智能提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对瀚川
智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对瀚川智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
激励计划发表了核查意见。
3、2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2021 年第一次
临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 26 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到
与本激励计划相关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2021-043）
5、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖
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公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021
年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-046）。
6、2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瀚川智能本次激励计划
预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性
股票激励计划差异情况
根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配方
案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.165 元（含
税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.164 元（含税）。2021 年
6 月 29 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-
044）。
鉴于 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2021 年股权激励计划
的相关规定，2021 年股权激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及
激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应调整。
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根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2021 年限制性股票激
励计划的授予价格由 8.82 元/股调整为 8.656 元/股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才
能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瀚川智能及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 6 日
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2、授予数量：20.00 万股，占公司目前股本总额 10,828.65 万股的 0.18%。
3、授予人数：5 人
4、授予价格：8.656 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制 自预留部分授予之日起 12 个月后
性股票第一个归 的首个交易日至首次授予之日起 50%
属期 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制 自预留部分授予之日起 24 个月后
性股票第二个归 的首个交易日至首次授予之日起 50%
属期 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递
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延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归
属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予限
获授限制性股 占公司目前股本总
姓名 国籍 职务 制性股票总数
票数量(万股) 额比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会秘
章敏 中国 7.5 37.5% 0.07%
书
二、董事会认为需要激励的其他人员
12.5 62.5% 0.11%
（4 人）
合计 20.00 100% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励
计划预留授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票
激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上
市规则》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议瀚川智能在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州瀚川智能科技股份有限公
司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性
股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
3、苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见
4、苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
5、《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 6 月 6 日
