上海君澜律师事务所

              关于

 苏州瀚川智能科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

调整授予价格及预留授予相关事项

                之



          法律意见书




           二〇二二年六月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项
                                    之
                                法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州瀚川智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就瀚川智能调整本次激励计划授予价格及预留授
予（以下简称“本次调整与授予”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次调整与授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整与授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整与授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次调整与授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整与授予的批准和授权

     2021 年 6 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。

     2021 年 6 月 2 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。



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     2022 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权，履行了
相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。

     二、本次调整与授予的情况

     （一）本次调整的事由及方法

     公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议
案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.165 元（含税），不
进行资本公积转增股本，不送红股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利
为 0.164 元（含税）。2021 年 6 月 29 日公司披露了《2020 年年度权益分配实施
公告》（公告编号：2021-044）。鉴于 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根
据《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票
前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应调整。

     据此，公司本次激励计划授予价格由 8.82 元/股调整为 8.656 元/股。

     （二）本次调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计
划继续实施。

     （三）本次授予的情况


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     （1）授予人数、数量、价格及授予日

     公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励
计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2022 年 6 月 6 日为授
予日，授予价格为 8.656 元/股，向 5 名激励对象授予预留部分 20 万股限制性股
票。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

     （2）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，
应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；



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     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

     本所律师认为，本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。本次
授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的
确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予
的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激
励计划》规定的授予条件已经满足。

     三、本次调整与授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第十四次会议决议公告》《第二届监事会第十二次会
议决议公告》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的公告》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 第一次临时股东大会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方
法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状



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况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司本次激励计划继续实施；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的
相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关
于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计
划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 6 月 6 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            周时兵