北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
2022 年 7 月
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理
办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则第 12 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-1
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
引 言 ...................................................................................................................................................... 5
正 文 ...................................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权.............................................................................................................. 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................. 8
四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 13
六、发行人的主要股东 ................................................................................................................... 15
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................ 17
八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................ 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 24
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................ 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 26
十六、发行人的税务 ....................................................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 27
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................ 28
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................ 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................ 30
二十一、关于本次发行的总体结论性意见 .................................................................................... 32
4-1-2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/瀚川智能/发行
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
人
苏州瀚川智能科技有限公司，系发行人前身，原名苏州瀚川自
瀚川有限 指
动化科技有限公司
瀚川投资 指 苏州瀚川投资管理有限公司，系发行人的控股股东
苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
瀚川德和 指
东
天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙）/天津华成智讯
天津华成 指 创业投资管理合伙企业（有限合伙）－天津华成智讯创业投资
合伙企业（有限合伙），系公司发起人及股东
苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股
瀚智远合 指
东
赣州瀚川 指 瀚川自动化科技（赣州）有限公司，系发行人全资子公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特
指 公司本次向特定对象发行股票
定对象发行
发行人第二届董事会第十三次会议及 2021 年年度股东大会审
《发行股票预案》 指 议通过的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案》
《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票募集说明书》（申报稿）
《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指
国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》修正））
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
办法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
规则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《发行监管问答—再 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
指
融资》 求（修订版）》
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2022]215Z0133 号《审计报告》
《内控报告》 指 容诚出具的容诚专字[2022]215Z0160 号《内部控制审计报告》
4-1-3
《2021 年年度报告》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年一季度报》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》
苏州瀚川投资管理有限公司等 24 位发起人于 2017 年 12 月 8
《发起人协议》 指 日共同签署的《苏州瀚川智能科技有限公司整体变更为苏州瀚
川智能科技股份有限公司之发起人协议》
2021 年 11 月 16 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议
《公司章程》 指
通过的《公司章程》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国、境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
审计机构/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），为公司股改时审计机构
江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名江苏中天资产评估
资产评估机构/中天 指
事务所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
4-1-4
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电
子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正
地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关
的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见。 本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境
外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
4-1-5
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法
律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
2022 年 4 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议。该次会议审
议通过了与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2021
年年度股东大会审议。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议。该次会议审
议通过了与发行人本次发行有关的议案。
2022 年 4 月 25 日，发行人独立董事出具《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，认为发行人符合向特定对象发行股票的各
项条件，本次发行方案不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次发行的议
案提请发行人 2021 年年度股东大会审议。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，就本次发行事宜，
审议通过了关于本次发行的相关议案，并对董事会作出了具体授权。
本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，根据《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人
本次发行已获得 2021 年年度股东大会的批准，发行人 2021 年年度股东大会的
召开程序、决议内容合法有效；发行人 2021 年年度股东大会已授权董事会办理
本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
4-1-6
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权；发行人本次发行需经上交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人是根据《公司法》等
有关法律、法规的规定，由瀚川有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司。
瀚川有限原名系苏州瀚川自动化科技有限公司，于 2012 年 11 月 16 日在江
苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2017 年 12 月 27
日，瀚川有限整体变更设立为股份有限公司，并在江苏省市场监督管理局登记
注册，取得注册号为 913205940566944194 的《营业执照》。
（二） 根据发行人提供的工商登记资料、现持有的营业执照、有关公告资
料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下
同），发行人目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 913205940566944194，注册地址为苏州工业园区胜浦佳胜路 40 号，
公司办公地址为：苏州工业园区听涛路 32 号，法定代表人蔡昌蔚，公司类型为
其他股份有限公司（上市），账面股本为 108,536,490.00 元人民币，注册资本
为 108,286,500.00 元人民币1，成立时间为 2012 年 11 月 16 日，营业期限为长
期，经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销
售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；
从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三） 经核查，发行人于 2019 年 7 月 3 日取得中国证监会核发的《关于
同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2019〕1213 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 7 月
22 日，发行人股票在上交所挂牌上市交易，股票代码为 688022。
综上，本所认为，发行人自设立起至本法律意见书出具日，合法有效存续，
不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应
予终止的情形，其股票依法在上交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
1
公司尚在办理注册资本工商变更登记手续。
4-1-7
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人 2021 年年度股东大会
会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行的股票
均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 根据《发行股票预案》，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价
格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年年度股东大会会议决议、《发行股票预案》，本次发行
采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投
资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向
特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九
条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号）以及发行人的书面说明，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
4-1-8
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务
负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
（5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
4-1-9
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据《审计报告》《内控报告》《2022 年一季度报》、发行人公告
文件、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面说明，并经本所律师
查 询 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《国
泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意
见》《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金扣
除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装
备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投
资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次
募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
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（3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金项目投
资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准
日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取
询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行
股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
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（四） 发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
1. 根据《发行股票预案》，发行人本次发行用于补充流动资金的比例不超
过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规定；
2. 根据《发行股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过
27,071,625 股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 25%，符合《发
行监管问答—再融资》第二条规定；
3. 经中国证监会《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号）核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金
总额为人民币 69,633.00 万元，扣除发行费用人民币 7,560.37 万元后的募集资金
净额为 62,072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验
资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金
于 2019 年 7 月 18 日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行
人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上已逾 18 个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
4. 根据《审计报告》以及发行人披露的《2021 年年度报告》《2022 年一
季度报》以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问
答—再融资》第四条规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为：瀚
川有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
4-1-12
2017 年 12 月 8 日，瀚川投资、瀚川德和等 24 名发起人签署《发起人协议》。
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发行人的设立
方式和组织形式、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务等
事项进行了明确约定。经本所律师核查，发行人设立过程中发起人签署的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律
风险。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2017 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 24 名，实到
发起人 24 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。
该次会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人
的说明并经本所律师核查发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销
售合同等文件、实地调查发行人经营场所及访谈发行人董事长，发行人经核准
的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事
本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。如《律师工作报告》“八、发
行人的业务”所述，发行人已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业
务所需获得的批准或许可，发行人依法独立从事经营范围内的业务。发行人在
核准经营的范围内独立开展经营活动，拥有完整的业务体系并能够直接面向市
场独立经营。
根据《募集说明书》、发行人控股股东及实际控制人出具的说明及承诺、
发行人的书面说明，如《律师工作报告》“八、发行人的业务”和“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股
4-1-13
东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人不存在同业竞
争。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的
业务体系和面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师查验
发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、房屋和经营
设备进行实地调查，在国家商标局对发行人商标权属进行查询、在国家知识产
权局对发行人的专利权属进行查询等，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施；发行人拥有的与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权权属明确，不存在法律纠纷
或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占
有的情形。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有日常经
营所必需的独立完整的资产。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供
的财务人员名单，发行人总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的
简历以及本所律师对上述人员的访谈，不存在发行人的总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明并经本所律师访谈发行人财
务负责人，发行人设立有独立的财务部门，发行人在银行独立开立账户，独立
纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
4-1-14
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件并经本所律师
核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负
责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全
体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，并设有董事会秘书。
根据《内控报告》及发行人的书面说明，发行人设置的内部控制机构健全，
发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规
定，独立行使管理职权。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的机构独立。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东
根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年一季度报》，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例（%）
1 瀚川投资 境内非国有法人 36,488,556.00 33.70
2 瀚川德和 境内非国有法人 8,852,166.00 8.17
3 瀚智远合 境内非国有法人 3,131,622.00 2.89
4 天津华成 境内非国有法人 2,813,906.00 2.60
5 蒋幸一 境内自然人 1,972,991.00 1.82
上海呈瑞投资管理有限公
6 司－呈瑞和兴 33 号私募证 境内非国有法人 1,840,125.00 1.70
券投资基金
7 国寿养老策略 4 号股票型 境内非国有法人 1,671,102.00 1.54
4-1-15
养老金产品－中国工商银
行股份有限公司
招商银行股份有限公司－
8 东方红远见价值混合型证 境内非国有法人 1,602,700.00 1.48
券投资基金
成都锦悦恒瑞资产管理有
9 限公司－锦悦价值 7 号私 境内非国有法人 1,390,000.00 1.28
募证券投资基金
10 高华智 境内自然人 900,000.00 0.83
合计 60,663,168.00 56.02
（二）发行人的主要股东
根据发行人《2022 年一季报》及登记结算公司出具的发行人股东名册，截
至本法律意见书出具日，除实际控制人以外，直接持有发行人 5%以上股份的
股东为瀚川投资和瀚川德和；间接持有发行人 5%以上股份的股东为陈雄斌、
张洪铭。上述股东的基本情况如下：
1．瀚川投资
根据瀚川投资现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瀚川投资的基本情况如下：
名称 苏州瀚川投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594313721239Q
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
住所
号物流大厦（112）室-28 室
法定代表人 蔡昌蔚
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会计咨询；货
经营范围
物进出口业务咨询。
成立日期 2014.08.08
营业期限 2014.08.08 至长期
2．瀚川德和
根据瀚川德和现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瀚川投资的基本情况如下：
4-1-16
名称 苏州瀚川德和投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594MA1MX7104K
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
住所
号物流大厦（112）室-29 室（商务托管）
执行事务合伙人 蔡昌蔚
注册资本 660 万元
类型 有限合伙企业
股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询以及提供管理服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期 2016.10.14
营业期限 2016.10.14 日至 2036.09.26
3．陈雄斌
陈雄斌，身份证号为：441481198110******；直接持有公司 407,196.00 股，
占公司总股本的 0.38%，并通过持有瀚川投资 29.68%的股权间接持有发行人
10.54%的股份，直接和间接合计持有发行人 10.92%的股份。
4.张洪铭
张洪铭，身份证号：512528197611******；通过持有瀚川投资 17.89%的股
权间接持有发行人 6.36%的股份，间接合计持有发行人 6.36%的股份。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年一季度报》、实际控制人情况调
查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，瀚川投资为瀚川智能控股
股东，蔡昌蔚为瀚川智能实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
2017 年 12 月 27 日，发行人由瀚川有限整体变更设立为股份有限公司。
2019 年 7 月 22 日，发行人股票在上交所挂牌上市交易，股票代码为 688022。
自发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后，实施了 1 次股份回购
方案、2 次限制性股票激励计划。
4-1-17
截至本法律意见书出具日，发行人账面总股本为 108,536,490 股。目前，公
司正在办理相关股本变动事项的工商变更登记手续。
经核查，本所认为：
1. 发行人设立的出资业经会计师事务所验资确认已足额到位，除 2020 年
限制性股票激励计划第二期归属尚需办理工商变更登记手续外，公司设立及历
次股权变动均已履行了法定的批准或确认程序，并办理了工商变更登记手续，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
不存在法律纠纷或风险。
2. 截至报告期末，发行人的发起人股东所持发行人的股份不存在质押的情
况。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人
的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事
本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人境内控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争/（一）关联方/3.发行人控股、参股的企业”部分。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》
及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质、资产权属证书、
重大业务合同，发行人报告期内主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、
生产、销售和服务。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的经营
范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
4-1-18
根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核
查，发行人在德国、匈牙利、墨西哥设有全资、控股子公司，在菲律宾设有境
外办事处，主要职能为负责当地业务开拓与维护。截至本《法律意见书》出具
日，发行人境外子公司基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争/（一）关联方/3.发行人控股、参股的企业”部分。
（三）业务变更情况
根据发行人的营业执照及工商资料，报告期内，发行人经营范围未发生变
更。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及发
行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质、资产权属证书、重
大业务合同，发行人报告期内主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生
产、销售和服务，主营业务未发生过变动。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》《2022 年一季度报》《募集说明书》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年一季度的主营业务收入分别为 45,700.97
万元、60,269.03 万元、75,638.93 万元和 9,902.14 万元（2022 年一季度主营业
务收入未经审计），分别占发行人当期营业收入的 99.89%、99.93%、99.79%、
99.92%。
根据上述数据，本所认为报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《2022 年
一季度报》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明
等，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
4-1-19
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争/（一）关联方”部分所述。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
发行人报告期内的重大关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易”部分所述。
（三）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股 5%以上的
股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
本所认为，上述关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺》的内容合
法、有效。
（四）发行人关联交易决策制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策
程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定
了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（五）关联交易决策程序
报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等
规则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会与股
东大会资料，对于报告期内发生的关联交易，已分别经发行人第一届董事会第
三十次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董
事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议等批准或确认。
在审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均分别在相应的董事会、
股东大会表决相关议案时予以回避，独立董事制度建立后独立董事分别就上述
关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、监事发表不同意见的情况，
上述对关联交易的审议程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》关于关
联交易决策程序的规定。
4-1-20
发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。
（六）关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行
了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
（七）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司
的经营范围，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属控制或施加重大影响的公司未从事与发行人相同或相类似业务，因此与发
行人不存在同业竞争关系。
（八）避免同业竞争的承诺或措施
为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效。
（九）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人《2021 年年度报告》《审计报告》和发行人报告期内股东大会、
董事会决议和发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人对关联方、
关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
4-1-21
1. 自有物业
经本所律师对发行人自有物业权属证书的核查，并通过相关不动产登记中
心进行不动产档案查询、对发行人上述自有物业进行实地走访等方式确认，发
行人共拥有 2 项国有建设用地使用权、3 项自有物业，发行人拥有的上述自有
物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、
使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自有物业。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及
房屋”部分所述，发行人在苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067 号土地
建设有办公大楼、厂房等房屋，截至本法律意见书出具之日，该等房屋已完工，
并完成消防备案手续，公司现处于办理不动产权证书阶段。
2. 租赁物业
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 处租赁物业。根据发行人提供的
租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同的约定占有和使用承租
的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的物业、未履行租赁备案
手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不构成重大不利影响
（二）知识产权
1. 商标
经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，前往国家商标局查询《商
标注册证明》，并登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查
询相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得境内注册商
标共计 37 项。本所认为，发行人及其子公司已经就上述注册商标专用权取得完
备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2. 专利
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外
观设计专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，并登录国家知识
产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司共有专利 256 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利
237 项，外观设计 8 项。本所认为，发行人及其子公司已经就上述专利权取得
完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利的专利权。
4-1-22
3. 软件著作权
经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中
心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）披露的相关信息，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司拥有 49 项软件著作权。本所认为，发行人及其子公
司已经就上述登记软件取得完备的权属证书，并合法拥有该等登记软件的专用
权。
4. 域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 4 项域名。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单，截至报告期末，发行人主要生产经营设
备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经
营活动期间购买而取得，并已取得上述主要生产经营设备的所有权。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有 8 家全资子公司、5 家控股公司、1
家合营企业及 12 家主要参股公司，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
（五）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有
的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、
自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人所持有的苏（2019）
苏州工业园区不动产权第 0000067 号国有建设用地使用权及该地块建设的房屋
4-1-23
存在最高额抵押情况外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产中发行人及其
子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供
的业务合同并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司在履行的重大合同
的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中国境
内继续履行的法律障碍。
（二） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》《2022 年一季度报》，发行人的其他应收、应付
款参见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分，发行人
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内历次合并分立
根据发行人提供的工商资料，报告期内，发行人未发生合并、分立事项。
（二）发行人报告期内重大资产收购与出售
根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，发行人报告期内没有发
生重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
（三） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
4-1-24
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人《公
司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）近三年发行人公司章程报告期内的修改
根据发行人的工商资料，最近三年发行人公司章程共进行了 3 次修订，发
行人上述《公司章程》修订均已办理完成工商变更登记程序。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订
已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，
是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事（含 3 名独立董事）组成，对股东
大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东大会选举的 2 名监事和职工代表
大会选举的 1 名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，
其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四
个专门委员会。
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治
理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
及《公司章程》的规定，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。同时，为规范董事会下设的四个专门
委员会的工作，发行人已制定了专门委员会的工作细则。
4-1-25
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记
录、会议决议等文件并经本所律师核查，本所认为，发行人近三年股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正
文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员的任职情况。”
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及近三年的变化/（二）发
行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化。”
本所认为，发行人高级管理人员最近十二个月内没有发生重大不利变化，
符合《管理办法》第七条的规定，上述董事、监事、高级管理人员的变化均履
行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
4-1-26
发行人现有 3 名独立董事，分别为陈学军、张孝明、倪丹飚。根据发行人的
说明及发行人制定的《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人的独立董
事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公
司目前执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人
的税务”。
根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公
司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人报告期内享受的主
要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”。
本所认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
根据公司提供的资料及出具的说明，发行人及其控股子公司近三年享受的
主要财政补助（直接计入当期损益且金额 10 万元及以上）合法、合规、真实、
有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
已依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
4-1-27
1. 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有排污许可证书。
根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期
内公司不存在环保方面的重大行政处罚。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
根据赣州市赣县生态环境局办公室于 2022 年 7 月 4 日印发的《关于赣州瀚
川自动化科技公司智能换电设备生产建设项目环境影响报告表承诺制的批复》
（赣县区环督字[2022]22 号）及《关于赣州瀚川自动化科技公司智能电动化汽
车部件智能装备生产建设项目环境影响报告表承诺制的批复》（赣县区环督字
[2022]23 号），发行人募集资金拟投资的项目已在有关环境主管部门进行了备
案，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部
分。
根据上述文件，本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护
的要求。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司报告期
内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，
亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行股票募集资金的用途
发行人于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
4-1-28
案》，本次募集资金扣除发行费用后，以赣州瀚川为实施主体，投资于以下项
目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 项目总投资 建设期（年） 项目备案 环评批复
号 资金
智能换电设备生 2205-360795-04-01- 赣县区环督字
1 72,375.79 55,500.00 2022-2024
产建设项目 835301 [2022]22 号
智能电动化汽车 2205-360795-04-01- 赣县区环督字
2 部件智能装备生 21,627.19 15,500.00 2022-2024
产建设项目 760238 [2022]23 号
3 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 - - -
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购
其他企业。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
经中国证监会“证监许可[2019]1213 号”文件核准，发行人于 2019 年 7 月向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，每股发行价为 25.79 元，应
募集资金总额为人民币 69,633.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,560.37
万元后，实际募集资金金额为 62,072.63 万元。该募集资金已于 2019 年 7 月 18
日到位。上述资金到位情况业经致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007
号《验资报告》。
根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号），截至 2022
年 3 月 31 日，募集资金实际投资金额为 332,232,817.83 元。经本所律师核查，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报
告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符，发行人不存在擅自改变募集资
金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
4-1-29
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明、《2021 年年度报告》，发行人制定了明确的发展战略，
积极响应国家智能制造的号召，紧抓新能源汽车产业发展大好的趋势，积极布
局新业务，着力于新产品的研发、现有产品的迭代升级和营销管理模式的创新，
不断加快经营调整升级，强化各项变革落地实施，持续推进降本增效，全方位
促进经营提升。
围绕上述发展战略，发行人确定了未来三年的经营目标：为应对日渐激烈
的行业竞争并分散经营风险，公司围绕重点行业领域，聚焦核心客户群，大力
推进市场拓展计划，巩固已有优势区域，培育新兴领域，优化市场布局，从原
先销售驱动的业务模式，转为市场+销售的双轮驱动业务模式。公司将研发管
理体系（IPD+）为基准，围绕标准化、模块化并降低成本方面进行重点产品和
技术研发，优化技术管理平台和体系，提高公司核心竞争力。同时，公司将全
面实施精细化运营管理计划和人力资源建设计划。
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人持
续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
诉讼金额 案件进展
原告 被告 案由 受理法院
（万元） 情况
4-1-30
光景生物科 已进行诉前
设备采购合同 苏州工业园
技（苏州）有 瀚川智能 162.50 调解，尚未收
纠纷 区人民法院
限公司 到立案通知
原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于 2021 年 5 月 19 日签订《设
备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，后双方因
技术规格问题产生争议。原告于 2022 年 4 月 18 日向苏州工业园区人民法院提
交民事起诉状及相关证据材料。后苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调
解。截至本法律意见书出具日，公司尚未收到上述案件的立案通知。
鉴于本案涉及的标的金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续
经营及本次发行产生影响的重大诉讼。
2. 行政处罚
报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况主要如下：
中华人民共和国上海浦东国际机场海关于 2019 年 11 月 21 日出具沪浦机关
简告字[2019]3145 号《行政处罚告知单》，因发行人申报进口一票货物信息错
误，其根据《中华人民共和国行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，
决定对发行人科处罚款 1,000 元。
鉴于发行人因上述行为被海关处以的罚款金额较小，且属于适用简易程序
快速办理程序处理的案件，同时《行政处罚告知单》及适用的处罚依据均未认
定发行人的上述行为属于情节严重的情形，因此发行人的该等行为不属于重大
违法行为。
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行政处
罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
4-1-31
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%
以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产
生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的相关承诺及《调查表》、个人信用报告，
并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（四）其他
2021 年 1 月 6 日，唐高哲先生收到上海证券交易所科创板公司监管部出具
的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书
唐高哲予以监管关注的决定》（上证科创公监函〔2021〕0001 号），对唐高哲
予以监管关注。
本所律师认为， 违规减持人唐高哲在报告期内曾为董事、副总经理、董事
会秘书，但截至本法律意见书出具日，唐高哲已不再担任公司董事、副总经理、
董事会秘书，也不属于“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查” 的情形，符合
本次发行的实质条件。
二十一、 关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股票并上市的各项条件，不存在重
4-1-32
大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得上交所审核通过并报中国证监会履
行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-33
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
叶远迪
程子毅
单位负责人：
王 玲
年 月 日
4-1-34
