瀚川智能：苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）2022-09-15
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能
苏州瀚川智能科技股份有限公司
（注册地址： 苏州工业园区听涛路 32 号）
2022年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年九月
1
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向
特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 95,309.00 万元，在扣除发行费
用后的募集资金净额将用于“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车部
件智能装备生产建设项目”和“补充流动资金”。
（除另有说明外，本论证分析报告中简称和术语的涵义与《苏州瀚川智能科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》释义部分
内容一致）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关政策近期密集出台，支持加快换电站建设
2020 年 5 月，国务院《政府工作报告》中首次将换电站纳入新型基础设施
建设，提出“加快新型基础设施建设，增加换电站等设施，推广新能源汽车”。2020
年 11 月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，指出“加快
充换电基础设施建设。科学布局充换电基础设施，鼓励开展换电模式应用支持动
力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用等”。2021 年 12 月，中国
汽车工业协会发布了《电动乘用车共享换电站建设规范》该标准的出台，为行业
提供共享换电站的统一技术要求，有力推动换电模式成为电动汽车能量补给市场
的主动选择。2022 年 1 月，国家发改委等部门联合发布《关于进一步提升充换
电基础设施服务保障能力的实施意见》，提出“因地制宜布局换电站”，“推动主要
应用领域形成统一的换电标准”，加快换电模式推广应用。
2、“换电模式”具有较大优势，有望迎来高速发展
当前市场上的绝大多数电动汽车都采用充电方式来补充电能，但充电模式下
2
电动汽车存在初始购车成本高、充电慢等问题，尤其是对效率要求较高的运营车
并不友好，充电时间长仍为核心痛点。与目前主流的“充电模式”相比，“换电模
式”具有能源补给时间短、消费者购车成本低、延长电池使用寿命、及时排除电
池安全隐患和占地面积相对较小等优势。近年来，随着我国乘用车和商用车的换
电车型渗透率不断提升，预计未来几年的换电站需求缺口较大。
3、扁线电机优势突出，渗透率将快速提升
电机作为电动汽车的重要部件之一，其发展的总体目标是提升效率和功率密
度，同时减少体积和重量。扁线绕组电机显著特点是定子绕组中采用扁铜线，先
把绕组做成类似发卡一样的形状，穿进定子槽内，再在另外一端把发卡的端部焊
接起来。通过应用截面积更大的扁铜线，提高电机槽满率，具有高功率/转矩密
度、高效率、散热性能更好等优点，同时更易于实现自动化生产，满足新能源乘
用车市场爆发后对产品一致性高的要求。2020 年新能源汽车销量前 15 名的车型
中，仅有欧拉 R1、理想 ONE、蔚来 ES6 等部分车型采用扁线电机，扁线电机的
渗透率不到 10%。随着 2021 年特斯拉、比亚迪、广汽、上汽和长城等部分车型
先后换装扁线电机，扁线电机渗透率已超过 23.9%，预计未来扁线电机市场前景
广阔。
4、汽车及线束轻量化的大趋势下，脉冲强磁场焊接将得到广泛运用
汽车轻量化是节能减排最直接最有效的手段和方法之一，研究表明，汽车质
量每减轻 10%，油耗将减少 6%～8%。铝、镁合金的密度较小、比强度较高，具
有较好的导热性和耐腐蚀性，是重要的汽车轻量化材料。此外，以铝材代替铜材
的汽车线束材料轻量化也是未来重点发展方向。因此，实现铝/铜、铝/钢、铝/镁、
铝/钛等异种金属材料的良好连接对汽车的轻量化具有重要意义。脉冲强磁场焊
接能够在产生极低热量的条件下，完成异种金属高强度接头组织，在汽车高压线
束、汽车车身件等异种金属有广泛的应用场景。目前已实现铝-铜的汽车线束、铝
-钢的传动轴、铝-铝燃油过滤器的磁脉冲封装焊接，以及汽车座椅及全铝框架式
车身的脉冲强磁场焊接等。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
3
1、响应“碳达峰、碳中和”号召，聚焦汽车智能化和电动化主航道，深化行
业战略布局
公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”的号召，紧跟新能源汽车的发展步伐，
聚焦汽车智能化、电动化等主航道业务，拓展原有汽车电子板块至新能源三电系
统、热管理系统业务；将原有新能源板块的充换电业务独立新设为充换电事业部，
大力拓展汽车换电市场。通过本次募投项目“智能换电设备生产建设项目”和“智
能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”的实施，公司将深化在汽车电动化和
智能化的产业布局，重点拓展乘用车及商用车换电站、扁线电机定子装配自动化
和脉冲强磁场焊接机等领域，有利于公司抢占市场先机，打造未来新的利润增长
点。
2、抓住行业发展机遇期，抢占换电设备市场份额，巩固并提升公司行业地
位
数据显示，未来电动汽车换电站的建设数量将持续增长，市场空间广阔。近
两年来，头部电池厂商、整车厂、换电运营商等多方市场参与者均开始布局换电
行业，行业发展仍处于相对早期阶段，行业竞争格局尚未完全形成。公司 2021
年即进入换电站领域，已具备一定的先发优势。本次募投项目“智能换电设备生
产建设项目”的建设将形成年产能 2,000 台套的新能源车换电站的生产能力，有
效提升公司新能源车换电站领域的拓展空间。
3、丰富公司产品结构，形成新的业绩增长点
公司长期聚焦汽车行业领域的智能制造设备，已积累丰富的行业经验，在充
分了解行业发展趋势和市场需求的基础上进行技术研发和产品开发，结合特定的
市场契机不断将新产品进行产业化并推向市场，有助于为公司保持快速发展提供
支撑和动力。本次募投项目“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”的建设
将形成年产 12 台套扁线电机定子装配自动化设备及解决方案和 120 台套脉冲强
磁场焊接机的生产能力，形成公司新的业绩增长点。
4、优化资本结构，增强公司资金实力
4
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产
负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募
集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有
利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定
发展夯实基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司专注于智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务。公司本
次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为“智能换电设备生产建设项目”、
“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”和“补充流动资金”，均围绕公司主
营业务展开，公司将深化在汽车电动化和智能化的产业布局，重点拓展乘用车及
商用车换电站、扁线电机定子装配自动化和磁脉冲焊接机等领域，有利于公司抢
占市场先机，打造未来新的利润增长点。由于上述募集资金投资项目所需资金规
模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因
此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的
资金需求。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于公司深化行业战略布局；抓住行业发展机遇期，增加市场
份额；丰富公司产品结构，形成新的业绩增长点；优化资本结构，增强公司资金
实力。因此，本次向特定对象发行 A 股股票对公司的经营发展有着积极的意义，
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有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产
负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募
集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有
利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定
发展夯实基础。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含本数），发行对象的数量符合《注
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册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
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文件的规定，本次发行的定价原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第二届董事会第十三次会议、2021 年年度股东大会和第二届董事会第
十六次会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次
向特定对象发行 A 股股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定后方可实施。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，本次发行的定价原则及依据合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第
十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 25%。
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 27,071,625 股，本次发行的股票
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数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股
本的 25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司
股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购
注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将
进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述
规定。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了与本次
发行相关的议案。公司前次募集资金已于 2019 年 7 月 18 日到账，业经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 18 日出具了致同验字（2019）
第 321ZA0007 号《验资报告》。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日
已满 18 个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
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金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过 95,309.00 万元，直接用于补充流动资金的金
额为 27,640.00 万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额 30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议、2021 年年度股东大会
和第二届董事会第十六次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案
尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第二届董事会第十三次会议、2021 年年度股东大会和
第二届董事会第十六次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的
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信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过公司第二届董事会第十三次
会议、2021 年年度股东大会和第二届董事会第十六次会议审慎研究，该方案符
合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权。本次发行股票的方案已在股东大会上通过了参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措
施
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2022 年 11 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4 、假设本次发行股份数量不超过公司发行前总股本的 25%， 不超过
27,071,625 股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过 95,309.00 万元（含
本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。本假设仅用于计算本次发行对摊薄即
期回报的影响，不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，本次发行的实际
发行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总股本
12
108,536,490 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股
本、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
6、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,080.49 万元和 3,093.06 万元。假设 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别按照与 2021 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%三种情况测算。本假设
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的
盈利预测。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下表所示：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
本次募集资金总额（万元） 95,309.00
本次发行股份数量（万股） 2,707.16
预计发行完成时间 2022 年 11 月
期末总股本（万股） 10,828.65 10,853.65 13,560.81
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较之 2021 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万
6,080.49 6,688.54 6,688.54
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,093.06 3,402.37 3,402.37
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5626 0.6170 0.6044
稀释每股收益（元/股） 0.5626 0.6170 0.6044
扣除非经常性损益后基本每股收
0.2862 0.3138 0.3074
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.2862 0.3138 0.3074
益（元/股）
13
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较之 2021 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万
6,080.49 7,296.59 7,296.59
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,093.06 3,711.67 3,711.67
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5626 0.6730 0.6593
稀释每股收益（元/股） 0.5626 0.6730 0.6593
扣除非经常性损益后基本每股收
0.2862 0.3424 0.3354
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.2862 0.3424 0.3354
益（元/股）
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较之 2021 年度增长 30%。
归属于母公司股东的净利润（万
6,080.49 7,904.64 7,904.64
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,093.06 4,020.98 4,020.98
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5626 0.7291 0.7291
稀释每股收益（元/股） 0.5626 0.7291 0.7291
扣除非经常性损益后基本每股收
0.2862 0.7142 0.3633
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.2862 0.7142 0.3633
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次募集资金拟投资于“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车部
件智能装备生产建设项目”和补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相
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关，项目实施后，有利于公司进一步抓住围绕汽车电动化、智能化的产业赛道所
带来的行业机遇，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股
东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关要求，规范募集资金的管理与使用保证募集资金按照
既定用途得到充分有效利用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东
的合法权益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和
监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划。
八、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
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（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律
组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中
国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采
取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
责任。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺如下
“承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补
措施。”
九、结论
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综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的
要求，本次发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 13 日
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