证券代码：688022             证券简称：瀚川智能                公告编号：2022-054


                 苏州瀚川智能科技股份有限公司
   关于向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回
        报的措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺如
下：
       一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

       （一）测算假设及前提
    1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
    2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
    3、假设本次发行于 2022 年 11 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
    4 、 假 设 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 公 司 发 行 前 总 股 本 的 25% ， 不 超 过
27,071,625 股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过 95,309.00 万元（含

                                           1
本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。本假设仅用于计算本次发行对摊薄即
期回报的影响，不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，本次发行的实际
发行股份数量、实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
    5、在预测期末发行在外的普通股股数时，以本次发行预案公告日的总股本
108,536,490 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股
本、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。截至本预案公告之日，
公司回购的库存股数量为 715,519 股，公司董事会已审议用于员工持股计划或股
权激励，不考虑该库存股的影响。
    6、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,080.49 万元和 3,093.06 万元。假设 2022 年
度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别按照与 2021 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%三种情况测算。本假设
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的
盈利预测。
    7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下表所示：

                                2021 年度/2021        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
             项目
                                 年 12 月 31 日          发行前          发行后

 本次募集资金总额（万元）                             95,309.00

 本次发行股份数量（万股）                              2,707.16

 预计发行完成时间                                    2022 年 11 月

 期末总股本（万股）                    10,828.65         10,853.65        13,560.81
 假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                       者的净利润较之 2021 年度增长 10%。
 归属于母公司股东的净利润（万
                                          6,080.49          6,688.54        6,688.54
 元）



                                      2
                                  2021 年度/2021       2022 年度/2022 年 12 月 31 日
             项目
                                   年 12 月 31 日        发行前           发行后
 扣除非经常性损益后归属于母公
                                            3,093.06        3,402.37         3,402.37
 司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.5626          0.6170           0.6044

 稀释每股收益（元/股）                       0.5626          0.6170           0.6044
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.2862          0.3138           0.3074
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                                             0.2862          0.3138           0.3074
 益（元/股）
 假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                       者的净利润较之 2021 年度增长 20%。
 归属于母公司股东的净利润（万
                                            6,080.49        7,296.59         7,296.59
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公
                                            3,093.06        3,711.67         3,711.67
 司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.5626          0.6730           0.6593

 稀释每股收益（元/股）                       0.5626          0.6730           0.6593
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.2862          0.3424           0.3354
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                                             0.2862          0.3424           0.3354
 益（元/股）
 假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                       者的净利润较之 2021 年度增长 30%。
 归属于母公司股东的净利润（万
                                            6,080.49        7,904.64         7,904.64
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公
                                            3,093.06        4,020.98         4,020.98
 司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.5626          0.7291           0.7291

 稀释每股收益（元/股）                       0.5626          0.7291           0.7291
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                             0.2862          0.7142           0.3633
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                                             0.2862          0.7142           0.3633
 益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由
                                        3
于募集资金的使用和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施需要一
定周期，短期内能否实现预期效益存在不确定性，根据上表假设基础进行测算，
公司存在基本每股收益指标出现一定幅度的下降，股东即期回报因本次发行而有
所摊薄的风险。
    公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意
投资风险。公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅为测算本次发行对公司即期
回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
    关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见《苏州瀚川
智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    瀚川智能是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，聚焦汽车电动化和智
能化的主航道，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，
为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产
力。
    本次发行募集资金拟用于“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车
部件智能装备生产建设项目”和补充流动资金。上述项目围绕公司主营业务展开，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。

                                     4
    本次发行后，公司的业务范围保持不变。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心团队已积累众多充换电行
业、汽车行业、领先自动化装备行业的专业人才。截至 2022 年 6 月 30 日，公司
拥有研发及技术人才 579 名，占职工总数的 45.63%，拥有专职研发人员 339 人，
其中本科及以上占比 78.47%，团队主要成员来自清华大学、北京大学、南京大
学、中国科学技术大学等国内知名学府，均拥有十余年丰富的智能制造、自动化、
电子信息等相关行业经验，已形成一支人才梯次及结构配备合理、专业领域齐全
和配合默契的优秀研发队伍，能够快速捕捉国内外行业前沿研究，进而快速转化
至实际项目中。
    在换电设备及新能源汽车设备领域，公司已基本完成了的核心团队的搭建，
相关团队成员均具备成熟的新能源汽车产品开发经验或充换电服务运营管理经
验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。
    本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司通过积极
引进相关领域的外部优秀人才，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招
聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大、新业务转型等所
带来的管理需求和人才需求。
    2、技术储备
    公司秉承“研发技术驱动市场”的理念，建有“江苏省汽车电子智能制造成
套装备工程技术研究中心”、“江苏省工业设计中心”、“江苏省企业技术中心”等
省级研发机构。公司在电气控制、精密机械、光学及计算机算法等领域有着多年
的研究开发经验，技术水平始终处于行业领先地位，是“国家专精特新‘小巨人’
企业”。目前，公司已建立模块化的设计理念及平台化的开发环境，并形成了从
硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力，通过服
务于全球知名企业先进生产线的智能化，将客户前沿、创新、个性化的制造工艺、
生产管理模式等落实到具体的生产装备与工业软件，与世界一流企业协同发展的
机制使得公司技术与产品始终处于行业领先地位。截至 2022 年 6 月 30 日，公司
已累计获得授权专利 293 项，其中发明专利 15 项，实用新型专利 267 项，外观

                                    5
专利 11 项，另有 52 项软件著作权。
    3、市场储备
    凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、强大的人才团队及丰富的项目实施
经验等优势，公司在汽车行业和充换电站等行业积累了大量知名客户。其中，在
汽车行业，全球前十大零部件厂商中，博世、电装、采埃孚、麦格纳、爱信、大
陆、李尔和法雷奥均为公司客户；在连接器细分领域，全球前两大厂商均为公司
重要客户；在充换电设备行业，公司已经成功开拓宁德时代、协鑫能科、阳光铭
岛、蓝谷智慧能源、特来电领充、顺加能等知名客户，并且与协鑫能科达成长达
五年的换电业务的战略合作，与西安特来电领充新能源科技有限公司达成商用车
电池包至整站开发生产的战略合作，初步完成了汽车主机厂、电池厂和运营商的
市场布局。
    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

    五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

    本次募集资金拟投资于“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车部
件智能装备生产建设项目”和补充流动资金。募投项目与公司的主营业务密切相
关，项目实施后，有利于公司进一步抓住围绕汽车电动化、智能化的产业赛道所
带来的行业机遇，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股
东即期回报摊薄的风险。

    （二）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

    公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关要求，规范募集资金的管理与使用保证募集资金按照
既定用途得到充分有效利用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金

                                     6
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东
的合法权益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和
监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划。

    六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
    （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

                                    7
得采用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律
组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中
国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采
取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
责任。”
    （二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人承诺如下：
    “承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补
措施。”

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股
东大会表决。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    特此公告。
                                      苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 15 日
                                  8