瀚川智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-21
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本持股计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）本持股计划的基本原则 ................................................................................ 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................ 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ............................ 7
（四）本持股计划的持有人分配情况 .................................................................... 8
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ............................................ 9
（六）本持股计划的管理模式 .............................................................................. 12
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................... 17
（八）持股计划其他内容 ...................................................................................... 20
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ......................................................... 21
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 21
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 .............................................. 23
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...................... 24
六、结论...................................................................................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 25
（一）备查文件 ...................................................................................................... 25
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
瀚川智能、公司、本公司 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司（含合并报表子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏
独立财务顾问报告、本报告 指 州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》
持股计划、本计划、本持股
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划
《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划
《持股计划管理办法》 指
管理办法》
《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案、持股计划草案 指
（草案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长
持有人、参加对象 指 期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、
高级管理人员及骨干人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 瀚川智能股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司公司章程》
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受瀚川智能聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾
问，按照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据瀚川智能所
提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对瀚川智能本持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由瀚川智能提供或来自于其公开披露之信息，
瀚川智能保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对瀚川智能的任何投
资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读瀚川智能发布的本持股计划的公告及
相关附件的全文；
（五）本报告仅供瀚川智能实施本持股计划时按《指导意见》、《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释
或者说明。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）瀚川智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下
同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以
下人员：
（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
3、本持股计划的持有人范围
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参加本持股计划的员工总人数不超过 20 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持
股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的瀚川智能 A 股普通股股
票。
公司于 2021 年 2 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。
2022 年 2 月 22 日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份 715,519 股，
占公司总股本 108,286,500 股的比例 0.6608%，回购成交的最高价为 31.77 元/股，
回购最低价为 25.64 元/股，回购均价为 29.16 元/股，回购支付的资金总额为人民
币 20,863,584.14 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
3、购买股票价格
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份，购买回购股份的价格为 17.41 元/股，购买价格不低于本次员工持股计
划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价 58.03 元/股的 30.00%。
本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨
干人员。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障激励的有效性是稳定
核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备高素质的复合型人才，需要
有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影
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响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划
的受让价格确定为 17.41 元/股。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
4、股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 71.5519 万股，占公司总股本的 0.66%。在股东大会审议通过本持股
计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票
总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数
为 28.6500 万股，占持股计划总份额的比例为 40.04%；骨干人员合计持有股数为
42.9019 万股，占持股计划总份额的比例为 59.96%，具体如下：
拟持有股数 占持股计划的比
序号 持有人姓名 职务
（万股） 例
董事长、总经理、核
1 蔡昌蔚 8.6500 12.09%
心技术人员
董事、副总经理、核
2 陈雄斌 6.0000 8.39%
心技术人员
3 郭诗斌 副总经理 6.0000 8.39%
4 何忠道 财务总监 4.0000 5.59%
5 章敏 董事、董事会秘书 4.0000 5.59%
朱柏铭（加拿
6 骨干人员 3.0000 4.19%
大国籍）
其他骨干人员（不超过 14 人） 39.9019 55.77%
合计（不超过 20 人） 71.5519 100.00%
注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让
协议书》所列示的份数为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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公司实际控制人蔡昌蔚先生参与本持股计划，蔡昌蔚先生作为公司的董事长
及总经理，负责公司的日常经营管理，也是公司经营战略和重大事项的重要决
策者和公司核心技术人员，其参与本持股计划表达了公司核心管理层对公司未
来发展的信心，能够调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞
争力，公司认为蔡昌蔚先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
中小投资者利益的情形。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、持股计划的锁定期
（1）本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期
解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
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日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
3、持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考
核指标如下：
（1）公司层面业绩考核
本持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入值，确定各年度公司层面解锁比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入值（A）
对应考
解锁期
核年度
触发值（Am） 目标值(An)
2022 年营业收入不低于目 2022 年营业收入不低于
第一个解锁期 2022 年
标值的 70% 12 亿元
2023 年营业收入不低于目 2023 年营业收入不低于
第二个解锁期 2023 年
标值的 70% 21 亿元
2024 年营业收入不低于目 2024 年营业收入不低于
第三个解锁期 2024 年
标值的 70% 37 亿元
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考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≧An X=100%
营业收入值（A） Am≦A
