上海君澜律师事务所

             关于

苏州瀚川智能科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

               之



         法律意见书




          二〇二二年十月
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
                       第一期员工持股计划（草案）之
                                法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《苏州瀚川智能科
技股份有限公司章程》等相关规定，就《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划
（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

    瀚川智能系于 2017 年 12 月 27 日由苏州瀚川智能科技有限公司整体变更设
立的股份有限公司。

    根据中国证监会下发“证监许可[2019]1213 号”《关于同意苏州瀚川智能科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票
的注册申请。经上交所下发“自律监管决定书[2019]152 号”《关于苏州瀚川智
能科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股
票在上交所科创板上市交易，证券简称为“瀚川智能”，证券代码为“688022”。

     公司现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913205940566944194”的《营业执照》，住所为苏州工业园区听涛路 32 号，
法定代表人为蔡昌蔚，经营期限为 2012 年 11 月 16 日至无固定期限，注册资
本为人民币 10,828.65 万元，经营范围为设计、研发、组装生产：智能自动化
设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、




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硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的
进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司2022年
第一次职工代表大会审议通过，《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》及《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》已经公
司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，并经公
司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展


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具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨干人员，总
人数不超过20人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员为5人，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

     （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源包括公司员工的合法薪资、
自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第一点的相关规定。

     （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的瀚川智能A股
普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

     （七）本次员工持股计划购买的股票存续期为48个月，本次员工持股计划
所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

     （八）本次员工持股计划持股规模不超过71.5519万股，约占本次员工持股
计划草案公告日公司总股本的0.66%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的
相关规定。

     （九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分
第（七）项的相关规定。

     （十）公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《员工持股计划（草
案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下
事项作出了明确规定：




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     1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构；

     7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

     8．其他重要事项。

     经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六节员工持股计划”之第7.6.3
条的规定。

     （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工股持股计划的
持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工
持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员已承诺
不担任管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与公司董事和高级管理人
员不存在一致行动关系，上述安排符合《试点指导意见》及《监管指引》的相
关规定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议及董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指
导意见》及《监管指引》的相关规定。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。



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     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     1．2022年10月20日，公司召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项的相关规定。

     2．2022年10月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第
一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

     3．2022年10月20日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
规范运作》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形。2、本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、
本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。4、公司实施员工持股计划，有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约
束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利
于公司的持续发展。综上，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将
员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议”。

     4．2022年10月20日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第一期员
工持股计划管理办法>的议案》，认为：“《公司第一期员工持股计划（草案）》



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及其摘要符合有关法律法规、规章及规范性文件和公司章程的规定。本次持股
计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工
参与的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的
利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞
争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。本办法符合
相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本次持股计划的顺利实施，
确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益”。

     5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议结束后，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.cn）公告了《第二届董事会第十七次会议决议
公告》《第二届监事会第十五次会议决议公告》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）》《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。

     （二）尚需履行的信息披露




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     根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：

     1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开前公告本法
律意见书；

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。

     3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。

     4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情
况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

     （2）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；

     （3）报告期内因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

     （4）报告期内资产管理机构的选任及变更情况。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。

       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必



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要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 10 月 20 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金     剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正




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