证券代码：688022           证券简称：瀚川智能                公告编号：2022-059


                 苏州瀚川智能科技股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
                      （修订版）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     股权激励方式：第二类限制性股票

     股份来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：197.75 万股。

    公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或
“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 197.75 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,853.649 万股的 1.82%。其中，首次授予 158.75 万股，占本激
励计划公布时公司股本总额 10,853.649 万股的 1.46%，占本次授予权益总额的
80.28%；预留 39.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 10,853.649 万股
的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.72%。
    一、股权激励计划目的
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监
管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
    截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划
和 2021 年限制性股票激励计划。
    公司于 2020 年 4 月 29 日公告了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

                                       1
及其摘要，并于 2020 年 5 月 14 日由股东大会表决通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。截至本激励计划公
告日，根据 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的 136 万股限制性股
票已全部授予完毕，预留的 14 万股已失效。该限制性股票已于 2021 年 5 月 17
日进入第一个归属期，第一个归属期归属的股票于 2021 年 10 月 12 日上市流通，
第二个归属期归属的股票于 2022 年 7 月 13 日上市流通。
    公司于 2021 年 6 月 3 日公告了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，并于 2021 年 7 月 3 日由股东大会表决通过了《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。截至本激励计划公告
日，根据 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的 180 万股限制性股票
已全部授予完毕，预留的 20 万股已于 2022 年 6 月 6 日授予完毕，已授予的限制
性股票尚未实施归属安排。
    本次激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划及 2021 年限制性
股票激励计划均为公司长期激励体系的重要组成部分，但三者相互独立，不存在
其他关系。

    二、股权激励方式及标的股票来源

    （一）股权激励方式

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （二）标的股票来源
    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。

    三、股权激励计划拟授予的权益数量

    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 197.75 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10,853.649 万股的 1.82%。其中，首次授予 158.75 万股，占本
激励计划公布时公司股本总额 10,853.649 万股的 1.46%，占本次授予权益总额的


                                     2
80.28%；预留 39.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 10,853.649 万股的
0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.72%。
    公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1.00%。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司，下同）任
职的董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
    （二）激励对象总人数及占比
    本激励计划首次授予的激励对象总人数为 104 人，约占公司 2022 年 6 月 30
日员工总数 1,269 人的 8.20%，为公司核心骨干人员。
    以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息
。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象
的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
    （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

                                    3
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                       占授予限制
                                     获授限制性股票                  占目前总股
               类别                                    性股票总数
                                       数量（万股）                  本的比例
                                                         的比例
            首次授予部分
                 /                             /              /           /
   董事会认为需要激励的人员
                                             158.75      80.28%        1.46%
             （104 人）
             预留部分                        39.00       19.72%        0.36%
               合计                          197.75     100.00%        1.82%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
    2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    （四）激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    五、本次激励计划的相关时间安排

    （一）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （二）本激励计划的相关日期及期限


                                         4
    1、授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其后的第
一个交易日为准。
    2、本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    （三）归属安排
    本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                              归属权益数量占授
    归属安排                     归属时间
                                                              予权益总量的比例

首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
                                                                   40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止


首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
                                                                   30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
                                                                   30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止


                                     5
    若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司 2022
年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下
表所示：
                                                                归属权益数量占
       归属安排                   归属时间                      授予权益总量的
                                                                    比例

预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
                                                                    50%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止


预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
                                                                    50%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    3、禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所


                                     6
有，本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

       六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    （一）首次授予限制性股票的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股 17.41 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 17.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
    （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 17.41 元/
股。
    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.41 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 29.81%；
    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 59.53 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 29.25%；
    3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 67.00 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 25.98%；
    4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 58.03 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 30.00%。

                                     7
   （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 17.41 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
    （四）定价依据
    公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
    本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于
公司未来业绩发展和二级市场股价。
    综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本次
限制性股票激励计划首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立
财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于
公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。

    七、限制性股票的授予与归属条件

    （一）限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


                                     8
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （二）限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

                                 9
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    4、满足公司和换电团队层面业绩考核要求
    （1）公司层面
    本次激励计划首次授予部分公司层面的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。针对公司整体 76 名激励对象（不含换电团队特
定的 28 名激励对象）各年度业绩考核目标如下表所示：
    首次授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：

                    对应考                 公司营业收入值（A）
       归属期       核年度       触发值（Am）            目标值(An)

                             2022年营业收入不低于 2022年营业收入不低于
 第一个归属期       2022
                                 目标值的70%              12亿元

                             2023年营业收入不低于 2023年营业收入不低于
 第二个归属期       2023
                                 目标值的70%              21亿元

                             2024年营业收入不低于 2024年营业收入不低于
 第三个归属期       2024
                                 目标值的70%              37亿元



        考核指标              业绩完成度         公司层面归属比例（X）

  公司营业收入值                A≧An                    X=100%


                                    10
       （A）                                               X=A/An*100%
                                Am≦A