北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
2022 年 11 月
目 录
引 言 .................................................................................................................................................... 4
发行人本次发行相关情况的更新 .......................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................................ 6
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 7
四、 发行人的设立 .......................................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................................... 13
六、 发起人和股东 .......................................................................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................................................... 15
八、 发行人的业务 .......................................................................................................................... 16
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 17
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................. 22
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 30
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................................... 30
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 31
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...................................... 31
十六、 发行人的税务 ...................................................................................................................... 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 32
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 33
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 34
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 34
二十一、 关于本次发行的总体结论性意见 .................................................................................. 36
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致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中国现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已就发行人本次发行事宜于 2022 年 7 月 13 日分别出具了《北京市金杜律师事
务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 8 月 30 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
本补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年
9 月 16 日《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票的本补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》（修订稿）”）。
鉴于发行人编制了 2022 年 1-9 月的财务报表（未经审计，以下简称
“《20220930 财务报表》”），并披露了《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年
第三季度报告》（以下简称“《2022 年三季度报》”）；容诚出具了容诚专字
[2022]215Z0400 号《苏州瀚川智能科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
（以下简称“《非经报告》”）、容诚专字[2022]215Z0402 号《前次募集资金使用
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情况鉴证报告》（以下简称“《20220630 前次募集资金使用情况鉴证报告》”），
同时发行人的《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》（申报稿）（以下简称“《募集说明书》”，如无单独说明，
《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）所
称《募集说明书》均指依据《问询函》、发行人本次发行相关数据补充版本）等
相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-9 月，本所现根据《20220930 财务报表》《20220630 前次募集资
金使用情况鉴证报告》《非经报告》《募集说明书》《2022 年三季度报》等相关
文件以及发行人提供的有关事实材料及募集资金总额变更情况，并根据《问询
函》的要求，对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（一）（修订稿）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》有关释义或简称同样
适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保
证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料
是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限
等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客
观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
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在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
本补充法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《律师工作报告》中
相同的含义。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
2022 年 4 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议。该次会议审
议通过了与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2021 年
年度股东大会审议。
2022 年 4 月 25 日，发行人独立董事出具《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项
条件，本次发行方案不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次发行的议案
提请发行人 2021 年年度股东大会审议。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议。该次会议审
议通过了与发行人本次发行有关的议案。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了关于
发行人本次发行的相关议案。发行人 2021 年年度股东大会的召开程序、决议内
容合法有效；发行人 2021 年年度股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，
该等授权的授权范围和程序合法有效。
2022 年 9 月 13 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行募集资金总额调整的相关议案。经调整后：本次向特定对象发行股票
募集资金总额不超过 95,309 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入额
1 智能换电设备生产建设项目 72,375.79 55,500.00
智能电动化汽车部件智能装备生产
2 21,627.19 12,169.00
建设项目
3 补充流动资金 27,640.00 27,640.00
合计 121,642.98 95,309.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
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实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，本次发行方案调整事宜无需提交股东大会审议。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，
本次发行方案调整无需提交股东大会审议；发行人本次发行尚待获得上交所审
核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交
易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有苏州工业园区行政审批局于 2022 年 7 月 20 日核发的营业执
照（统一社会信用代码为 913205940566944194）。
发行人于 2019 年 7 月 3 日取得中国证监会核发的《关于同意苏州瀚川智能
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1213 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 7 月 22 日，发行人股票在上
交所挂牌上市交易，证券简称为“瀚川智能”，股票代码为 688022。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止
的情形；发行人股票已依法在科创板上市交易，不存在依法应予终止交易的情
形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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1. 根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿、发行人 2021 年年
度股东大会会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次
发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据《发行股票预案》及其修订稿，本次向特定对象发行股票采取询价
发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年年度股东大会会议决议、 发行股票预案》及其修订稿，
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过 35 名（含
35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境
内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》
第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规
定。
（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号、容诚专字[2022]215Z0337
号、容诚专字[2022]215Z0402）以及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改
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变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务
负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
（5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据《审计报告》《内控报告》《2022 年一季度报》《2022 年半年
度报告》《2022 年三季度报》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的合
规证明、发行人的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
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（1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《苏
州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
及其修订稿、《国泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的核查意见》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》及其修订稿，本次
募集资金扣除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车
部件智能装备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相
关部门的投资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属
证书。本次募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
（3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》及其修订稿，本次募集
资金项目投资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重
影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，发行人本次发行
对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
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意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，发行人本次发行
的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发
行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，本次发行的最终
发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据《发行股票预案》《募集说明书》及其修订稿，发行人本次向特
定对象发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
1. 根据《发行股票预案》及其修订稿，发行人本次发行用于补充流动资金
的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规
定；
2. 根据《发行股票预案》及其修订稿，发行人本次向特定对象发行股票的
数量不超过 27,071,625 股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 25%，
符合《发行监管问答—再融资》第二条规定；
3. 经中国证监会《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号）核准，发行人向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金
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总额为人民币 69,633.00 万元，扣除发行费用人民币 7,560.37 万元后的募集资金
净额为 62,072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验
资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金
于 2019 年 7 月 18 日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行
人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
原则上已逾 18 个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
4. 根据《审计报告》以及发行人披露的《2022 年三季度报》以及本所律
师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—再融资》第四条
规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
（二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷或法律风险。
（三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控报告》《2022
年三季度报》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人仍具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力，仍符合资
产独立完整，人员、财务、机构独立的要求。
8-3-2-13
六、发起人和股东
（一）发行人的前十大股东
根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年三季度报》，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例（%）
1 瀚川投资 境内非国有法人 36,488,556 33.62
2 瀚川德和 境内非国有法人 8,852,166 8.16
3 瀚智远合 境内非国有法人 3,131,622 2.89
4 天津华成 境内非国有法人 2,083,906 1.92
太平人寿保险有限公
司－传统－普通保险
5 境内非国有法人 1,968,552 1.81
产品－022L-CT001
沪
国寿养老策略 4 号股
票型养老金产品－中
6 境内非国有法人 1,671,102 1.54
国工商银行股份有限
公司
杭州久盈资产管理有
限公司－久盈价值成
7 境内非国有法人 1,648,617 1.52
长 10 号私募证券投资
基金
8 蒋幸一 境内自然人 1,547,056 1.43
招商银行股份有限公
9 司－东方红远见价值 境内非国有法人 1,505,443 1.39
混合型证券投资基金
杭州久盈资产管理有
限公司－久盈价值成
10 境内非国有法人 1,500,161 1.38
长 9 号私募证券投资
基金
合计 60,397,181 55.65
注：上述持股比例以 2022 年 9 月 30 日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况
为计算依据。2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 108,536,490 元。
（二）发行人的主要股东
根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022 年三季度报》，自《补充
法律意见书（一）》（修订稿）出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“新
增报告期期间”），公司的主要股东瀚川投资、瀚川德和、陈雄斌、张洪铭基本
情况未发生变化。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
8-3-2-14
根据发行人《2022 年三季度报》、实际控制人的《调查表》并经本所律师
核查，新增报告期期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人拟实施的限制性股票激励计划
1. 2022 年 10 月 20 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提
交公司董事会审议。
2. 2022 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。
3. 2022 年 10 月 20 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
根据发行人《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》，发行人拟授予的限制性股票数量为 197.75 万股，首次授予的激励
对象总人数为 104 人。
（二）发行人拟实施的员工持股计划
1. 2022 年 10 月 20 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过
了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公
司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
2. 2022 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一
8-3-2-15
期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，
3. 2022 年 10 月 20 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第一期
员工持股计划管理办法>的议案》。
根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划拟向不超过 20 名公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
骨干人员分配 71.5519 万股。
上述限制性股票激励计划、员工持股计划相关议案尚需提交公司股东大会
审议通过。根据发行人公告的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，
发行人将于 2022 年 11 月 10 日召开股东大会审议相关议案。截至本补充法律意
见书出具日，发行人的股本未因上述激励计划或持股计划而发生变化1。
（三）发行人股东股份质押情况
根据发行人提供的工商内档资料、公司提供的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 200 名明细数据表》及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情
形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人提供的《公司章程》《2022 年三季度报》、营业执照及发行人的
说明与承诺并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其控股子公司在中
国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
（二） 境外业务
1
2022 年 7 月 7 日，根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，公司 2020 年限制性股票激励计划第
二期股票归属已完成登记，发行人账面股本变更为 108,536,490 股。截至本补充法律意见书出具之日，公
司办理本次股本变动事项的工商变更登记手续尚需经公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过后办理。
8-3-2-16
本所已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（一）（修订稿）》中详细披露报告期内发行人境外子公司、办事
处的情况。
根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核
查，发行人仍存续的德国瀚川、匈牙利瀚川、墨西哥瀚川，以及在菲律宾设立
的境外办事处基本情况未发生变化。新增报告期期间，发行人新增 1 家境外子
公司 Harmontronics Automation Canada Co., LTD（以下简称“加拿大瀚川”），基
本情况详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/（四）对外投资”
部分。
（三） 业务变更情况
根据发行人提供的《公司章程》《2022 年三季度报》、营业执照及发行人的
说明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统，新增报告期期间，发行人
主营业务未发生变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2022 年三季度报》《募集说明书》，发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为 45,700.97 万元、
60,269.03 万元、75,638.93 万元和 70,448.93 万元（2022 年 1-9 月主营业务收入
未经审计），分别占发行人当期营业收入的 99.89%、99.93%、99.79%、99.57%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《2022 年三季
度报》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明等，新
增报告期期间，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支
付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
8-3-2-17
1．发行人的控股股东及持有发行人股份 5%以上的其他股东
经核查，新增报告期期间，公司的控股股东仍为瀚川投资，公司持有发行
人股份 5%以上的其他股东分别为瀚川德和、陈雄斌、张洪铭。
2．发行人的实际控制人
经核查，新增报告期期间，发行人的实际控制人仍为蔡昌蔚先生，未发生
变化。
3．发行人的控股子公司、合营企业和联营企业
（1） 控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，公司的全资子公司共有 8 家，控股子公司/
孙公司共有 8 家，另有 3 家在 12 个月内注销的控股子公司，情况如下：
序号 名称 关联关系
1 鑫伟捷 全资子公司
2 瀚海皓星 全资子公司
控股子公司，公司直接持股 90.01%，并通过全资子公
3 瀚码智能
司瀚海皓星控制 9.09%股权
4 深圳瀚川 全资子公司
5 赣州瀚川 全资子公司
6 瀚腾新能源 全资子公司
7 德国瀚川 全资子公司
8 匈牙利瀚川 全资子公司
控股子公司，公司直接持股 99%并通过全资子公司鑫
9 墨西哥瀚川
伟捷持股 1%
控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚腾新能源持
10 瀚鑫新能源
有 90%股权
11 瀚能智能 控股子公司，公司持股比例 77.55%
12 深圳瀚和 控股子公司，公司持股比例 65%
13 博睿汽车 控股子公司，公司持股比例 55.55%
14 青岛飞恩 全资子公司，2022 年 2 月已注销
15 天津瀚川 控股子公司，公司持股比例 60%，2022 年 4 月已注销
16 瀚川机电 全资子公司，2022 年 6 月已注销
17 宏川新能源 控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
8-3-2-18
序号 名称 关联关系
40%股权
控股孙公司，公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有
18 苏州瀚蓝
40%股权，通过控股孙公司宏川新能源控制 20%股权
19 加拿大瀚川 全资子公司
上述控股子公司/孙公司的具体变更情况详见本补充法律意见书正文之“十、
发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
（2） 合营企业和联营企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人有一家合营企业辰星鹰为，辰星鹰
为基本情况未发生变化。
4．发行人实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人实际控制人的确认及提供的相关企业工商资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统检索，其控制或施加重大影响的其他企业未发
生变化。
5．控股股东控制或施加重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，根据控股股东的确认并经本所律师登录
国家企业信用信息公示统检索，其不存在控制或施加重大影响的其他企业。
6．发行人的关联自然人
根据实际控制人、控股股东的《调查表》及发行人提供的相关企业工商资
料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索查询，新增报告期期
间，发行人的主要关联自然人未发生变化。
7．关联自然人控制的或施加重大影响的公司
根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录全国企业信用信息公示系统
检索，新增报告期期间，关联自然人直接控制或施加重大影响的企业未发生变
化。
（二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
8-3-2-19
根据《审计报告》《2022 年三季度报》和发行人说明并经本所律师核查，
发行人新增的关联交易的情况如下：
1. 采购商品和接受劳务
经核查，2022 年 1-9 月，发行人发生的关联采购事项具体如下：
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
芜湖铭毅
智能科技 采购商品及服务 1,992.03 万元 - - -
有限公司
2. 出售商品和材料
经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
3. 关联租赁
经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
4. 关键管理人员报酬
发行人 2022 年 1-9 月向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计为 473.66
万元。
5. 对外投资事项
经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
6. 关联方资金往来
经核查，新增报告期期间，发行人不存在此项关联交易。
7. 关联担保
经核查，新增报告期期间，发行人不存在新增的关联担保情况。
8. 关联方应收应付款项余额
2022 年 9 月末，公司合并报表层面关联方应收应付款款项情况如下：
项目名称 关联方 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款 芜湖铭毅智能科技有限公司 789.70 万元 -
8-3-2-20
（三） 减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股 5%以上的股
东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述关联方出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
（四） 发行人关联交易决策制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《内部审计
制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公
允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益，新增报告期期间
无重大不利变化。
（五） 关联交易决策程序
报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等规
则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会等资料，
对于新增报告期期间发生的关联交易，已经第二届董事会第十五次会议批准及
确认。
在审议上述新增关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，独立董事制
度建立后独立董事分别就上述关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、
监事发表不同意见的情况。
发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（六） 关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
8-3-2-21
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行
了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
利益的情况。
（七） 同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内
发行人同业竞争的情况。
经本所律师核查，新增报告期期间，发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属控制或施加重大影响的公司之间的同业竞争情况不存在重大变化。
（八） 避免同业竞争的承诺或措施
为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效，新增报告期期间未发生变更。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
1. 自有物业
经核查发行人及其控股公司自有物业的权属证书及不动产登记中心出具的
不动产档案查询记录，并实地走访发行人的自有物业，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股公司拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取
得方式合法有效，发行人及其控股公司仍有权合法占有、使用、转让、抵押或
以其他合法方式处分该等自有物业。
2. 租赁物业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 5 处主要租赁物业，新增报告
期期间，发行人的主要租赁物业未发生变更。
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同
8-3-2-22
的约定占有和使用承租的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的
物业、未履行租赁备案手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不
构成重大不利影响。
（二）知识产权
1.商标权
经查阅发行人及其控股子公司提供的《商标注册证》，并查询国家商标局网
站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）披露的相关信息，新增报告期期间，发行人及其控
股子公司新增境内商标权 1 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 有效期至 注册人 权利人 类别
1 62288615 2032.07.27 瀚码智能 瀚码智能 42
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经就上述注册商标专用权取
得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2.专利权
经查阅发行人及其子公司提供的《实用新型专利证书》 外观设计专利证书》，
并查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）披露的相关信息，新增
报告期期间，发行人新增专利 14 项，其中实用新型 13 项、外观设计 1 项，具
体情况如下：
序 专利 专利
专利号 专利名称 权利状态 申请日 授权公告日 取得方式
号 权人 类型
瀚川 实用 专利权维
1 ZL202220850435.5 桥式起重行车 2022.04.13 2022.10.14 原始取得
智能 新型 持
瀚川 行星齿轮驱动 实用 专利权维
2 ZL202220932131.3 2022.04.21 2022.10.14 原始取得
智能 输送系统 新型 持
瀚川 高精度定位输 实用 专利权维
3 ZL202220934649.0 2022.04.21 2022.10.14 原始取得
智能 送装置 新型 持
8-3-2-23
序 专利 专利
专利号 专利名称 权利状态 申请日 授权公告日 取得方式
号 权人 类型
瀚川 传感器检测装 实用 专利权维
4 ZL202221304230.3 2022.05.27 2022.10.14 原始取得
智能 置 新型 持
瀚川 盖板全自动上 实用 专利权维
5 ZL202123332886.7 2022.05.27 2022.08.30 原始取得
智能 下料装置 新型 持
瀚川 RGV 小车高度 实用 专利权维
6 ZL202220460968.2 2022.03.04 2022.08.30 原始取得
智能 调节装置 新型 持
瀚川 双轨高稳定性 实用 专利权维
7 ZL202220462530.8 2022.03.04 2022.08.30 原始取得
智能 码垛机 新型 持
瀚川 电池包自动夹 实用 专利权维
8 ZL202220462554.3 2022.03.04 2022.08.30 原始取得
智能 持装置 新型 持
瀚川 拖链行走防护 实用 专利权维
9 ZL202220793771.0 2022.04.07 2022.08.30 原始取得
智能 装置 新型 持
电池包微距离
瀚川 实用 专利权维
10 ZL202220793772.5 调节精准夹取 2022.04.07 2022.08.30 原始取得
智能 新型 持
装置
用于重卡的电
瀚川 实用 专利权维
11 ZL202220797683.8 池包夹取装置 2022.04.07 2022.08.30 原始取得
智能 新型 持
及换电站
瀚川 双悬臂电池包 实用 专利权维
12 ZL202220797785.X 2022.04.07 2022.08.30 原始取得
智能 夹持装置 新型 持
用于重卡的电
瀚川 实用 专利权维
13 ZL202220803092.7 池包更换移栽 2022.04.07 2022.08.30 原始取得
智能 新型 持
装置
带充换电站图
瀚川 形用户界面的 外观 专利权维
14 ZL202230198849.X 2022.04.11 2022.08.30 原始取得
智能 可编程控制器 设计 持
触摸屏
经核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行
人及其子公司合法拥有上述专利的专利权。
3.计算机软件著作权
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经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心
网站（https://www.ccopyright.com.cn/）披露的相关信息，新增报告期期间，发
行人新增软件著作权 1 项，具体情况如下：
序号 权利人 名称 登记号 取得方式 他项权利
瀚码智能 OPENLINK AMES 自
1 瀚码智能 2022SR1123140 原始取得 无
动化数字管控系统 V2.0
经核查，本所认为，发行人及其子公司已经就上述登记软件取得完备的权
属证书，并合法拥有该等登记软件的专用权。
4.域名
经核查并根据发行人的说明，新增报告期期间，发行人无新增域名。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人
仍拥有的主要生产经营设备包括电子设备、制造设备等，该等生产经营设备仍
为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（四）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 8 家全资子公司、8 家控股公
司、1 家合营企业及 12 家主要参股公司。
1. 新增子公司、参股公司基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 家全资子公司加拿大瀚川，
根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料，发行人之全资子公
司加拿大瀚川的基本情况如下：
公司名称 Harmontronics Automation Canada Co., LTD
注册代码 73243 5805
注册地 Ontario Canada
402 Mulock Drive, Unit 5 Rm 201, Newmarket, Ontario, Canada, L3Y
住所
9B8
经营范围 智能自动化系统及相关配件的销售，并为智能自动化设备提供专用技
8-3-2-25
术服务。
注册资本 155.22 万美元
实缴资本 23 万加元
成立日期 2022.04.12
江苏省商务厅于 2022 年 7 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（境
企业境外投资证书
外投资证第 N3200202200523 号）
截至本补充法律意见书出具之日，加拿大瀚川的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 发行人 155.22 100
合计 155.22 100
2. 发行人子公司变更情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的基本情况更新情况如下：
序号 公司名称 变化情况
1 瀚海皓星 实缴资本由 6,650 万元增至 7,150 万元。
2 博睿汽车 实缴资本由 540 万元增至 940 万元
3. 发行人参股公司变更情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司的基本情况更新情况如下：
序号 公司名称 变化情况
（1）公司名称由“昆山市恒诚自动化设备有限公司”变更为“苏
州恒诚自动化设备有限公司”；
1 恒诚自动化 （2）公司住所由“昆山市周市镇新纬路 888 号黄金海岸花园 22
号楼 3 室”变更为“中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工
业园区佳胜路 16 号 4 幢 3 楼”
嘉兴威伏半导体
2 通过瀚海皓星间接持股 1.7357%变更为 1.6506%
有限公司
上海仙工智能科
3 注册资本变更至 1161.7364 万元
技有限公司
（五）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
8-3-2-26
拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产取得方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、
自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除发行人与国家开发
银行苏州市分行正在为原苏（2019）苏州工业园区不动产权第 0000067 号土地
最高额抵押担保办理抵押变更手续外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产
中发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供的
业务合同并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在
履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要
有：
1. 借款合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履
行的合同金额在 2,000 万元人民币或等值外币以上的借款合同主要包括：
金额
序号 借款银行 借款人 利率 合同编号 借款日 到期日
（万元）
公流贷字
中国民生银行 第
1 股份有限公司 发行人 2,100.00 2.60% ZX220000 2022.08.04 2023.08.04
苏州分行 00392695
号
公流贷字
中国民生银行 第
2 股份有限公司 发行人 2,144.26 2.60% ZX220000 2022.08.23 2023.08.23
苏州分行 00396612
号
8-3-2-27
金额
序号 借款银行 借款人 利率 合同编号 借款日 到期日
（万元）
公流贷字
中国民生银行 第
3 股份有限公司 发行人 2,000.00 2.60% ZX220000 2022.08.25 2023.08.25
苏州分行 00397185
号
公流贷字
中国民生银行 第
4 股份有限公司 发行人 4,983.19 2.60% ZX220000 2022.09.08 2023.09.08
苏州分行 00400086
号
宁波银行股份 07500LK2
EUR
5 有限公司（苏州 发行人 2.20% 2BM4NK 2022.09.22 2023.09.21
430.00
分行） M
（2097000
浙商银行股份 0）浙商银
6 有限公司苏州 发行人 5,000.00 3.40% 网借字 2022.09.01 2023.08.31
分行 （2022）第
06207 号
中国农业银行
股份有限公司 1 年期 320101202
7 发行人 2,000.00 2022.09.02 2023.09.01
苏州工业园区 LPR+30BP 20021634
支行
上海银行股份
308211309
8 有限公司苏州 发行人 3,000.00 3.60% 2022.09.19 2023.04.28
013
分行
2. 授信合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司未新增
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的授信合同。
3. 抵押合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司未新增
合同金额在 500 万元人民币或等值外币以上的抵押合同。
4. 销售合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司新增正
在履行的合同金额在 1,500 万元人民币或等值外币以上的销售合同主要包括：
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序 合同金额
签订日期 买方 卖方 合同标的物 适用法律
号 （万元）
2022.08.0 抚州比亚迪实业 中国境内法
1 发行人 车载电源装配设备 4,392.00
1 有限公司 律
2022.09.2 长沙市比亚迪汽 高压线束半自动化产 中国境内法
2 发行人 1,578.00
8 车有限公司 线 律
5. 采购合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司与主要
供应商新增签署的 800 万元人民币或等值外币以上且正在履行的合同如下：
序 合同金额
签订日期 买方 卖方 合同标的 适用法律
号 （元）
苏州智必得自动化设 中国境内法
1 2022.08.26 发行人 组装线 8,316,800
备有限公司 律
南京有多利科技发展 中国境内法
2 2022.09.17 发行人 物流线设备 16,000,000
有限公司 律
东莞光亚智能科技有 化成电源/分 中国境内法
3 2022.09.21 发行人 45,000,000
限公司 容电源 律
6. 施工合同
经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其子公司无新增的施工合同。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，上述适用中国境内法律的重大合同内容和形式符合中国相关法律、法规
的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》《2022 年三季度报》，报告期内，除本补充法律意
见书“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关
联交易”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》《2022 年三季度报》及发行人出具的说明，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款主要为员工备用金及代垫款、押金及
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保证金及应收其他款项。其中，2021 年 9 月，公司子公司瀚海皓星以 1,000 万
元对价受让中友达所持中天机器人 20%的股权，后由于双方经营理念存在分歧，
公司于 2021 年 12 月将所持中天机器人 20%股权以原价转让回中友达并办理了
工商变更登记手续。就该 1,000 万元股权转让款，公司与中友达达成协议，若
自 2021 年 12 月 20 日起 7 日内中友达未支付的，其应在 10 个月内支付全部本
金并加算年 4.35%的固定利息。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转
让款项已于 2022 年 10 月 11 日收回。根据公司说明，相关利息待双方结算后将
支付。
同时，公司通过上海银行股份有限公司苏州分行向中天机器人发放的 800
万元委托贷款，用于其日常经营周转，约定年化利率为 4.35%，借款周期 1 年。
该笔委托贷款款项已于 2022 年 7 月 29 日收回。
公司的其他应付款主要为物业费和代扣代缴的员工个税等。
经核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增合并分立
或增资扩股的情形。
（二） 发行人报告期内重大资产收购与出售
根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，截至本补充法律意见书
出具日，发行人无新增重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
（三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》
拟修订情况如下：
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序号 修改时间 修改原由 修改内容
1 2022 年 10 月 股权激励计划 注册资本、股份总数等
发行人上述《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
的组织结构未发生变化。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人
于 2022 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十七次会议，决议拟修订《股东大会
议事规则》《独立董事工作制度》。上述《股东大会议事规则》《独立董事工作制
度》尚需提交股东大会审议。新增报告期期间，发行人《董事会议事规则》《监
事会议事规则》未发生变化。
（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日至本次补
充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会，共召开董事会 2 次、监事会 2
次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人新增的董事会、监事会的
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，新增的董事会、监事会的
决议内容及签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人董事、监事、高级管理人
员的任职情况未发生变化。
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议相关记录、
发行人出具的说明，新增报告期期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
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根据《审计报告》《2022 年三季度报》及发行人提供的书面说明，发行人及
其境内子公司执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的高新技术企业证书、纳税申报表、企业所得税优惠事项
备案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税收优惠凭证，发行人
及其境内子公司所享有的税收优惠政策未发生重大变化。本所认为，发行人及
其境内子公司享受的税收优惠政策合法、有效。
（三）政府补助
发行人及其控股子公司新增报告期期间享受的直接计入当期损益的主要财
政补助（金额 10 万元及以上）情况如下：
期间 主体 项目内容 金额（万元） 依据
2022 年苏州工业园区 《关于开展 2021 年苏州市
科技发展资金（创新政 “智改数转”技术服务输出标
发行人 25.00
策专项-省级研发机构 杆企业遴选工作的通知》苏
新增报告期期
认定奖励） 工信智造〔2021〕20 号
间
2022 年苏州市市级打 《苏州市市级打造先进制造
发行人 造现金制造业基地专 100.00 业基地专项资金（第二批》
项资金（第二批） 苏财工〔2022〕57 号
经本所律师核查，发行人及控股公司已取得政府补助的相关审批文件。本
所认为，发行人及其控股公司报告期内享受的政府补助真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司新增报告
期期间已依法纳税，不存在重大税收违法违规或重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护情况
1. 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
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截至本补充法律意见书出具日，公司及控股子公司持有的排污许可证情况
如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期止
城镇污水排入排
1 瀚川智能 苏园字第 P10619 号 苏州工业园区行政审批局 2026.12.05
水管网许可证
根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，新增报
告期期间公司不存在环保方面的重大行政处罚。
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
本所已在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露发行人募集资金投资项
目的环境保护情况。本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护
的要求。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司新增报
告期期间内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文
件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行
人及其控股子公司新增报告期期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次发行股票募集资金的用途
本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人本次发
行募集资金的运用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的用途情况未发生变化，募集
资金投资金额变更情况如《补充法律意见书（一）》（修订稿）“十八、发行人募
集资金的运用/（一）发行人本次发行股票募集资金的用途”所述。
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（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人前次募
集资金的使用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人前次募集资金的使用情况没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人业务发
展目标。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发
展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行
人持续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
诉讼金额 案件进展
原告 被告 案由 受理法院
（万元） 情况
光景生物科
设备采购合同 苏州工业园 162.50 已开庭审理，
技（苏州）有 瀚川智能
纠纷 区人民法院 （不含反诉） 尚未判决
限公司
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原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于 2021 年 5 月 19 日签订《设
备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，货款总价
为人民币 250 万元。2021 年 5 月 28 日，原告向发行人支付了预付款人民币 125
万元。
后双方因技术规格等问题产生争议，原告于 2022 年 4 月 18 日向苏州工业
园区人民法院提起诉讼，要求发行人返还预付款人民币 125 万元、违约金 37.5
万元及承担全部诉讼费用。苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调解。
2022 年 8 月 1 日，发行人向苏州工业园区人民法院提交答辩状要求法院驳
回原告诉讼请求，并提出反诉：要求判令本诉原告光景生物科技（苏州）有限
公司向发行人支付货款人民币 125 万元、违约金 37.50 万元（合计 162.50 万元），
并领受包装生产设备及承担反诉费用。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未判决。鉴于本案涉及的标的
金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续经营及本次发行产生影响
的重大诉讼。
2. 行政处罚
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行
政处罚案件。
经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不
存在其他新增行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股
5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发
行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
根据董事、监事及高级管理人员出具的声明承诺函并经本所查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行
股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得
上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人
股票可于证券交易所上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
叶远迪
程子毅
单位负责人：
王 玲
年 月 日
8-3-2-37
