上海君澜律师事务所

                关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

             2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律法规及规范性文件的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出
席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股
东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、    本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


       公司董事会于 2022 年 10 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议，审议
       通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
       案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相
       关事宜的议案》《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
       议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
       股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》《关
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       于变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订
       <股东大会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
       《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>
       的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，
       决定于 2022 年 11 月 10 日召开本次股东大会。


       公司董事会于 2022 年 10 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》以及
       上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会
       议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议
       审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参
       加网络投票的操作流程等事项。


       公司董事会于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       上刊载了本次股东大会资料。


1.2   本次股东大会独立董事公开征集投票权


      根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事陈学军作
      为征集人，就公司召开的 2022 年第一次临时股东大会所审议的限制性股
      票激励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为 2022
      年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 7 日（每日上午 10:30-12:00，下午 14:00-17:00）。
      公司已于 2022 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
      刊载了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票
      权的公告》。


      经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。


      经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司
      股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东
      大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事陈学军作为征集人
      自征集日至行权日期间符合征集条件。
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1.3     本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


        网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
        投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
        9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
        开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
        相关股东提供了网络投票安排。


        现场会议于 2022 年 11 月 10 日 14 点 30 分在江苏省苏州市工业园区听涛
        路 32 号瀚川智能会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2022 年第一
        次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）内容一致。


        综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
        东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、    出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2022 年 11 月 3 日。根据中国证券登记结算
       有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，公司
       总股本为 108,536,490 股。截至本法律意见书出具之日，公司已回购 715,519
       股，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，回购的
       股 票 不 具 有 表 决 权 ， 因 此 本 次 股 东大 会 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为
       107,820,971 股。


2.2     根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
        关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
        资格合法有效。


2.3    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
       的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股
       东共计 34 名，代表有表决权股份 56,858,348 股，占公司有表决权股份总数
       的 52.73%。
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       综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
       文件及《公司章程》的有关规定。


三、    本次股东大会审议的议案


        本次股东大会审议并表决了以下议案：


        1．《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

        2．《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

        3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
        划相关事宜的议案》；

        4. 《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

        5. 《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

        6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
        宜的议案》；

        7. 《关于变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；

        8. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

        9. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

        10. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

        11. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。


       经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
       会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、    本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1    本次股东大会对上述项议案采取记名书面投票表决方式。
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4.2    现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
       股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3    本次会议网络表决于 2022 年 11 月 10 日下午 3 时结束。上证所信息网络
       有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4    经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过。


       本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
       大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、    结论意见


       综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
       东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
       《公司法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章
       程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


              （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                               结     尾


     本法律意见书出具日期为二〇二二年十一月十日。


     本法律意见书正本贰份，无副本。




     上海君澜律师事务所                        经办律师：




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             党江舟                                  金   剑




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                                                     吕     正