证券代码： 688022          证券简称：瀚川智能          公告编号：2022-077


               苏州瀚川智能科技股份有限公司
     关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                 首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     限制性股票授予日：2022 年 11 月 10 日
     限制性股票授予数量：158.75 万股，占公司目前股本总额 10,853.649
万股的 1.46%
     股权激励方式：第二类限制性股票


    苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“《激励计划》”）规定的
2022 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会授权，公司于 2022 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 10 日为首次授予日，授予价
格为 17.41 元/股，向符合授予条件的 104 名激励对象授予 158.75 万股限制性股
票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计


                                    1
划相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划发表了核查意见。
    3、2022 年 10 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-063），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2022 年第一次临
时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与
本激励计划相关的任何异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-072）
    5、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人在《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 11 月
11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-076）。
    6、2022 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。



                                    2
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
    (三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见。
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《2022 年限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激
励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ○法律法规规定不得实行股权激励的；
    ○中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ○6 中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已
经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明


                                     3
    （1）公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予条件的成就情况
进行核查后确认：
    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《2022
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后确认：
    公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022 年
限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 10 日，
并同意以 17.41 元/股的价格向 104 名激励对象授予 158.75 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 10 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划》
中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格
有效。
    公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，独立董事认为本次《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 10 日，授予价格为 17.41 元/股，
向 104 名激励对象授予 158.75 万股限制性股票。


                                    4
       (四）限制性股票授予的具体情况。
    1、授予日：2022 年 11 月 10 日
    2、授予数量：158.75 万股，占公司目前股本总额 10,853.649 万股的 1.46%
    3、授予人数：104 人
    4、授予价格：17.41 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，激励对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    ○1 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ○公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ○自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    ○中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    如法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
    （3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                            归属权益数量占授
         归属安排                 归属时间
                                                            予权益总量的比例
                     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
  首次授予的限制性股
                     日至首次授予之日起 24 个月内的最后一        40%
    票第一个归属期
                     个交易日止


                     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
  首次授予的限制性股
                     日至首次授予之日起 36 个月内的最后一        30%
    票第二个归属期
                     个交易日止




                                       5
                     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
  首次授予的限制性股
                     日至首次授予之日起 48 个月内的最后一            30%
    票第三个归属期
                     个交易日止


    若预留授予部分在公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限
制性股票各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司 2022 年
第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所
示：
                                                                  归属权益数量占
    归属安排                      归属时间                        授予权益总量的
                                                                      比例

预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
                                                                       50%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止


预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
                                                                       50%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

    7、激励对象名单及授予情况

                                                       占授予限制
                                     获授限制性股票                        占目前总股
                类别                                   性股票总数
                                     数量（万股）                            本的比例
                                                         的比例
            首次授予部分
                  /                          /                /                /
       董事会认为需要激励的人员
                                           158.75           80.28%           1.46%
               （104 人）
               预留部分                    39.00            19.72%           0.36%
                合计                       197.75       100.00%              1.82%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票


                                       6
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
    2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司 2022 年第一次临时股东大会批
准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次激励计划授予的激励对象符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    公司拟于 2022 年 11 月 10 日对激励对象进行限制性股票的授予，该授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经


                                       7
成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首
次授予日为 2022 年 11 月 10 日，授予价格为 17.41 元/股，向 104 名激励对象授
予 158.75 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，
并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票
期权的公允价值，并于 2022 年 11 月 10 日用该模型对首次授予的第二类限制性
股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：54.60 元/股（公司授予日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：29.3645%、25.6454%、26.2201%（采用公司所属“申万-
其他专用设备”行业近三年历史波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融


                                     8
机构 1 年期、2 年期和 3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.3007%（采用公司最新股息率）。
       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。

        根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本
 的影响如下表所示：
  限制性股票数       预计摊销的      2022年     2023年       2024年     2025年
    量（万股）       总费用（万     （万元） （万元）      （万元） （万元）
                       元）
        158.75       5,971.70        537.15    3,538.59 1,375.26      520.70

 注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属
 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
 应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
 响。
 注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

       五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本
次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公
司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。



                                       9
     六、独立财务顾问意见

     上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，苏
州瀚川智能科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和
授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。


     七、上网公告附件

     （一）苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议的独立意见；
     （二）苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
     （三）上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
     （四）苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截止授予日）。
     （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州瀚川智能科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告




     特此公告。




                                    苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 11 月 11 日




                                   10