国泰君安证券股份有限公司

              关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

            2023 年度日常关联交易预计的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚

川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市的持续督导机构和 2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对瀚川智能 2023 年度日常关联交易预计的事项进行

了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日

召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过

了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为

苏州芯源温控科技有限公司（以下简称“芯源温控”或“关联方”），预计交易金

额累计不超过 2,090 万元人民币。本次议案关联董事蔡昌蔚需要回避表决。

    独立董事事前认可意见：公司已将本次关于 2023 年度日常关联交易预计的

事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。本次

会议关于 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司整体利益，本次日常关联交

易是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司持续稳

定经营，属于正常性业务。本次日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原

则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，

不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因本次日常关联交易而对关联


                                      1
方产生依赖。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求履行

必要的审批程序。因此，我们同意将本次关联交易预计事项提交公司第二届董

事会第二十次会议审议。

    独立董事意见：公司本次预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易遵循

了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度

的情形。日常关联交易按照市场定价方式签订合同，公司主营业务不会因上述

交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股

东利益的行为。本次日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。因此我们同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

    监事会意见：本次预计 2023 年度与关联人发生的日常关联交易，属于公司

正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务正常开

展，相关交易遵循自愿、平等、公允的原则，按照市场定价方式签订合同，交

易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害中小股东利益。

    （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                          单位：万元（不含税）
                                               本年年初
                                                                           占同       本次预计金
                                      占同类   至披露日
                                                              上年实       类业       额与上年实
 关联交易                  本次预     业务比   与关联人
                  关联人                                      际发生       务比       际发生金额
   类别                    计金额      例      累计已发
                                                               金额         例        差异较大的
                                      （%）    生的交易
                                                                          （%）            原因
                                                   金额
   采购
              芯源温控       2,000      1.67              -           -           -          -
  原材料
 销售零部
              芯源温控       50.00      1.04              -           -           -          -
    件
   租赁       芯源温控       40.00      8.40              -           -           -          -

           合计            2,090.00    11.11              -           -           -   /
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司 2022 年采购总额/收入总额

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                          单位：万元



                                               2
                                                                本次预计金额与上
                               上年（前次）       上年实际发
 关联交易类别      关联人                                       年实际发生金额差
                                 预计金额          生金额
                                                                  异较大的原因
 购买原材料及   芜湖铭毅智能
                                    2,000.00         2,117.03          -
 服务           科技有限公司
                芜湖铭毅智能
 销售商品                                     /         55.00   根据业务实际需求
                科技有限公司
            合计                    2,000.00         2,172.03          -


    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、企业名称：苏州芯源温控科技有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、法定代表人：蔡昌蔚

    4、注册资本：5,000 万元人民币

    5、成立日期：2022 年 12 月 29 日

    6、注册地址：苏州工业园区听涛路 32 号

    7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制

系统集成；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能输配电及控制设备

销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；供冷服务；太阳能热发电

产品销售；太阳能热发电装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软

件开发；信息系统集成服务；软件销售；计算机系统服务；储能技术服务；合

同能源管理；节能管理服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、主要股东：苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）持股 85%

    （二）与上市公司的关联关系



                                       3
    公司董事长、总经理蔡昌蔚先生是苏州芯源温控科技有限公司的执行董事

兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与

芯源温控存在关联关系。

    （三）履约能力分析

    上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将

就本次 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格

按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司与关联方发生的关联交易基于双方业务发展需要，主要为采购原材料

销售零部件及租赁等业务。以上交易的定价政策和定价依据依照公平公正的原

则，以市场价为定价依据，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易

协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据

约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合

同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）关联交易协议签署情况

    具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金

额范围内签署。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公
平、公正、公允的市场化原则做出，为公司正常的业务合作，不存在损害公司及
全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

    五、保荐人核查意见


                                    4
    经核查，保荐人认为：

    公司本次 2023 年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，

独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程

序。公司本次 2023 年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合

公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小

股东的利益。公司产供销系统完整、独立，不会因该关联交易对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐人对瀚川智能 2023 年度日常关联交易情况预计的事项无异

议。

    （以下无正文）




                                     5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份

有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                   杨可意                    袁业辰




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 29 日




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