国泰君安证券股份有限公司

              关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

    使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚

川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市的持续督导机构和 2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《苏州

瀚川智能科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件

和公司内部制度的规定，对瀚川智能使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的

事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意苏州瀚川智

能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213号），

公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，每股面值1元，

每股发行价格为人民币25.79元，募集资金总额为人民币696,330,000.00元，扣除

承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币75,603,744.15元后，

本次募集资金净额为人民币620,726,255.85元。上述资金已于2019年7月18日全部

到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第

321ZA0007号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准

开设的募集资金专项账户内，公司与安信证券股份有限公司、存放募集资金的商

业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况



                                      1
    （一）公司在募集资金到账前以自有资金投入项目建设，募集资金到账后，

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                  拟使用募集资     已使用募集
  序号             项目名称       项目总投资
                                                      金金额         资金金额
          智能制造系统及高端装
   1                                 46,758.00         46,758.00    44,166.82
              备的新建项目
            合     计                 46,758.00        46,758.00    44,166.82

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    2019 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次

会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

案》，同意公司使用募集资金 11,812,600.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资

金。2019 年 8 月 13 日公司已将 11,812,600.00 元募集资金转至公司自有资金银行

账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。

    （三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于 2019 年 8 月 5 日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会

第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用额度不超过人民币 4 亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安

全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起

不超过 12 个月。

    2020 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用额度不超过人民币 1 亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安

全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

    2020 年 7 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用额度不超过人民币 4 亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安

全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

    2021 年 3 月 17 日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次

会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同


                                      2
意公司使用额度不超过人民币 2,000 万元（包含本数）的闲置募集资金用于购买

安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

    2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七

次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

公司使用额度不超过人民币 30,000 万元（包含本数）的闲置募集资金用于购买

安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额

为 0 元。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2019 年 9 月 23 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会

第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》，并同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况

下，使用闲置募集资金不超过人民币 5,500.00 万元暂时用于补充公司流动资金。

使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发

表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。2020 年 9 月 18

日，公司已将上述 5,500 万元用于暂时补充流动资金的募集资金按期归还至募集

资金专户。

    2020 年 9 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会

第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，并同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情

况下，使用闲置募集资金不超过人民币 5,500.00 万元暂时用于补充公司流动资

金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事

项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。2021 年 9 月

18 日，公司已将上述 5,500 万元用于暂时补充流动资金的募集资金按期归还至募

集资金专户。

    2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第

九次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况


                                     3
下，使用闲置募集资金不超过人民币 3,000.00 万元暂时用于补充公司流动资金。

使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发

表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将前述暂时补充流动资金的 3,000 万元闲

置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

    （五）用超募资金永久补充流动资金情况

    2019 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会

第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的

议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币 4,500.00 万元用于永久补充流动

资金，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了

明确的核查意见。2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。

    2021 年 4 月 21 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次

会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，

同意公司使用部分超募资金合计人民币 4,500.00 万元用于永久补充流动资金，公

司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明确的核

查意见。2020 年年度股东大会审议通过该议案。

    2022 年 4 月 25 日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十

一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议

案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币 4,500.00 万元用于永久补充流动资

金，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了明

确的核查意见。2021 年年度股东大会审议通过该议案。

    公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募

资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使

用的有关规定。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际累计使用超募资金永久补充流动资金

13,500 万元。

    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满

                                     4
足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金

需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利

益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久

补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，

符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 153,146,255.85 元，2019 年 10 月、2021 年 4 月，2022

年 4 月分别使用 4,500 万元用于永久补充流动资金。截至 2023 年 3 月 31 日，公

司剩余超募资金 2,332 万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余

金额为准），公司本次拟使用剩余 2,332 万元超募资金用于永久补充流动资金，

占超募资金总额的比例为 15.23%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补

充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    本次剩余超募募集资金转出后，公司拟办理销户手续，并注销相关募集资金

账户。

    四、相关说明及承诺

    本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营

等与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投

资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经

营，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺本次使用剩余超募资金补充流动资金仅在与主营业务的生产经营

中使用；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项

目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控

股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、审批情况

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了

                                      5
《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，会议应到董事 7 名，

实际出席会议董事 7 名，表决同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了

《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，会议应到监事 3 名，

实际出席会议监事 3 名，表决同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票

表决方式。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于与

主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进

一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。该事项符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。该事项涉

及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并经董

事会审议通过，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集

资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，我们同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并同意

将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议

    七、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金计人民币 2,332 万元（含银行

利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，

系为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步

提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。该事项履行了必要的法律程序，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。

                                      6
    综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公

司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议批准，独立董事

已发表明确的同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部

分超募资金永久补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相

关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司本次使用部分超

募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐人对公

司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    7
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份

有限公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                  杨可意                    袁业辰




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月 29 日




                                   8