国元证券股份有限公司

                  关于科大国盾量子技术股份有限公司

                     核心技术人员离职的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子核心技术人员离职的
事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

    一、核心技术人员离职的具体情况

    公司核心技术人员杨灿美先生因个人原因辞去所任职务，并办理完毕相关离
职手续，离职后将不再担任公司任何职务。
    （一）核心技术人员具体情况
    杨灿美先生于 2016 年加入公司，从事量子通信集成电路研发工作。截至本
核查意见出具日，杨灿美先生通过员工持股平台宁波梅山保税港区琨腾投资合伙
企业（有限合伙）间接持有公司 10,000 股股份，占公司股份总数的比例为 0.01%。
杨灿美先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的有关
规定。
    （二）保密及竞业禁止情况
    公司与杨灿美签署了保密协议、竞业限制协议。根据保密协议的相关规定，
杨灿美在受聘期间还是在解除聘用关系之后，都不得直接或间接地使用、使别人
获得、出售、泄露或向第三方提供公司的任何保密信息，除自己从事的研究课题
或所负责的工作内容，不得搜集公司的任何秘密，工作期间所了解的公司秘密，
应严格保守，不得使用、泄密。根据竞业限制协议的相关规定，杨灿美在与公司
劳动关系存续期间及在劳动合同关系解除或终止后 24 个月内，未经公司同意，
不得与公司的客户或竞争者进行合作或被受雇，不得以任何方式进行与公司相竞
      争的业务，不得引诱或试图引诱公司的雇员或经营管理人士离职，或另行雇佣该
      等人士或利用该等人士的服务等。截至本核查意见出具日，公司未发现杨灿美先
      生离职后前往竞争对手处工作的情形。

          二、核心技术人员离职对公司的影响

          （一）研发实力
          公司构建了一支技能全面、素质过硬的核心技术团队，核心技术人员长期致
      力于光通信、量子保密通信产品的研究与开发，对行业理解深刻，积累了丰富的
      产品研发经验。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及本核查意见出具日，公
      司研发人员数量分别为 281 人、237 人、193 人及 177 人，占各期末员工总人数
      比例分别为 45.10%、43.89%、45.41%及 49.30%。其中 2019 年末核心技术人员为
      9 人、本核查意见出具日核心技术人员为 7 人。
          截至本核查意见出具日，公司核心技术人员情况变动如下：

          年度                               核心技术人员姓名

        2019 年度 赵勇、唐世彪、周雷、刘建宏、谢秀平、于林、汤艳琳、杨灿美、王学富

       本次变动后 赵勇、唐世彪、周雷、谢秀平、于林、汤艳琳、王学富

          除杨灿美先生、刘建宏先生离职外，2019 年至今，公司其他核心技术人员未
      发生离职情况。公司整体研发实力未因杨灿美先生的离职产生重大不利变动。
          （二）专利、核心技术及在研项目
          杨灿美先生在公司任职期间参与了公司专利、核心技术的研发工作，其参与
      研发的已授权专利情况如下：
序                                         知识产权
           名称           申请号/专利号                  发明人        权利人        申请日
号                                           类型
     基于 TCP/IP 卸载引
                                           专利（实    杨灿美、彭文
1    擎的量子密钥分发片   201922088653.0                               国盾量子   2019/11/28
                                           用新型）    溢、钟晓东
           上系统
                                                        邵光龙、许可
     量子通信光电芯片化                    专利（实   可、伍彦文、彭
2                         201922090509.0                               国盾量子   2019/11/28
       技术研发平台                        用新型）   文溢、程磊、杨
                                                            灿美

          杨灿美先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，截至本核查意见出
      具日，杨灿美先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，不
      存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利权的完整性。
    杨灿美先生离职前参与公司《量子通信设备芯片集成化关键技术攻关》项目，
现该项目已经交接给公司核心技术人员唐世彪先生、于林先生等研发人员。杨灿
美先生的离职不会影响上述项目的推进与实施。
    除上述情况外，杨灿美先生未参与其它在研项目，亦未涉及公司其它核心技
术研发，杨灿美先生的离职不会对公司现有研发项目的进展产生影响。
    （三）持续经营能力
    目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，杨灿美先生的离职亦未对公司
的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。

    三、公司采取的措施

    杨灿美先生离职后，目前公司核心技术人员为赵勇、唐世彪、周雷、谢秀平、
于林、汤艳琳、王学富，核心技术人员及研发团队仍持续投入对公司产品与技术
的研发工作。杨灿美先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的研发工作交由
公司唐世彪先生、于林先生负责。唐世彪先生及于林先生简历如下：
    唐世彪：男，1982 年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历；
为密码行业标准化技术委员会应用工作组首批成员单位代表，安徽省第九批
“115”产业创新团队成员，合肥市第 2 批、第 5 批“228”产业创新团队主要成
员。曾任中国科学技术大学副研究员，量通有限硬件研发部经理。现任公司 QKD
产品线总监。
    于林：男，1973 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任青岛
瑞普电气有限责任公司研发工程师，华为技术有限公司硬件经理，量通有限产品
研发副总监。现任公司 QKD 产品线副总监。
    目前，杨灿美先生已完成与唐世彪先生、于林先生的工作交接。公司研发团
队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核
心技术的持续研发。

    四、保荐机构核查意见

    针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：
    1、查阅了杨灿美先生的辞职文件，与公司签订的劳动合同、保密协议、竞
业限制协议，对上述文件的重要条款进行了核对；
    2、查阅了公司已授权专利清单、已申请专利清单；
    3、对公司相关人员进行了访谈，了解杨灿美先生离职相关工作的交接情况、
对公司研发工作的影响以及公司拟采取的措施；
    4、取得并查阅了唐世彪先生、于林先生的工作履历；
    5、审阅了公司研发部门的员工名册，了解公司目前研发人员情况及核心技
术人员情况。
    经核查，本保荐机构认为：
    1、国盾量子研发团队、核心技术人员总体相对稳定；杨灿美先生已与公司
办理相关工作的交接，其负责的研发工作交由公司唐世彪先生、于林先生负责，
其离职不会对国盾量子的技术研发和生产经营造成重大不利影响；
    2、杨灿美先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且已签署相关
的保密协议、竞业限制协议。杨灿美先生工作期间作为发明人申请的相关专利所
有权均归属于公司，其离职不影响国盾量子专利权的完整性，不会对国盾量子业
务发展和技术创新产生重大不利影响，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷；
    3、目前，国盾量子的技术研发和日常经营均正常进行，杨灿美先生的离职
未对国盾量子的持续经营能力产生重大不利影响。


    （以下无正文）