证券代码：688027           证券简称：国盾量子         公告编号：2021-011


                 科大国盾量子技术股份有限公司
            第二届董事会第二十二次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      一、董事会会议召开情况

      科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二

次会议于 2021 年 4 月 19 日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相
关材料已于 2021 年 4 月 9 日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长彭承志

先生主持，本次会议应到董事 8 人，实际到会董事 8 人。本次会议的召集、召开和表

决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规

定。会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了 20 项议案，具体如下：

     （一）审议通过《关于公司 2020 年度总裁工作报告的议案》

     表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （二）审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

     表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （三）审议通过《关于 2020 年度董事会审计委员会履职报告的议案》

     表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （四）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告

 的议案》

     表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于＜国盾量子 2020 年年度报告＞及摘要的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

子 2020 年年度报告摘要》。

    （七）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

子关于 2020 年度利润分配的公告》（公告编号 2021-013）。

    （八）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

子 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号 2021-014）。

    （九）《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容请见本公司在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的

《国盾量子 2020 年度内部控制评价报告》。
    （十）审议通过《关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

子关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号 2021-015）。

    （十三）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

    表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事应勇回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的

三分之二以上通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国盾量子 2021

年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号 2021-016）和《国盾量子
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

    （十四）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事应勇回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的

三分之二以上通过。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国

盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权

董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相

应的调整；
   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予

价格进行相应的调整；

   （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制

性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关

事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   （9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票

激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对

激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归

属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

   （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法

规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事

会的该等修改必须得到相应的批准；
   （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

   3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一

致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激

励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，

提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的

适当人士行使。

    表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事应勇回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的

三分之二以上通过。

       （十六）审议通过《关于公司关联交易的议案》
    同意公司与中国科学技术大学签订专利实施许可合同，由中国科学技术大学许

可公司使用 3 项专利及 1 项专有技术，公司支付入门费共计人民币 30 万元，并根据

产品销售净利润的 50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事彭承志、王兵、应勇回避表

决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

子关于签订实施许可合同暨关联交易的公告》（公告编号 2021-018）。

       （十七）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

    同意公司使用部分超募资金投资建设两项新项目：“特种行业量子通信设备科
研生产中心建设项目”及“量子计算原型机及云平台研发项目”，前者投资金额预

计为 4,049.06 万元，后者投资金额预计为 7,926.20 万元，两者合计使用募集资金预

计为 11,975.26 万元，均为超募资金。同时，同意“量子计算原型机及云平台研发

项目”实施过程中预计与关联方中国科学技术大学之间发生的关联交易。

    表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事彭承志、王兵、应勇回避表

决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决。
     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

 子关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号 2021-019）。

     （十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

     表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

 子关于会计政策变更的公告》（公告编号 2021-020）。

     （十九）审议通过《关于＜国盾量子 2021 年第一季度报告＞的议案》

     表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量

 子 2021 年第一季度报告正文》。

     （二十）审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
     同意于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会，审议第二项、第四项、第

 五项、第六项、第七项、第十项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第

 十六项、第十七项以及监事会提交的议案。

    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子

关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号 2021-022）。

    特此公告。




                                          科大国盾量子技术股份有限公司董事会

                                                            2021 年 4 月 20 日