国盾量子：安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-04-20
天禾律师事务所 限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国盾量子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的法律意见书
【2021】天律证字第 304 号
致：科大国盾量子技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国盾量子技术股份有限
公司（以下简称“公司”、“国盾量子”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师
作为经办律师，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）及相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称
“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）国盾量子为依法设立且有效存续的上市公司
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国盾量子
的基本情况如下：
名称 科大国盾量子技术股份有限公司
股票代码 688027
统一社会信用代码 9134010068976734XU
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 合肥市高新区望江西路 800 创新产业园 D3 楼 1、3、4、5、6、7 层
法定代表人 彭承志
注册资本 8,000 万元
成立日期 2009 年 5 月 27 日
营业期限 长期
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信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、
系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可
经营范围
的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方
可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国盾量子不存在根据法律、法
规及《科大国盾量子技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止的情形。
（二）国盾量子不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
有关法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规
定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 4 月 19 日，国盾量子第二届董事会第二十二次会议审议通过了《激
励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健
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全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员
工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 185 人，约占公司 2020
年底员工总数 367 人的 50.41%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术人员；（3）董事会认为需要激
励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 60.00 万股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.75%。其中，首次授予 57.60 万股，占本次
激励计划公布时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.72%，占本次授予权益总额的
96.00%；预留 2.40 万股，占本次激励计划公布时公司股本总额 8,000.00 万股的
0.03%，预留部分占本次授予权益总额的 4.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量进行相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
占授予限制性
获授限制性股票数 计划公告时
序号 姓名 国籍 职务 股票总数的比
量(万股) 股本总额的
例
比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副董事长、执
1 应勇 中国 5.00 8.33% 0.06%
行总裁
2 唐世彪 中国 核心技术人员 1.20 2.00% 0.02%
3 周雷 中国 核心技术人员 0.60 1.00% 0.01%
4 谢秀平 中国 核心技术人员 0.50 0.83% 0.01%
5 于林 中国 核心技术人员 0.65 1.08% 0.01%
6 汤艳琳 中国 核心技术人员 0.50 0.83% 0.01%
7 王学富 中国 核心技术人员 0.55 0.92% 0.01%
小计 9.00 15.00% 0.11%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（178 人） 48.60 81.00% 0.61%
首次授予限制性股票数量合计 57.60 96.00% 0.72%
三、预留部分 2.40 4.00% 0.03%
合计 60.00 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种
类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。本次激励计划明
确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）款、第十四条和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
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本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
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自相应授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至预留限制性股票授予之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至预留限制性股票授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
4、本次激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、禁售期等，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划关于有效期、授予日、禁售期
的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 60.00 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 60.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 60.00 元/
股。
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 174.19 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 34.45%；
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（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 183.91 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 32.62%；
（3）本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 206.05 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 29.12%；
（4）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 242.93 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 24.70%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 60.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司主要从事量子通信产品的研发、生产、销售及技术服务，为各类光纤量
子保密通信网络以及星地一体广域量子保密通信地面站的建设系统地提供软硬
件产品，为政务、金融、电力、国防等行业和领域提供组网及量子安全应用解决
方案。量子保密通信行业呈现出高端需求牵引、政策驱动、快速发展的特点，公
司技术和产品的研发依赖专业人才和团队，当前，量子通信行业对于技术和人才
竞争日益激烈，如果出现优秀人才和核心团队的流失，将会在一定程度上影响公
司的市场竞争力和技术创新能力，股权激励是公司保持技术人员和研发团队稳定
的有效手段之一。本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住优秀人才，使公
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司在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条及《上
市规则》10.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内年内被证券交易所认
定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）项规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本次激励计划首次授予
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
第一个归属期 2021 不低于 50%；或者 2021 年度量子计算、量子测量新领域
业务收入不低于 3000 万元；
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以 2020 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第二个归属期 2022 不低于 80%；或者 2021-2022 年量子计算、量子测量新
领域业务收入累计不低于 7000 万元；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第三个归属期 2023 不低于 120%；或者 2021-2023 年量子计算、量子测量新
领域业务收入累计不低于 15000 万元。
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年授予完成，预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个归属期 2022 不低于 80%；或者 2021-2022 年量子计算、量子测量新
领域业务收入累计不低于 7000 万元；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第二个归属期 2023 不低于 120%；或者 2021-2023 年量子计算、量子测量新
领域业务收入累计不低于 15000 万元。
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性
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股票作废失效。
若公司层面业绩达到业绩考核，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励
计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规
则》10.7 条的规定。
（七）本次股权激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要和公
司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具法律
意见书。
天禾律师事务所 限制性股票激励计划法律意见书
（4）公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
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（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本次激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所
意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
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②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关程序符合《管理办法》第五章
的有关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九
条规定的有关要求。
（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
根据公司的承诺并经本所律师核查，公司不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
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一条的规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否
作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本次激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
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个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本
次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和
第十八条规定的要求。
（十一）本次激励计划的条款及内容
经核查，国盾量子本次激励计划已对本次激励计划的目的与原则、本次激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、 限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票
激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等实施
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本次激励计划的重要事项进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九
条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公
司第二届董事会第二十二次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》；
4、公司第二届监事会第十二次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
等有关规定。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实
行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定
实施下列程序：
1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
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名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按
照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次股权激励
需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2021 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相
关议案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励履行信息披
露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相关法律、法
规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
五、本次激励计划对公司全体股东及公司利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
天禾律师事务所 限制性股票激励计划法律意见书
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。本次激励计划规定了权益的授予与归属条件，将激励对象与公
司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授
予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有
关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；激励
对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司已承诺
不为激励对象提供财务资助；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意
见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实
施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》有关规定。随
着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履
行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计
划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
（本页以下无正文）
