安徽天禾律师事务所                  国盾量子限制性股票激励计划法律意见书



                           安徽天禾律师事务所

                 关于科大国盾量子技术股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的

                                 法律意见书

                                                    天律意 2021 第 01663 号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大国盾量子技术股份
有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）的委托，指派费林森、冉合庆律
师（以下简称“本所律师”、“经办律师”）为公司 2021 年限制性股票激励计划预
留部分授予事项（以下简称“本次激励计划预留部分授予事项”）出具本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司
信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》 以下简称“《披露指引》”）
等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前国盾量子已经发生或存在的事实出
具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
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出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对国盾量子本次激励计划预
留部分授予事项是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程
序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划预留部分授予事项有关法律问题出具
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中
如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留部分授予事项之目的使用，
不得用做任何其他目的。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留部分授予事项的法定文
件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留部分授予事项所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具如下法律意见：

    一、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权

    1、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3、2021 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    4、2021 年 6 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

    5、2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    6、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
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预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科大国盾量子
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划（修订稿）》”的有关规定。

    二、本次激励计划预留部分的授予日

    根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本次
激励计划限制性股票具体的授予日。

    2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授
予日为 2021 年 12 月 20 日。同日，公司独立董事发表独立意见同意董事会确定
的本次激励计划预留部分的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东大会审议通过本次股
权激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。

    本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（修订
稿）》关于授予日的相关规定。

    三、本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格及授予条件

    根据第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》，本次授予拟向 23 名激励对象合计授予限制性股票 7.40 万股，授
予价格为 59.88 元/股。

    根据《激励计划（修订稿）》之规定，需同时满足以下条件，才能向激励对
象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，截止本法律意见书出具日，国盾量子及其激励对象均未发生上述任
一情形，公司本次激励计划预留部分的的授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予
价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留部分的的授予条
件已经成就。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量、
授予价格及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划预
留部分的的授予条件已经成就。本次激励计划预留部分的授予尚需按照《管理办
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法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理登记手续。

（以下无正文）