国元证券股份有限公司 关于科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年度持续督导跟踪报告 国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为科大 国盾量子技术股份有限公司(以下简称“国盾量子”或“公司”)首次公开发行 股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等相关规定,负责国盾量子上市(2020 年 7 月 9 日)后的持续督 导工作,并出具 2021 年度持续督导跟踪报告。 一、持续督导工作情况 序号 工作内容 实施情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的 保荐机构已建立健全并有效 1 持续督导工作制定相应的工作计划 执行持续督导工作制度,并制 定了相应工作计划 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与 保荐机构已与公司签订了保 上市公司签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间 荐协议,明确了双方在持续督 2 的权利义务,并报上海证券交易所备案 导期间的权利和义务,并报上 海证券交易所备案 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项 在持续督导期间,公司未发生 3 公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告, 按有关规定须保荐机构公开 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 发表声明的违法违规情况 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、 在持续督导期间,公司未发生 违背承诺等事项的,应自发现或应当自发现之日起五个 违法违规或违背承诺等事项 4 工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况,保荐人采取的督导措施等 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 保荐机构通过日常沟通、定期 开展持续督导工作 或不定期回访、现场检查等方 5 式,了解公司业务情况,对公 司开展了持续督导工作 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 持续督导期间,保荐机构督导 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 公司及其董事、监事、高级管 6 他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 理人员遵守法律、法规、部门 规章及上海证券交易所发布 1 的业务规则及其他规范性文 件,并切实履行其所做出的各 项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括 保荐机构督促公司依照相关 7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 规定健全完善公司治理制度, 监事和高级管理人员的行为规范等 并严格执行公司治理制度 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不 持续督导期间,保荐机构对公 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以 司的内控制度的设计、实施和 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 有效性进行了核查,公司的内 8 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 控制度符合相关法规要求并 则等 得到了有效执行,能够保证公 司的规范运行 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息 持续督导期间,保荐机构督促 披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司 公司严格执行信息披露制度, 9 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 审阅信息披露文件及其他相 陈述或重大遗漏 关文件 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券 持续督导期间,保荐机构对公 交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信 司的信息披露文件进行了审 息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更 阅,不存在应及时向上海证券 正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公 交易所报告的情况 10 司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履 行信息披露义务后五个交易曰内,完成对有关文件的审 阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向 上海证券交易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 公司及实际控制人、董事、监 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 事、高级管理人员未发生该等 11 所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 事项 情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 公司及实际控制人不存在未 12 的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 履行承诺的情况 诺事项的,及时向上海证券交易所报告 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻 经保荐机构核查,公司不存在 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的 应及时向上海证券交易所报 13 重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市 告的情况 公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清 的,应及时向上海证券交易所报告 出现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改 公司未发生该等情况 正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上 市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签 14 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)公 司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海证券 2 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工 保荐机构已制定了现场检查 作要求,确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情 的相关工作计划,并明确了现 形之一的,保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当 场检查工作要求。 知道之日起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大 截至目前,公司不存在需要专 15 财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、 项现场检查的情形 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三) 可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存 在重大异常;(五)上海证券交易所或者保荐机构认为应 当进行现场核查的其他事项 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 (一)发现的问题 公司 2021 年实现营业收入 17,915.36 万元,同比增加 33.55%,其中扣除与 主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 17,681.57 万元;归属于上市公司股东的净利润为-3,713.62 万元,同比下降 225.93%,归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,444.84 万元,同比下降 178.96%。公司 2021 年度利润下滑主要受到以下因素影响:销售产品结构变化致 毛利率下降、股权激励计划致股份支付费用增加、客户回款不及预期致信用减值 损失增加、参股企业经营亏损及政府补助减少等。 (二)整改情况 上述问题不涉及整改事项。保荐机构提请公司做好相关信息披露工作,及时、 充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。 三、重大风险事项 公司目前面临的风险因素主要如下: (一)业绩大幅下滑或亏损的风险 虽然国家和多省将量子保密通信网络建设列入了发展规划,但具体推进的时 间和进度存在不确定性,加之疫情影响,量子保密通信产品的市场需求存在出现 较大幅度波动的可能性;量子计算目前处于工程实验验证和原型样机研发的技术 攻坚期,市场需求尚不稳定。因此,公司经营业绩存在下滑风险。 (二)核心竞争力风险 1、技术开发风险 3 量子信息技术是近年发展较快的新兴技术。在量子保密通信方面,新型协议、 新型器件的研究方兴未艾,小型化、专用芯片以及更远通信距离等方面正在持续 取得突破。量子保密通信行业需要加快融入经典信息安全行业,必须根据市场发 展趋势和信息安全需求准确把握创新方向,持续不断地推进技术创新和产品开 发,并将创新成果转化为成熟产品推向市场。在量子计算方面,国内外多条技术 路线并行发展,但仍无任何一种路线能够完全满足实用化条件要求,处于工程实 验验证和原型样机研发的技术攻坚期。如公司未能准确判断新技术的发展方向或 者新技术开发失败、未能准确把握市场需求、未能将新技术产品化并满足市场需 求,有可能导致公司技术和产品被赶超或者替代,将会对公司的市场竞争力产生 不利影响。 2、核心技术人员流失风险 公司技术和产品的研发依赖专业人才和团队,特别是核心技术人员。当前, 量子信息领域对于技术和人才竞争日益激烈,如果出现核心技术人员流失,将会 在一定程度上影响公司的技术创新能力。 (三)经营风险 1、市场开拓风险 现阶段,公司量子保密通信业务的发展主要依托于量子保密通信网络建设, 以及政务、金融、电力、通信等重点行业的应用。由于国家和地方政府对量子保 密通信网络建设的推进进度存在不确定性,如果公司不能很好地拓展面向行业的 商业化应用,将可能对公司业绩产生不利影响。 2、销售收入季节性波动风险 由于行业特点,公司主营业务收入主要集中在第四季度,特别是 12 月份。 如果相关合同签订与执行时间出现意外,可能导致公司年度经营业绩出现较大波 动。 (四)宏观环境风险 量子信息产业属于国家战略新兴产业,目前受到国家和地方产业政策的支 持。若未来政策落实的进度受外部环境影响,可能影响量子保密通信网络建设项 目的推进落地,进而可能对公司的持续经营产生不利影响。同时,报告期内,公 司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费等,促进了公司的技术研发和 4 创新,并提升了公司的经营业绩。近三年,公司对政府补助存在较大依赖,如果 未来政府补助政策发生变化,导致公司不能继续享受政府补助,将会对公司的利 润水平产生一定的影响。 (五)其他风险 公司及子公司上海国盾于 2021 年 11 月被商务部工业和安全局列入“实体清 单”。公司已采取多种措施积极应对,公司量子保密通信相关产品及量子计算调 控系统等产品的核心组件已实现国产化,少量通用进口元器件均有国产化替代方 案,现有产品的研发、生产、销售和服务受“实体清单”影响可控。由于量子信 息的上游行业特别是集成电路行业的核心技术、关键材料、高端科学仪器设备部 分仍依赖进口,将可能对公司未来进一步开发新产品带来不利影响。 四、重大违规事项 2021 年度,公司不存在重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 2021 年度,公司主要财务数据如下: 单位:元 项目 2021年度 2020年度 同期增减(%) 营业收入 179,153,578.49 134,147,621.51 33.55 扣除与主营业务无关的业务收入和不 176,815,657.74 130,782,188.08 35.20 具备商业实质的收入后的营业收入 归属于上市公司股东的净利润 -37,136,215.33 29,488,555.46 -225.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -84,448,436.30 -30,272,806.01 -178.96 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -64,107,297.05 27,046,444.74 -337.03 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 同比增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,665,342,741.20 1,671,032,855.39 -0.34 总资产 1,976,262,053.48 1,924,965,260.18 2.66 2021 年度,公司主要财务指标如下表所示: 单位:元 项目 2021年度 2020年度 同期增减(%) 基本每股收益(元/股) -0.46 0.43 -206.98 5 稀释每股收益(元/股) -0.46 - 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 -1.05 -0.44 不适用 益(元/股) 减少 4.57 加权平均净资产收益率(%) -2.25 2.32 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 2.73 个 -5.11 -2.38 资产收益率(%) 百分点 增加 5.42 个 研发投入占营业收入的比例(%) 50.81 45.39 百分点 2021 年度,公司主要财务数据及指标变动的原因如下: 1、营业收入同比增加 33.55%,主要系公司加大量子计算仪器设备的市场开 拓力度所致。 2、归属于上市公司股东的净利润同比减少 225.93%,归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后净利润同比减少了 178.96%,主要系销售产品结构变化致毛 利率下降、股权激励计划致股份支付费用增加、客户回款不及预期致信用减值损 失增加、参股企业经营亏损等因素综合影响所致。 3、经营活动现金流量净额同比减少 337.03%,主要系客户回款不及预期, 同时材料采购及人员薪酬支出增加所致。 4、基本每股收益同比减少 206.98%,主要系当期净利润减少所致。 综上,公司 2021 年度主要财务数据及财务指标变动具备客观、合理的原因。 六、核心竞争力的变化情况 2021 年度,公司的核心竞争力未发生不利变化,具体如下: (一)核心技术优势 经过多年的探索和发展,公司形成了从基础研究成果向工程应用和产品快速 转化的技术能力体系。公司坚持自主研发创新,秉承“预研一代、研制一代、生 产一代”的总体布局,通过构建高水平的研发技术平台,在保障市场占有率的同 时,实现产品和技术的更新换代。截至报告期末,公司已拥有授权专利 292 项, 其中发明专利 108 项(含国际专利 16 项)、实用新型专利 138 项、外观设计专利 46 项,计算机软件著作权 228 项。 (二)核心组件自主可控优势 量子信息技术作为面临激烈国际竞争的战略性前沿科技方向,关键核心组件 自主可控对公司长期稳定持续发展意义重大。公司始终高度重视核心组件的自主 6 可控,通过不断的研发创新,掌握了一系列核心技术,形成了完整的工艺流程, 取得了包括近红外单光子探测器、量子光源、光频率转换模块以及量子随机数发 生器等核心组件成果。同时,公司不断加大资源投入,与相关科研院所和企事业 单位进行合作开发,保证了关键器件的有效供应。公司核心产品量子密钥分发设 备已完成元器件的全部国产化验证和样机设计。 (三)工程应用先发优势 量子科技从实验室走向实际应用的过程中,需要经历基础研究、关键技术研 发、工程化集成与验证等阶段,最后才有可能实现规模化商业应用。公司的量子 保密通信产品已在国家量子保密通信骨干网、地方量子保密通信城域网及行业接 入应用中得到了大量实践验证。目前已有数千公里的光纤量子保密通信网络使用 了公司提供的产品且处于在线运行状态。公司高度重视产品的开发和升级工作, 不断开发出能够适应复杂环境、满足行业客户需求的量子通信相关产品,并在金 融、电力等领域得到有效应用。在量子计算方面,公司室温超导量子计算操控系 统等产品已在中科院物理所、南方科技大学等用户现场稳定使用。 (四)资质优势 公 司 已 通 过 ISO9001 质 量 管 理 体 系 、 ISO27001 信 息 安 全 管 理 体 系 、 ISO20000-1 信息技术服务管理体系认证,且公司密钥系统交换密码机、密钥分 发网络管理系统、物理噪声源芯片已经获得商用密码产品认证证书。2021 年度, 公司新取得 CCRC-ISV-C01 信息系统安全集成服务资质认证和 CCRC-ISV-C01 信息 系统安全运维服务资质认证。此外,公司小型化偏振编码 QKD、高速偏振编码 QKD、 高速时间相位编码 QKD、量子随机数产品均在国内首批取得国家密码管理局商用 密码检测中心的检测报告。公司在资质方面的优势为公司拓展业务、开拓市场发 挥了显著的作用。 (五)人才优势 公司十分重视人才团队建设,坚持产学研相结合的人才培养之路,构建了一 支技能全面、素质过硬的核心技术团队。多名核心技术人员作为项目负责人及主 要研发人员参与了国家高技术研究发展计划(863 计划)、安徽省自主创新重大 专项、安徽省科技重大专项、山东省自主创新成果转化重大专项等研发项目。公 司创新团队被评定为安徽省“115”产业创新团队、合肥市“228”产业创新团队、 7 “济南市优秀创新团队”。优秀的人才团队和多层次的人才培养体系为公司技术 领先奠定了坚实的人才基础。 (六)品牌优势 公司是国家高新技术企业,国家级专精特新“小巨人”企业,密码行业标准 化技术委员会首批会员单位、中国量子通信产业联盟发起单位、中国信息协会量 子信息分会发起单位、国际云安全联盟(CSA)量子安全国际工作组(QSSWG)发 起单位、国际电信联盟(ITU)成员单位。报告期内,公司入选“皖美品牌示范 企业”“合肥全国行业领军企业”,山东量科被评为“山东省制造业高端品牌培育 企业”。公司量子通信产品广泛用于量子保密通信骨干网、城域网,具有较高的 市场美誉度。公司作为代表企业参加了世界制造业大会、世界互联网大会、国家 网络安全宣传周、量子产业大会、量子科学与科学前沿论坛、进口博览会、全国 科普日等活动,承办了由共青团中央、全国学联主办的第十七届“挑战杯”“揭 榜挂帅”专项赛,进一步提升了公司的品牌形象。 七、研发支出变化及研发进展 2021 年度,公司研发投入 9,102.21 万元,占当期营业收入的比例为 50.81%. 截至 2021 年末,公司拥有研发人员 201 人,占公司总人数的 51.15%;公司已拥 有授权专利 292 项,其中发明专利 108 项(含国际专利 16 项)、实用新型专利 138 项、外观设计专利 46 项,计算机软件著作权 228 项。 2021 年度,公司在研项目正常开展,进展顺利,并取得一定的研发成果公 司新增授权专利 62 项(其中发明专利 37 项),新增已登记的软件著作权 25 项。 八、新增业务进展是否与前期信息披露一致 不适用。 九、募集资金的使用情况及是否合规 2021 年度,公司直接投入募集资金项目 6,590.23 万元;截至 2021 年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金项目金额 7,567.41 万元,募集资金专用账户收到 的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为 2,412.69 万元,扣除累计已使用募 集资金后,募集资金余额为 60,439.22 万元,其中使用闲置募集资金进行现金管 8 理尚未到期的余额为 26,500.00 万元,募集资金专户余额为 33,939.22 万元。 截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金存储情况(包含利息收入净额)如下: 单位:万元 银行名称 银行帐号 余额 徽商银行股份有限公司铜陵杨家山支行 521107247771000002 3,589.66 中国民生银行股份有限公司合肥自贸试验区支行 632172033 6,516.62 合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 20000615397066600000165 21,878.01 平安银行股份有限公司合肥分行 15514339830091 1,347.14 兴业银行股份有限公司济南高新支行 376120100100260325 607.79 合计 - 33,939.22 公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司 《募集资金管理制度》等法律、法规和相关文件的要求,对募集资金进行了专户 存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在 违规使用募集资金的情形。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻 结及减持情况 (一)控股股东、实际控制人持股情况 1、控股股东持股情况 公司无控股股东。 2、实际控制人持股情况 公司法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费 革胜、冯辉为一致行动人,系公司实际控制人。其中,法人股东科大控股持有公 司 13.50%的股份,并通过潘建伟的授权委托控制其 8.26%的股份表决权,合计控 制公司 21.76%的股份表决权;自然人股东彭承志直接持有公司 2.12%的股份,并 通过合肥琨腾股权投资合伙企业(有限合伙)、合肥鞭影股权投资合伙企业(有 限合伙)、宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业(有限合伙)分别控制公司 4.25%、 2.51%、0.94%的股份,其合计控制公司 9.82%的股份表决权;自然人股东程大涛、 柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉现分别持有公司 3.13%、2.93%、0.25%、1.40%、 9 0.92%,合计持有公司 8.63%的股份。法人股东科大控股与自然人股东彭承志、 程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为公司实际控制人合计控制公司 40.21% 的股份。 (二)董事、监事和高级管理人员持股情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情况 如下: 序号 姓名 职务 直接持股数量(股) 持股比例(%) 1 彭承志 董事长、总工程师 1,692,000 6.3158 2 王兵 副董事长 - - 3 赵勇 副董事长 434,000 2.7533 4 应勇 董事、总裁 - - 5 张莉 董事 - - 董事、副总裁、董事会秘书、财务 6 张军 196,000 0.3267 总监 7 徐枞巍 独立董事 - - 8 李姚矿 独立董事 - - 9 张珉 独立董事 - - 10 张爱辉 监事会主席 - - 11 耿双华 监事 - - 12 张岚 监事 - - 13 何炜 副总裁 - - 14 唐世彪 副总裁 - - 注:以上统计持股数为个人直接持股。截至 2021 年末,上述人员间接持股情况如下: 董事长彭承志先生通过合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾间接持有公司股票 2,205,000 股;副 董事长赵勇先生通过合肥琨腾间接持有公司股票 1,218,000 股;监事会主席张爱辉先生通过 合肥琨腾、宁波琨腾间接持有公司股票 124,000 股;副总裁何炜先生通过合肥琨腾、宁波琨 腾间接持有公司股票 72,000 股;副总裁唐世彪先生通过宁波琨腾间接持有公司股票 60,000 股。 截至 2021 年 12 月 31 日,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持 有的股份不存在质押、冻结情形,未发生股份减持情形。 十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项 无。 (此页以下无正文) 10 (此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 2021年度持续督导跟踪报告》之签章页) 保荐代表人(签字): 高 震 马 辉 国元证券股份有限公司 年 月 日 11