国元证券股份有限公司

                 关于科大国盾量子技术股份有限公司

              参股公司减资暨关联交易事项的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子参股公司减资暨关联交
易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司同意参股公司南京南瑞国盾
量子技术有限公司（以下简称“南瑞国盾”）对公司实施定向减资，减资后的南
瑞国盾注册资本由 1,900 万元变更为 969 万元，且南瑞国盾成为南京南瑞信息通
信科技有限公司的全资子公司。
    鉴于公司副董事长赵勇担任南瑞国盾的董事，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的规定，本次减资事项构成关联交易。
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况
    公司名称：南京南瑞国盾量子技术有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：赵高峰
    注册资本：1,900 万元人民币
    成立日期：2017 年 8 月 28 日
    住所：南京市江宁开发区诚信大道 19 号（江宁开发区）
    经营范围：量子通信产品的研发、生产、销售；量子通信软硬件的集成服务。


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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）关联关系说明
    南瑞国盾为公司的参股公司，公司目前持股 49%。公司副董事长赵勇担任南
瑞国盾的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司
与南瑞国盾存在关联关系，上述交易构成关联交易。
    （三）减资前后的股权结构
                             减资前                              减资后

   股东名称     出资金额（万                         出资金额（万
                                       出资比例                           出资比例
                    元）                                 元）

南京南瑞信息

通信科技有限                969                51%              969             100%

公司

国盾量子                    931                49%                -                   -

       合计              1,900                100%              969             100%

    （四）主要财务指标
                2021 年 1-10 月/2021 年 10 月 31
       项目                                           2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                                  日

   资产总额                 3,125.33                            3,411.78
   营业收入                  800.45                              810.54
    净利润                   197.16                              189.21
   注：上述数据已经审计。


    三、本次减资定价依据

    本次定向减资款以南瑞国盾于评估基准日 2021 年 10 月 31 日经评估的净资
产对应的投资份额为准，关联交易定价公允，不存在损害公司尤其是中小股东利
益的情形。

    四、关联交易协议情况

    公司将根据决策结果和实际情况与关联方南瑞国盾签订具体的减资协议。

    五、减资目的和对上市公司的影响

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    本次减资是基于公司及南瑞国盾的战略规划和实际经营需要而相应减少注
册资本。本次减资完成后，公司不再持有南瑞国盾股权。本次减资事宜不会对公
司的财务状况和经营情况产生重大影响。本次减资事宜遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况

    2022 年初至披露日，公司与该关联人累计未发生关联交易。

    七、履行的审议程序

    本次减资暨关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三
届监事会第十次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易予以事前认可并发表
了明确同意的独立意见。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次国盾量子参股公司减资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，
无需提交股东大会审议。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，保荐机构对国盾量子参股公司减资暨关联交易事项无异议。


    （此页以下无正文）




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限
公司参股公司减资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：
                            高震                  马辉




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