国元证券股份有限公司

                关于科大国盾量子技术股份有限公司

     与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子与关联方共同投资设立合资公
司暨关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    2022 年 6 月，安徽省人民政府发布了《关于印发“科大硅谷”建设实施方
案的通知》（皖政【2022】61 号），要求聚焦创新成果转化、创新企业孵化、创
新生态优化，以中科大等高校院所全球校友为纽带，汇聚世界创新力量，发挥科
技体制创新引领作用，立足合肥城市区域新空间打造科技创新策源地、新产业聚
集地示范工程——科大硅谷。为了响应科大硅谷平台服务公司的组建，根据公司
第三届董事会第十二次会议审议通过，国盾量子拟与关联方科大讯飞股份有限公
司（以下简称“科大讯飞”）、科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国
创”）、合肥本源量子计算科技有限责任公司（以下简称“本源量子”）、国仪量
子（合肥）技术有限公司（以下简称“国仪量子”），以及合肥市产业投资控股
（集团）有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥蜀山科技创新投资集团有
限公司、欧普康视科技股份有限公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合
肥市包河建设发展投资有限公司、合肥庐阳科技创新集团有限公司、安徽华米信
息科技有限公司共同出资设立“科大硅谷服务平台有限公司”（暂定名，最终名
称以工商核准登记名称为准），注册资本人民币 1 亿元，其中公司拟以自有资金
出资人民币 400 万元，占合资公司注册资本的比例为 4%。包括本次关联交易，
过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关

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联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上，无需提交公司股东大会审议。
    本次与关联方共同投资构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管
理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，
不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况
    1、科大讯飞
    名称：科大讯飞股份有限公司
    法定代表人：刘庆峰
    注册资本：232,375.2783 万元
    成立日期：1999 年 12 月 30 日
    住所：合肥市高新开发区望江西路 666 号
    统一社会信用代码：91340000711771143J
    经营范围：增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产
和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、生
产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；
图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术
防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、科大国创
    名称：科大国创软件股份有限公司
    法定代表人：董永东
    注册资本：24,582.946 万元
    成立日期：2000 年 11 月 6 日
    住所：合肥市高新区文曲路 355 号
    统一社会信用代码：91340100723329328P
    经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信
息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工

                                      2
智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销
售；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设
备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；
互联网设备销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；
新能源汽车换电设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制
系统集成；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、本源量子
    名称：合肥本源量子计算科技有限责任公司
    法定代表人：张辉
    注册资本：720.2284 万元
    成立日期：2017 年 9 月 11 日
    住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E2 楼六层
    统一社会信用代码：91340100MA2P1E699C
    经营范围：一般项目：量子计算技术服务；软件开发；集成电路设计；集成
电路芯片及产品销售；软件销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；大数据服
务；云计算装备技术服务；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电
子测量仪器销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；
人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可


                                   3
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    4、国仪量子
    名称：国仪量子（合肥）技术有限公司
    法定代表人：贺羽
    注册资本：2,893.95 万元
    成立日期：2016 年 12 月 26 日
    住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E2 楼 A 区 1-4 层，B
区 3-4 层
    统一社会信用代码：91340100MA2NA65L62
    经营范围：量子精密测量相关设备研发、生产及销售；量子计算相关设备研
发、生产及销售；磁共振设备、分析仪器、光学设备、机械设备、仪器仪表研发、
生产及销售；设备租赁；软件开发；技术开发；技术服务；自营或代理各类商品
和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术的进出口外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）关联关系说明
    中科大资产经营有限责任公司是国盾量子的实际控制人之一，同时也是科大
讯飞的实际控制人之一；公司副董事长王兵先生曾在科大讯飞担任董事并于
2022 年 5 月离任，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
科大讯飞为国盾量子的关联方。
    公司董事、总裁应勇先生曾担任科大国创董事并于 2022 年 4 月离任，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，科大国创为国盾量子的关
联方。
    公司监事张岚女士担任本源量子董事，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的相关规定，本源量子为国盾量子的关联方。
    公司副董事长王兵先生在国仪量子担任董事，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的相关规定，国仪量子为国盾量子的关联方。

    三、关联交易主要内容

    公司拟与关联方设立的合资公司情况如下（最终以工商行政主管机关登记为
准）：

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     公司名称：科大硅谷服务平台有限公司(暂定名）
     注册资本：人民币 1 亿元
     出资方式：公司以现金出资人民币 400 万元，占注册资本的 4%
     公司类型：有限责任公司
     注册地址：合肥市高新区望江西路 5089 号中国科学技术大学先进技术研究
院
     经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；品牌管
理；人工智能双创服务平台；信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
知识产权服务；科技中介服务；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业），
相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理，以自有资金从事投
资活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
     股权结构：
                  股东名称               出资金额（万元） 出资比例   出资方式
科大讯飞股份有限公司                         2,300          23%        货币
合肥市产业投资控股（集团）有限公司           1,500          15%        货币
合肥高新建设投资集团公司                     1,200          12%        货币
合肥蜀山科技创新投资集团有限公司             1,200          12%        货币
欧普康视科技股份有限公司                      700           7%         货币
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司              500           5%         货币
科大国创软件股份有限公司                      400           4%         货币
科大国盾量子技术股份有限公司                  400           4%         货币
合肥本源量子计算科技有限责任公司              400           4%         货币
国仪量子（合肥）技术有限公司                  400           4%         货币
合肥市包河建设发展投资有限公司                400           4%         货币
合肥庐阳科技创新集团有限公司                  400           4%         货币
安徽华米信息科技有限公司                      200           2%         货币
                    合计                     10,000        100%         -

     四、关联交易的定价情况

     本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，合资公司按各方认缴
的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占
合资公司注册资本的比例，以货币资金出资。拟制订的合资公司章程中将明确各
                                     5
方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害
交易双方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方
充分沟通、协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易的必要性和对上市公司的影响

    本次与关联方设立的合资公司系组建“科大硅谷”服务平台公司；该公司系
根据安徽省人民政府发布的《关于印发“科大硅谷”建设实施方案的通知》（皖
政【2022】61 号）中关于“科大硅谷”（是聚焦创新成果转化、创新企业孵化、
创新生态优化，以中国科学技术大学（以下简称“中国科大”）等高校院所全球
校友为纽带，汇聚世界创新力量，发挥科技体制创新引领作用，立足合肥城市区
域新空间打造的科技创新策源地、新兴产业聚集地示范工程）建设实施方案的要
求而进行的组建。公司作为领先的量子技术上市公司，积极相应省政府号召，参
与组建上述公司，符合公司发展战略，能够对公司的技术创新、成果转化及长远
发展带来积极的作用。故上述投资具有必要性。
    本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不
会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不
会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依
赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、相关风险及应对措施

    1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过工商行政管理部门等
有关审批机关的核准，存在不确定性。
    2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司
可能面临经济环境、行业政策、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场
风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    3、公司将在合资公司经营过程中密切关注其经营管理状况，根据公司内部
控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好回报。

    七、履行的审议程序



                                     6
    公司本次关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三
届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前
认可及同意的独立意见。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    国盾量子与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事公司已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
    综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。


    （此页以下无正文）




                                  7
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限
公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：
                           高震                  马辉




                                               国元证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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