安徽天禾律师事务所
               关于科大国盾量子技术股份有限公司
            2022 年第二次临时股东大会的法律意见书



                                                   天律意 2022 第 1786 号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大国盾量子技术股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大
国盾量子技术股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派费林森、何潇律师（下
称“天禾律师”）出席公司 2022 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

    本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，
并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决
程序及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

    （一）经验证，根据公司第三届董事会第十三次会议决议，公司于 2022 年
8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时
报》《中国证券报》《证券日报》刊登了《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知》。
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    （二）本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 14 日 14：30 在公司会议室召
开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长彭承志先生主持。

       （三）本次股东大会网络投票时间为：2022 年 9 月 14 日。其中，通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－
15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 9:15 至 15：00 期间的任意时间。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会
议人员有：

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决
的股东共计 14 人，共代表公司股份 25,584,786 股，占公司股份总数的 31.9042%，
其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人 8 人，代表股份 25,487,900 股，占公
司股份总数的 31.7834%，均为 2022 年 9 月 7 日下午收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本
人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了
授权委托书及代理人的身份证明文件。

    2、以网络投票方式参会的股东共 6 人，代表公司股份 96,886 股，占公司股
份总数的 0.1208%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认
证。

    （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

    （三）天禾律师。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
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    经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。

    （一）表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理
人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

    2、参与网络投票的股东通过交易系统投票平台和互联网投票系统，以记名
投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结果由上海证券交易所网络投
票系统提供。

    3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，本次股东大会在审议议案时，采用中小股东单独计票。

    经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

    （二）表决结果

    经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票、
网络投票的表决结果，公告所列议案获本次股东大会表决通过。本次股东大会审
议通过的议案为：

    1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    该议案的表决结果为：同意 25,577,940 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.9732%；反对 6,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0268%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    中小股东单独计票情况：同意 6,281,940 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8911%；反对 6,846 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1089%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    2、审议通过《关于变更公司注册资本及公司住所、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
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    该议案的表决结果为：同意 25,577,540 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.9716%；反对 6,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0267%；弃权 400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0017%。

    中小股东单独计票情况：同意 6,281,540 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8847%；反对 6,846 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1088%；弃权 400
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0065%。

    天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集与
召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。