国元证券股份有限公司

                关于科大国盾量子技术股份有限公司

           部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金

                    转至超募资金账户的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关规定，对国盾量子部分募集资金投资项目结项并将
该专户剩余募集资金转至超募资金账户事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金情况

    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾措子技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）核准，公司向社会公开发
行人民币普通股A股股票20,000,000股，每股发行价格36.18元，募集资金总额为
人民币72,360万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币65,565.79万元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于2020年7月2日出具了容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》。
    上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司与保荐机构国元证
券、存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。
    （二）募集资金使用情况
    按照《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资
项目、公司2021年4月20日披露于上海证券交易所网站的《国盾量子关于使用部
分超募资金投资建设新项目的公告》（2021-019），以及公司2022年4月26日披
露于上海证券交易所网站的《国盾量子关于变更部分募集资金投资项目实施方案

                                   1
的公告》（2022-023），调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                            单位：万元

序号              项目名称                     原投资总额      调整后拟使用募集资金金额
 1     量子通信网络设备项目                       25,674.17                   15,306.57
 2     研发中心建设项目                            4,689.06                    2,971.94
       特种行业量子通信设备科研生产中
 3                                                 4,049.06                    4,049.06
       心建设项目
 4     量子计算原型机及云平台研发项目              7,926.20                    7,926.20
                 合计                             42,338.49                   30,253.77
    注：各项目调减的募集资金金额目前仍保存于原募集资金专户，其中“研发中心建设
项目”调减金额为 1,717.12 万元。

       二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

       公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，该项目已达到
预定可使用状态。截至 2022 年 12 月 22 日，该项目募集资金专户（徽商银行账
户号 521107247771000002）余额为 1,166.16 万元，使用该专户募集资金进行现
金管理尚未到期的金额为 2,000.00 万元，共计 3,166.16 万元（其中项目原募集
资金投资调减的金额为 1,717.12 万元、理财收益和利息收入扣除手续费的净额
为 223.63 万元）。
       本次结项的“研发中心建设项目”调整后的拟投资金额为 2,971.94 万元，
具体使用和节余情况如下：
                                                                            单位：万元
                              募集资金拟       累计投入募     已签订合同   预计未使用募
          项目名称              投资总额       集资金金额     待支付金额     集资金金额
                                  （A）          （B）          （C）      （D=A-B-C）
       研发中心建设项目        2,971.94         1,746.53        493.94       731.47
    注 1：已签订合同待支付金额包含因竣工结算未结束而暂估的部分工程款 134.14 万元，
最终金额以实际竣工结算审计金额为准。
    注 2：因该项目调减的投资金额尚保存于该专户，故上表中尚未使用募集资金金额未考
虑理财收益和利息收入。
       公司拟将该项目原募集资金投资调减的金额、理财收益和利息收入、预计未
使用募集资金共计约 2,672.22 万元转至超募资金专户（中国民生银行合肥自贸
试验区支行账号：632172033）进行存储和监管，最终转出金额以转出当日银行
账户余额为准。若上述资金转出后尚有募投项目尾款未支付的，公司将以自有资


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金支付。

    三、本次募集资金投资项目节余的主要原因

    在“研发中心建设项目”实施过程中，一方面，公司综合考虑量子通信行业
的发展现状以及公司的研发设备需求，在保证公司研发工作有效推进且不影响研
发目标实现的基础上，减少了投资金额较大的研发设备的购置，也有利于现有研
发设备最大化利用；另一方面，公司本着谨慎节约的原则，在兼顾项目配置的先
进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，经济、合理地使用募集资金，一定程
度上节约了募集资金。

    四、项目结项后剩余募集资金的使用计划

    为了更合理地使用募集资金，提高募集资金管理、使用效率，公司拟将该募
集资金专户剩余募集资金约2,672.22万元（最终转出金额以转出当日银行账户余
额为准）转至超募资金专户存储。上述事项实施完毕后，公司将注销该募集资金
专户，相关的募集资金三方监管协议亦随之终止。公司将根据行业发展状况和趋
势、自身发展规划以及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排使用计划。

    五、上述事项对公司的影响

    公司将“研发中心建设项目”结项后的募集资金专户剩余资金转至超募资金
账户存储，有利于提高公司募集资金管理和使用效率，符合公司经营管理需要和
股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、履行的决策程序

    本次募集资金投资项目结项并将专户剩余募集资金转至超募资金账户存储
事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立
意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司将部分募投项目结项后的剩余募集资金转至超募资金账户事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策
程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，尚需提交股东大会审议通过。

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该事项是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，有利于提高公司
募集资金管理和使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管
理制度等的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，本保荐机构对公司将部分募投项目结项后的剩余募集资金转至超募资
金账户事项无异议。




    （此页以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金转至超募资金账户的核查意见》之
签章页）




保荐代表人（签字）：
                         高 震                马   辉




                                                国元证券股份有限公司
                                                        年   月   日




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