国元证券股份有限公司

                   关于科大国盾量子技术股份有限公司

             变更部分募集资金投资项目实施方案的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子部分募集资金投资项目实施方
案调整的事项进行了核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金情况

       （一）募集资金到位情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063 号）的批准，国盾量子于 2020
年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股发行价为 36.18
元，应募集资金总额为人民币 72,360.00 万元，根据有关规定扣除发行费用
6,766.06 万元后，实际募集资金金额为 65,593.94 万元。该募集资金已于 2020
年 7 月 2 日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了容诚验字[2020]230Z0113 号《验资报告》。
       （二）募投项目投入情况
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司全部募集资金投资项目投入情况如下：
                                                                          单位：万元
                                               拟使用募集   累计投资    达到预定可使
序号          项目名称          投资总额
                                               资金金额       金额        用状态时间
 1      量子通信网络设备项目   25,674.17        15,306.57    6,201.56    2022年7月
 2      研发中心建设项目        4,689.06         2,971.94    1,772.74    2022年7月
 3      量子计算原型机及云平    7,926.20         7,926.20    5,558.25    2023年3月

                                           1
       台研发项目
       特种行业量子通信设备
 4                             4,049.06        4,049.06     1,259.48   2023年3月
       科研生产中心建设项目
 -              合计          42,338.49       30,253.77   14,792.03       -

     注：项目 1、2 系原招股说明书披露的募集资金投资项目。

     二、本次募集资金投资项目实施方案调整情况

     本次募集资金投资项目实施方案调整的项目为“特种行业量子通信设备科研
生产中心建设项目”，具体情况如下：
     （一）调整的具体原因
     公司综合考虑自身特种行业产品研发情况、应用推广情况、现有经营规模等
因素，根据募投项目实际建设情况及公司发展战略规划，本着最大化提高募集资
金使用效益的原则，经综合分析评估，对上述募投项目部分投资内容进行调整。
同时，由于项目购置的房产存在延期交付（实际交付时间为 2022 年 9 月），导致
项目整体建设计划延后，从而项目完成时间相应延长。
     （二）调整的具体情况
     根据目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、
实施地点不变的情况下，经过审慎研究，公司拟对“特种行业量子通信设备科研
生产中心建设项目”的募集资金投资金额由 4,049.06 万元调减至 2,749.06 万元，
系，系调减生产研发设备购置费 1,300.00 万元，其他投资内容不变。
     由于项目购置的房产延期交付，根据项目预估的建设周期，拟将本项目达到
预定可使用状态日期由 2023 年 3 月调整为 2024 年 3 月。

     三、本次募集资金投资项目实施方案调整对公司的影响

     本次调整部分募投项目实施方案，是公司根据自身特种行业产品研发情况、
应用推广情况、现有经营规模等因素以及募集资金投资项目实施的实际情况所作
出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展规划，不存
在改变或变相改变募集资金投向，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，

                                          2
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。从长远来看，本次调整有利于公司更
好地使用募集资金，有助于公司长远健康发展。公司将会按照新的投资方案实施
募投项目，并加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可
使用状态。

    四、募集资金投资项目实施方案调整事项相关审议决策情况

    本次募集资金投资项目实施方案调整事项已经公司第三届董事会第十八次
会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意
见。该议案尚待提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    国盾量子本次变更部分募投项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公
司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次变更实施方案是
根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司战略发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在
损害公司和股东利益的行为。
    综上，本保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方案事项无异议。


    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方案的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                        高   震             马   辉




                                                 国元证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  4