中国国际金融股份有限公司

              关于星环信息科技（上海）股份有限公司

            增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星环信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增
加 2022 年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：




一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司已于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第八次会
议，并于 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计公
司 2022 年度日常性关联交易的议案》。
    公司于 2022 年 10 月 18 日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，
本次增加 2022 年度日常关联交易额度 920.00 万元。出席本次会议的全体董事及监事一
致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事
认为：公司与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均为公司正常经营
业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生
的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议
此次关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
    公司于 2022 年 10 月 18 日召开了董事会审计委员会 2022 年第四次会议，审议通过


                                         1
了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议，该事项经股东大会审议通过后，授权公司管
理层在预计额度内执行相关事宜。授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至
2022 年底止。

    （二）本次日常关联交易预计金额及类别

                                                                               单位：万元
                               2022年               本次增加   2022年1月至
  关联交易类      关联方名              本次增加                              本次增加额
                               度原预               后预计总   披露日实际发
      别            称                  预计额度                                度原因
                               计额度                 额度         生额
  向关联人销      上海诺祺
  售商品及提      科技有限      50        200         250         27.30           /
    供劳务          公司
  向关联人销
  售商品及提      腾讯云计      90        200         290           -             /
    供劳务        算（北京）
  向关联人采      有限责任
  购商品及接        公司         -        20           20          1.84           /
    受劳务
  向关联人销      新天路科                                                    根据业务发
  售商品及提      技（北京）    850       500         1350        929.14      展需要，增
    供劳务        有限公司                                                    加业务合作
           合计                 990       920        1,910        958.28
    注 1：本次预计的新增日常关联交易 920.00 万元是对自股东大会审议通过之日起至 2022 年底
止期间将要发生的日常关联交易的预计。上海诺祺科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公
司新增预计额度均未超过 300 万元，无需进行说明。
    注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入产生。


    公司上一年度经审计的营业收入为 33,086.16 万元，2022 年关联交易原预计额度占
公司上一年度经审计营业收入的 2.99%，本次增加预计额度占公司上一年度经审计营业
收入的 2.78%，增加后预计总额度占公司上一年度经审计营业收入的 5.77%。本次增加
关联交易额度营业收入占比较小，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类
交易而对关联方形成依赖。



二、关联人基本情况和关联关系



                                                2
    （一）上海诺祺科技有限公司

    1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    2、法定代表人：刘辉
    3、注册资本：1166.6666 万元人民币
    4、统一社会信用代码：91310106630705398B
    5、成立日期：1999-09-16
    6、住所：上海市静安区灵石路 721 号 6 幢 116 室
    7、经营范围：计算机专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
电子通讯设备、计算机及配件、工艺礼品（象牙及其制品除外）批发、零售、售后服务，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    8、实际控制人：张月鹏、刘辉

    （二）腾讯云计算（北京）有限责任公司

    1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
    2、法定代表人：谢兰芳
    3、注册资本：104250 万元人民币
    4、统一社会信用代码：911101085636549482
    5、成立日期：2010-10-21
    6、住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
    7、经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联
网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为
准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力资源服务；销售第
三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布
广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械 I 类、II 类、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带
网络的技术服务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理
记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从



                                         3
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      8、主要股东：深圳市腾讯企业管理有限公司

      （三）新天路科技（北京）有限公司

      1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
      2、法定代表人：杨丽华
      3、注册资本：500 万元人民币
      4、统一社会信用代码：91110108357941444K
      5、成立日期：2015-09-11
      6、住所：北京市丰台区丰台北路 18 号院 1 号楼 7 层 701 内 0710、0711 室
      7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发的产品；计算机系统服务；软件开发；设计、制作，代理、发布广告；应用软件服
务；销售计算机、软件及辅助设备；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      8、实际控制人：丁丹丹

      （四）与公司的关联关系

 序号            公司名称                               关联关系
                                  系发行人曾任董事张月鹏控制并担任董事的企业，属于
  1      上海诺祺科技有限公司
                                  关联法人
         腾讯云计算（北京）有限责 系与直接持有公司 5%以上股份的股东林芝利创受同一实
  2
         任公司                   际控制人控制的企业，属于关联法人
         新天路科技（北京）有限公
  3                               系发行人前员工丁丹丹实际控制的企业，比照关联方披露
         司

      除上述关联关系，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在其他关联关系。

      上海诺祺科技有限公司是公司曾任董事张月鹏控制并担任董事的企业，公司股东会
已于 2020 年 8 月 30 日免除张月鹏的董事职位，为保持披露的一致性，IPO 报告期内公
司均将其列为关联方。由于张月鹏离职时间已超过 1 年，自 2023 年起公司不再将上海
诺祺科技有限公司列为关联方。



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    新天路科技（北京）有限公司系公司前员工丁丹丹实际控制的企业。丁丹丹于 2021
年 7 月自公司离职。由于丁丹丹离职时间已超过 1 年，自 2023 年起公司不再将新天路
科技（北京）有限公司列为关联方。

    （五）履约能力分析

    上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关
方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。




三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次预计增加的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，相关交
易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。



四、日常关联交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，
符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

    （二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

    公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，交易价格按照市场公
允价格和合理的收费标准确定，没有损害公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对
公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    （三）关联交易的持续性

    公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上

                                         5
述关联人之间的关联交易将持续存在。




五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    独立董事对于该关联交易预计事项发表了如下事前认可意见：公司本次增加日常关
联交易预计额度事宜符合公司的实际需要，遵循平等、自愿、等价、有偿的市场化定价
原则，预计关联交易的价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公
司及其他非关联股东权益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    独立董事对于该关联交易预计事项发表了如下独立意见：公司本次增加日常关联交
易预计额度事宜符合公司的实际需要，遵循平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，
预计关联交易的价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其
他非关联股东权益的情况。公司在审议该等关联交易时履行了相应的法律程序，关联交
易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意《关于增加
公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




六、监事会意见
    公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于增
加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，出席本次会议的全体监事一致同意该
议案，同意公司增加日常关联交易预计额度。




七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司关于本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项
已经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事已
经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司关于本次增加 2022 年度
日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》相关要求。
    公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，



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不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司和非关联股东的利益的情形，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
    综上，保荐机构对公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。


    （以下无正文）




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