星环科技：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-28
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
星环信息科技（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：星环科技
股票代码：688031
2022 年 11 月
1
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》.......................................................... 7
议案二《关于购买董监高责任险的议案》................................ 9
议案三《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》......... 11
2
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公
司章程》、《星环信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年第二次
临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表
决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
4
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 11 月 3 日 15 点 00 分
召开地点：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 3 日至 2022 年 11 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
1
商变更登记的议案》
2 《关于购买董监高责任险的议案》
3 《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
5
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
(十二) 宣布现场会议结束
6
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东和授权代表：
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市后，注册资本变更为人民币 12,084.2068 万元，
经审验，累计实收股本人民币 12,084.2068 万元。根据上述注册资本的变更以及
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等有关法律法规规定，结合公司发行上市的实际情况，
公司将《星环信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）》修订为《星环信息
科技（上海）股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
原《公司章程（草案）》条款内容 修订后《公司章程》条款内容
第三条：公司于【】年【】月【】日经上海证
第三条 公司于 2022 年 8 月 23 日经中国证
券交易所核准并于【】年【】月【】日经中国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
注册，首次向社会公众发行人民币普通股
会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
3,021.0600 万股，于 2022 年 10 月 18 日在上
股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券
海证券交易所科创板上市。
交易所科创板上市。
第六条：公司的注册资本为人民币
第六条：公司的注册资本为人民币【】元。
12,084.2068 万元。
第二十一条：公司的股份总数为【】股，均为 第二十一条：公司的股份总数为 12,084.2068
普通股，每股面值人民币 1 元。 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百八十七条：公司指定《中国证券报》、 第一百八十七条：公司根据中国证监会以及
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易 上海证券交易所的相关规定，选择指定的媒
所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公 体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露
司公告和其他需要披露信息的媒体。 信息的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。《公司章程》修订尚
需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会并转授权公司管理
层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理
部门的核准结果为准。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述具体内容及修订后形成的公司章程详见公司于 2022 年 10 月 19 日在上
7
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有
限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的公告》（公告编号：2022-007）。
以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十次会议
审议通过，本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 3 日
8
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于购买董监高责任险的议案
各位股东和授权代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监
事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买
董监高责任险，具体方案如下：
一、董监高责任险具体方案
（一）投保人：星环信息科技（上海）股份有限公司；
（二）被保险人：公司、公司全体董事、监事及高级管理人员（具体以保
险合同为准）；
（三）赔偿限额：保额 10,000 万元/年（具体以保险合同为准）；
（四）保险费预算：不超过 100 万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12 个月，年度保险期满可继续采购、投保。
为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理
层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定
保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行
决策。授权有效期至第一届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的
有效性。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十次会议全
体董事、监事回避表决，直接提交本次股东大会审议，详见公司于 2022 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上
9
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
海）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-003）。本
议案现提请各位股东及股东代理人审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 3 日
10
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东和授权代表：
一、关联交易概述
现根据业务发展和生产经营的需要，公司在 2022 年度日常关联交易预计基
础上拟分别增加对上海诺祺科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、
新天路科技（北京）有限公司的日常关联交易预计金额 200 万元、220 万元、500
万元。本次增加预计额度构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一
关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易超过
上市公司最近一期经审计总资产 1%，但未达到市值 1%以上，且未达到 3,000 万
元以上。
二、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
1. 公司已于 2022 年 6 月 10 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事
会第八次会议，并于 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通
过了《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。
2.公司于 2022 年 10 月 18 日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一
届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易
预计额度的议案》，本次增加 2022 年度日常关联交易额度 920.00 万元。出席本
次会议的全体董事及监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独
立董事认为：公司本次增加日常关联交易预计额度事宜符合公司的实际需要，遵
循平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，预计关联交易的价格公允、合理，
未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2022 年 10 月 18 日召开了第一届董事会审计委员会第四次会议，审
11
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议通过了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，该事项经股东大会审议通过后，授权
公司管理层在预计额度内执行相关事宜。授权期限自本议案经股东大会审议通过
之日起至 2022 年底止。
（二）本次调整后日常关联交易的金额和类别
单位：万元
2022 年 2022 年 1 月至
关联交易类 关联方名 本次增加 本次增加后 本次增加额
度原预 披露日实际发
别 称 预计额度 预计总额度 度原因
计额度 生额
向关联人销售 上海诺祺
商品及提供劳 科技有限 50 200 250 27.30 /
务 公司
向关联人销售
商品及提供劳 腾讯云计 90 200 290 - /
务 算（北
向关联人采购 京）有限
商品及接受劳 责任公司 - 20 20 1.84 /
务
新天路科
向关联人销售 根据业务发展
技（北
商品及提供劳 850 500 1350 929.14 需要，增加业
京）有限
务 务合作
公司
合计 990 920 1,910 958.28
注 1：本次预计的新增日常关联交易 920.00 万元是对自股东大会审议通过之日起至 2022
年底止期间将要发生的日常关联交易的预计。上海诺祺科技有限公司、腾讯云计算（北京）
有限责任公司新增预计额度均未超过 300 万元，无需进行说明。
注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入产生。
公司上一年度经审计的营业收入为 33,086.16 万元，2022 年关联交易原预计
额度占公司上一年度经审计营业收入的 2.99%，本次增加预计额度占公司上一年
度经审计营业收入的 2.78%，增加后预计总额度占公司上一年度经审计营业收入
的 5.77%。本次增加关联交易额度营业收入占比较小，对公司独立性没有影响，
公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
三、关联人基本情况和关联关系
12
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（一）上海诺祺科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：刘辉
3、注册资本：1166.6666 万元人民币
4、统一社会信用代码：91310106630705398B
5、成立日期：1999-09-16
6、住所：上海市静安区灵石路 721 号 6 幢 116 室
7、经营范围：计算机专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，电子通讯设备、计算机及配件、工艺礼品（象牙及其制品除外）批发、
零售、售后服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、实际控制人：张月鹏、刘辉
（二）腾讯云计算（北京）有限责任公司
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、法定代表人：谢兰芳
3、注册资本：104250 万元人民币
4、统一社会信用代码：911101085636549482
5、成立日期：2010-10-21
6、住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
7、经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从
事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可
证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人
力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；
设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的
产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；
商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
13
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：深圳市腾讯企业管理有限公司
（三）新天路科技（北京）有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：杨丽华
3、注册资本：500 万元人民币
4、统一社会信用代码：91110108357941444K
5、成立日期：2015-09-11
6、住所：北京市丰台区丰台北路 18 号院 1 号楼 7 层 701 内 0710、0711 室
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
自行开发的产品；计算机系统服务；软件开发；设计、制作，代理、发布广告；
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；经营电信业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、实际控制人：丁丹丹
（四）与公司的关联关系
序号 公司名称 关联关系
系公司曾任董事张月鹏控制并担任董事的企业，属于
1 上海诺祺科技有限公司
关联法人
腾讯云计算（北京）有限责 系与直接持有公司 5%以上股份的股东林芝利创受
2
任公司 同一实际控制人控制的企业，属于关联法人
新天路科技（北京）有限公 系公司前员工丁丹丹实际控制的企业，比照关联方
3
司 披露
除上述关联关系，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其他关联关系。
上海诺祺科技有限公司是公司曾任董事张月鹏控制并担任董事的企业，公司
股东会已于 2020 年 8 月 30 日免除张月鹏的董事职位，为保持披露的一致性，
IPO 报告期内公司均将其列为关联方。由于张月鹏离职时间已超过 1 年，自 2023
年起公司不再将上海诺祺科技有限公司列为关联方。
14
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
新天路科技（北京）有限公司系公司前员工丁丹丹实际控制的企业。丁丹丹
于 2021 年 7 月自公司离职。由于丁丹丹离职时间已超过 1 年，自 2023 年起公司
不再将新天路科技（北京）有限公司列为关联方。
（五）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、增加日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计增加的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，
相关交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的
情形。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符
合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联人交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会
对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，
与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
15
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并就该议案发表了明确同
意的独立意见。现提请股东大会审议。详见公司于 2022 年 10 月 19 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司
关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-009）。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 3 日
16
