中国国际金融股份有限公司

              关于星环信息科技（上海）股份有限公司

             预计 2023 年度日常性关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星环信息
科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对公司 2023 年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会审计委员会审议程序

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第一届董事会 2023 年第二次审计委员会会议，审议
通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》，审计委员会经认真审核后，对本
次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司
正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和
全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、董事会审议程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2023
年度日常关联交易预计>的议案》，经与会董事认真审核，一致同意该议案。

    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为：公
司 2023 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定
价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独
立性产生不良影响。



                                      1
    3、监事会审议程序

    公司同日召开了第一届监事会第十四次会议，关联监事惠成峰回避表决，会议审议
通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》。监事会认为：公司预计与关联方
发生的 2023 年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开
展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，审议程序和表决
程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会同意
2023 年度日常关联交易预计事项。

（二）2023 年度日常关联交易类别和预计金额

    根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司 2023 年
度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

                                                                         单位：人民币 万元
                                                                                本次预计金
                                             本年年初至 3
                                    占同类业                           占同类业 额与上年实
关联交易类                 本次预计          月 31 日与关联 上年实际发
               关联人               务比例                             务比例 际发生金额
    别                       金额            人累计已发生     生金额
                                      （%）                            （％） 差异较大的
                                               的交易金额
                                                                                   原因
向关联人采
                                                                                               需求增加，预
购商品及接                  10.00    0.17%          0.52               4.84        0.09%
             腾讯云计算                                                                        期采购增加
  受劳务
             （北京）有
向关联人销
             限责任公司                                                                        预计业务需
售商品及提                  500.00   1.04%           0                86.76        0.23%
                                                                                                 求增加
  供劳务
向关联人采   广州思迈特
                                                                                               预计业务需
购商品及接   软件有限公     300.00   5.00%          8.80              107.83       2.01%
                                                                                                 求增加
  受劳务         司
   合计          -          810.00                  9.32              199.43                        -

（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：人民币 万元
                                     上年（前次）上年（前次）实际发 预计金额与实际发生金额
 关联交易类别             关联人
                                       预计金额        生金额           差异较大的原因
向关联人采购商
                                         20                  4.84                          /
品及接受劳务   腾讯云计算（北
向关联人销售商 京）有限责任公司
                                         290                86.76                          /
品及提供劳务
向关联人销售商 新天路科技（北                                                 基于双方业务需求，实际发
                                        1,350              1,010.76
品及提供劳务     京）有限公司                                                   生额并未达到预计金额
向关联人销售商 上海诺祺科技有
                                         250                64.31                          /
品及提供劳务         限公司




                                                2
                                  上年（前次）上年（前次）实际发 预计金额与实际发生金额
 关联交易类别       关联人
                                    预计金额        生金额           差异较大的原因
向关联人购买商   广州思迈特软件
                                    未预计         107.83                  /
      品             有限公司
      合计             /             1,910        1,274.50                 /




二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

    1、腾讯云计算（北京）有限责任公司

    （1）企业性质：有限责任公司（法人独资）

    （2）法定代表人：谢兰芳

    （3）注册资本：104250 万元人民币

    （4）统一社会信用代码：911101085636549482

    （5）成立日期：2010-10-21

    （6）住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309

    （7）经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互
联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围
为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力资源服务；销
售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械 I 类、II 类、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带
网络的技术服务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理
记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （8）主要股东：深圳市腾讯企业管理有限公司

    2、广州思迈特软件有限公司




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    （1）企业性质：有限责任公司

    （2）法定代表人：吴华夫

    （3）注册资本：1709.3461 万人民币

    （4）统一社会信用代码：91440106585675168H

    （5）成立日期：2011 年 11 月 14 日

    （6）住所：广州市天河区高普路 136 号第三层 05 区 A、B 单元

    （7）经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件外包服务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服
务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；网络技术服务；网
络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

    （8）主要股东：广州云麦恒投资中心（有限合伙）、吴华夫、宁波高成泓天投资合
伙企业（有限合伙）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、北京价值融新投资
合伙企业（有限合伙）

（二）与公司的关联关系

  序号               关联人名称                                 关联关系
                                                系与直接持有公司 5%以上股份的股东林芝利创
    1      腾讯云计算（北京）有限责任公司
                                                受同一实际控制人控制的企业，属于关联法人
    2          广州思迈特软件有限公司           公司监事惠成峰担任该公司董事

（三）履约能力分析

    上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。
公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。




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三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

    公司的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，以及向关联方采购商
品、接受劳务。相关交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显
失公允的情形。

（二）交易价格公允性说明

    公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价
格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事
项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（三）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届
时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。




四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务
的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价
格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联
人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影
响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。




五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    独立董事对此事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司预计 2023 年度
发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，符合相关法律
法规及公司相关制度的规定，关联交易按照公允的市场价格定价，遵循了公平、公开、
自愿、诚信的原则，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不



                                     5
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于<2023 年度日常关
联交易预计>的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

    独立董事对此事项发表了如下独立意见：公司预计 2023 年度发生的日常性关联交
易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，
定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联
董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同
意《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》。




六、监事会意见

    监事会认为：公司预计与关联方发生的 2023 年度日常性关联交易是公司遵循自愿
平等、互惠互利、公平公允的原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，也不会对公
司独立性构成影响，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。监事会同意 2023 年度日常关联交易预计事项。




七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董
事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表
了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司关于 2023 年度日常关联交易预计事项的
决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》相关要求。公司 2023 年度日常关联交易
预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东的利益的情
形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

    综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。




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