星环科技:中国国际金融股份有限公司关于星环信息科技(上海)股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见2023-04-28
中国国际金融股份有限公司
关于星环信息科技(上海)股份有限公司
预计 2023 年度日常性关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为星环信息
科技(上海)股份有限公司(以下简称“星环科技”或“公司”)的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件
的规定,对公司 2023 年度日常性关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议程序
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第一届董事会 2023 年第二次审计委员会会议,审议
通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》,审计委员会经认真审核后,对本
次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司本次日常关联交易预计事项是公司
正常生产经营需要,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,不存在损害公司和
全体股东利益,同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议程序
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2023
年度日常关联交易预计>的议案》,经与会董事认真审核,一致同意该议案。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为:公
司 2023 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求,拟定的定
价政策和定价依据客观公允,交易行为符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独
立性产生不良影响。
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3、监事会审议程序
公司同日召开了第一届监事会第十四次会议,关联监事惠成峰回避表决,会议审议
通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》。监事会认为:公司预计与关联方
发生的 2023 年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开
展,不会损害公司和全体股东的利益,也不会对公司独立性构成影响,审议程序和表决
程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会同意
2023 年度日常关联交易预计事项。
(二)2023 年度日常关联交易类别和预计金额
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要,公司 2023 年
度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下:
单位:人民币 万元
本次预计金
本年年初至 3
占同类业 占同类业 额与上年实
关联交易类 本次预计 月 31 日与关联 上年实际发
关联人 务比例 务比例 际发生金额
别 金额 人累计已发生 生金额
(%) (%) 差异较大的
的交易金额
原因
向关联人采
需求增加,预
购商品及接 10.00 0.17% 0.52 4.84 0.09%
腾讯云计算 期采购增加
受劳务
(北京)有
向关联人销
限责任公司 预计业务需
售商品及提 500.00 1.04% 0 86.76 0.23%
求增加
供劳务
向关联人采 广州思迈特
预计业务需
购商品及接 软件有限公 300.00 5.00% 8.80 107.83 2.01%
求增加
受劳务 司
合计 - 810.00 9.32 199.43 -
(三)2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
上年(前次)上年(前次)实际发 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
预计金额 生金额 差异较大的原因
向关联人采购商
20 4.84 /
品及接受劳务 腾讯云计算(北
向关联人销售商 京)有限责任公司
290 86.76 /
品及提供劳务
向关联人销售商 新天路科技(北 基于双方业务需求,实际发
1,350 1,010.76
品及提供劳务 京)有限公司 生额并未达到预计金额
向关联人销售商 上海诺祺科技有
250 64.31 /
品及提供劳务 限公司
2
上年(前次)上年(前次)实际发 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
预计金额 生金额 差异较大的原因
向关联人购买商 广州思迈特软件
未预计 107.83 /
品 有限公司
合计 / 1,910 1,274.50 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
1、腾讯云计算(北京)有限责任公司
(1)企业性质:有限责任公司(法人独资)
(2)法定代表人:谢兰芳
(3)注册资本:104250 万元人民币
(4)统一社会信用代码:911101085636549482
(5)成立日期:2010-10-21
(6)住所:北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
(7)经营范围:利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互
联网文化产品的展览、比赛活动;经营电信业务(以增值电信业务经营许可证核定范围
为准)(增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日);人力资源服务;销
售第三类医疗器械;专利代理;技术开发、技术转让、技术咨询;设计、制作、代理、
发布广告;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发的产品、医疗器械 I 类、II 类、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、
代理进出口;企业管理咨询;市场调查;商标代理;著作权代理服务;移动电信、宽带
网络的技术服务;代理记账。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理
记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(8)主要股东:深圳市腾讯企业管理有限公司
2、广州思迈特软件有限公司
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(1)企业性质:有限责任公司
(2)法定代表人:吴华夫
(3)注册资本:1709.3461 万人民币
(4)统一社会信用代码:91440106585675168H
(5)成立日期:2011 年 11 月 14 日
(6)住所:广州市天河区高普路 136 号第三层 05 区 A、B 单元
(7)经营范围:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;软件外包服务;大数据服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;
信息系统运行维护服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理服
务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;人工智
能理论与算法软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共服务平台技术咨
询服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能公共数据平台;网络技术服务;网
络与信息安全软件开发;数字内容制作服务(不含出版发行);数据处理和存储支持服
务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
(8)主要股东:广州云麦恒投资中心(有限合伙)、吴华夫、宁波高成泓天投资合
伙企业(有限合伙)、苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙)、北京价值融新投资
合伙企业(有限合伙)
(二)与公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
系与直接持有公司 5%以上股份的股东林芝利创
1 腾讯云计算(北京)有限责任公司
受同一实际控制人控制的企业,属于关联法人
2 广州思迈特软件有限公司 公司监事惠成峰担任该公司董事
(三)履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营,具备良好履约能力,不会给公司带来经营风险。
公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
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三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务,以及向关联方采购商
品、接受劳务。相关交易事项系经交易双方协商一致后确定,符合商业惯例,不存在显
失公允的情形。
(二)交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参照市场公允价
格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时,双方协商确定交易价格,并就具体事
项签订关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
(三)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议,届
时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务
的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价
格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联
人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影
响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对此事项进行了事前审核,发表事前认可意见如下:公司预计 2023 年度
发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需,具有必要性和合理性,符合相关法律
法规及公司相关制度的规定,关联交易按照公允的市场价格定价,遵循了公平、公开、
自愿、诚信的原则,不影响公司独立性,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不
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存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将《关于<2023 年度日常关
联交易预计>的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
独立董事对此事项发表了如下独立意见:公司预计 2023 年度发生的日常性关联交
易是公司日常生产经营所需,具有必要性和合理性,关联交易按照公允的市场价格定价,
定价公允、合理,不影响公司独立性,不会对公司财务和经营状况产生不利影响;关联
董事对本次关联交易事项进行了回避表决,董事会的审议程序合法有效,符合有关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同
意《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》。
六、监事会意见
监事会认为:公司预计与关联方发生的 2023 年度日常性关联交易是公司遵循自愿
平等、互惠互利、公平公允的原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,也不会对公
司独立性构成影响,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。监事会同意 2023 年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董
事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过,独立董事已经就该议案发表
了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司关于 2023 年度日常关联交易预计事项的
决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》相关要求。公司 2023 年度日常关联交易
预计事项,均为公司开展日常经营活动所需,不存在损害公司和非关联股东的利益的情
形,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和非关联股东的利益的情形,公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上,保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
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