星环科技:关于预计2023年日常性关联交易的公告2023-04-28
证券代码:688031 证券简称:星环科技 公告编号:2023-022
星环信息科技(上海)股份有限公司
关于预计 2023 年度公司日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
是否提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的日常性关联交易是为了满足
公司日常业务发展需要,有利于公司与关联人双方业务的发展。关联交易将遵循
自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,
制定合同条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与各关联人在业务、
人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,
公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议程序
星环信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“星环科技”)于 2023
年 4 月 25 日召开第一届董事会 2023 年第二次审计委员会会议,审议通过了《关
于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》,审计委员会经认真审核后,对本次
日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司本次日常关联交易预计事项
是公司正常生产经营需要,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,不存
在损害公司和全体股东利益,同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议程序
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
1
于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》,经与会董事认真审核,一致同意该
议案。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事
认为:公司 2023 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际
需求,拟定的定价政策和定价依据客观公允,交易行为符合公平、公开、公正原
则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对
公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。
3、监事会审议程序
公司同日召开了第一届监事会第十四次会议,关联监事惠成峰回避表决,会
议审议通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》。监事会认为:公
司预计与关联方发生的 2023 年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互
利、公平公允的原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,也不会对公司独立
性构成影响,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。监事会同意 2023 年度日常关联交易预计事项。
(二)2023 年度日常关联交易类别和预计金额
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要,公司
2023 年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下:
单位:人民币 万元
本次预计
本年年初至
占同类 占同类 金额与上
3 月 31 日与
关联交 本次预 业务比 上年实际 业务比 年实际发
关联人 关联人累计
易类别 计金额 例 发生金额 例 生金额差
已发生的交
(%) (%) 异较大的
易金额
原因
向关联
人采购 需求增
商品及 腾讯云计 10.00 0.17% 0.52 4.84 0.09% 加,预期
接受劳 算(北 采购增加
务 京)有限
责任公司
向关联 预计业务
人销售 500.00 1.04% 0 86.76 0.23%
需求增加
商品及
2
提供劳
务
向关联
人采购 广州思迈
预计业务
商品及 特软件有 300.00 5.00% 8.80 107.83 2.01%
需求增加
接受劳 限公司
务
合计 - 810.00 9.32 199.43 -
(三)2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
上年(前
关联交易 上年(前次)实 预计金额与实际发生金
关联人 次)预计金
类别 际发生金额 额差异较大的原因
额
向关联人
采购商品
20 4.84 /
及接受劳
务 腾讯云计算
(北京)有限
向关联人 责任公司
销售商品
290 86.76 /
及提供劳
务
向关联人 基于双方业务需求,实
新天路科技
销售商品
(北京)有限 1,350 1,010.76 际发生额并未达到预计
及提供劳
公司 金额
务
向关联人
销售商品 上海诺祺科技
250 64.31 /
及提供劳 有限公司
务
向关联人 广州思迈特软
未预计 107.83 /
购买商品 件有限公司
合计 / 1,910 1,274.50 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
3
1、腾讯云计算(北京)有限责任公司
(1)企业性质:有限责任公司(法人独资)
(2)法定代表人:谢兰芳
(3)注册资本:104250 万元人民币
(4)统一社会信用代码:911101085636549482
(5)成立日期:2010-10-21
(6)住所:北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
(7)经营范围:利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、
从事互联网文化产品的展览、比赛活动;经营电信业务(以增值电信业务经营许
可证核定范围为准)(增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28
日);人力资源服务;销售第三类医疗器械;专利代理;技术开发、技术转让、
技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;应用软件服务;销售
自行开发的产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;
市场调查;商标代理;著作权代理服务;移动电信、宽带网络的技术服务;代理
记账。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(8)主要股东:深圳市腾讯企业管理有限公司
2、广州思迈特软件有限公司
(1)企业性质:有限责任公司
(2)法定代表人:吴华夫
(3)注册资本:1709.3461 万人民币
(4)统一社会信用代码:91440106585675168H
(5)成立日期:2011 年 11 月 14 日
4
(6)住所:广州市天河区高普路 136 号第三层 05 区 A、B 单元
(7)经营范围:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件外包服务;大数据服务;信息技术咨询服务;信息系
统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设
备零售;数据处理服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工
智能通用应用系统;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础资源与技术平
台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能行业应用系统集成服务;人
工智能公共数据平台;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;数字内容制作
服务(不含出版发行);数据处理和存储支持服务;信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务)。
(8)主要股东:广州云麦恒投资中心(有限合伙)、吴华夫、宁波高成泓
天投资合伙企业(有限合伙)、苏州方广二期创业投资合伙企业(有限合伙)、
北京价值融新投资合伙企业(有限合伙)
(二)与公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
系与直接持有公司 5%以上股份的股东林
腾讯云计算(北京)有限责任公
1 芝利创受同一实际控制人控制的企业,
司
属于关联法人
2 广州思迈特软件有限公司 公司监事惠成峰担任该公司董事
(三)履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营,具备良好履约能力,不会给公司带来经营
风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具
有法律保障。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务, 以及向关联
方采购商品、接受劳务。相关交易事项系经交易双方协商一致后确定,符合商业
惯例,不存在显失公允的情形。
5
(二)交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参照市场
公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时,双方协商确定交易价格,
并就具体事项签订关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
(三)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或
协议,届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于
双方业务的发展。
关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允
价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公
司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司
的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第
一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过,独立董事已
经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司关于 2023 年度日
常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》相关要求。
公司 2023 年度日常关联交易预计事项,均为公司开展日常经营活动所需,不存
在损害公司和非关联股东的利益的情形,不会对公司独立性产生影响,不存在损
害公司和非关联股东的利益的情形,公司亦不会因此类关联交易而对关联人产
生重大依赖。综上,保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告文件
1、《星环信息科技(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
五次会议相关事项的事前认可意见》;
6
2、《星环信息科技(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》;
3、《星环信息科技(上海)股份有限公司第一届监事会第十四次会议决
议公告》;
4、《中国国际金融股份有限公司关于星环信息科技(上海)股份有限公
司预计 2023 年度日常性关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
星环信息科技(上海)股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
7