海光信息技术股份有限公司

                         独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，完善公司
治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号——规范运作》”）和《公司章程》等其他有关规定，
制定本制度。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事最多在 5 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。

    公司董事会成员中应有 1/3 以上为独立董事，且其中至少包括一名会计专业
人士。

    第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司董事会应及时补足独立董
事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，
并于中国证监会或上海证券交易所规定的时限内取得独立董事资格证书。

                       第二章 独立董事的任职条件

    第九条 独立董事必须具有独立性，符合下列条件的人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七）公司章程规定的其他人员；

   （八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项。

    第十条 独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）符合有关规定所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

   （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

   （五）法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名（指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）之日起 2
个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，
并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声
明》《独立董事候选人声明》等书面文件。

    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布

本工作制度第十二条所述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交

易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
    第十五条   上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，会对独立

董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时

间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时

补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作

出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事候

选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会

选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取

消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公

司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

    第十七条 公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十九条 独立董事届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十条 公司独立董事任职后出现法律、法规、规章、规范性文件、《公
司章程》及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之
日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内
启动决策程序免去其独立董事职务。

    第二十一条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由
公司股东大会选出新的独立董事。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，提
出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候
选人。

                     第四章 独立董事的职责、职权

    第二十二条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》及法
律、行政法规和部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的规定行使特别职
权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。

    第二十三条   独立董事应当充分行使下列特别职权：

   （一）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

   （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
   （八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

   （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事
项。

   独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

   第二十四条    独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

   （一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、股
票及其衍生品种投资、募集资金使用、开展新业务等重大事项；

   （二）提名、任免董事；

   （三）聘任、解聘高级管理人员；

   （四）董事、高级管理人员的薪酬；

   （五）公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
董事会向股东大会提交的利润分配方案；

   （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   （七）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （十）相关方变更承诺的方案；

   （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；

   （十三）依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发
表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第二十五条    独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十六条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便证券交易所随时调阅
独立董事的工作档案。

                       第五章 独立董事的履职保障

    第二十七条    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十八条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应对独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时必需的费用由
公司承担。

    第三十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

                                 第六章 附则

    第三十三条   本制度由董事会制订，在股东大会决议通过后生效。修订由
董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。

    第三十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第三十五条   本制度由董事会负责解释。




                                               海光信息技术股份有限公司

                                                         二○二二年十月