爱博医疗：关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告2021-01-14
证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2021-001
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱
博医疗”或“公司”）拟与公司关联方拓睿美（北京）医疗科技有限公司
（以下简称“拓睿美”）以及北京思尔根生物科技有限公司（以下简称
“思尔根”）共同出资1,000万元设立合资公司爱博睿美（成都）医疗科
技有限公司（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“爱博睿美”），其
中爱博医疗以自有资金出资510万元，占爱博睿美注册资本的51%。
爱博睿美的主要业务为开发生物医用软组织修复材料，拓展在眼科、医学
美容等领域的应用。
本次对外投资暨关联交易事项未构成重大资产重组。
本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事
就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓展公司业务需求，充分利用爱博医疗、拓睿美以及思尔根的科研平台能
力，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司与拓睿美、思尔根
共同发起设立有限公司爱博睿美。爱博睿美的注册资本为人民币1,000万元，其中
爱博医疗以现金方式认缴510万元，占比51%；拓睿美以现金方式认缴300万元，占
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比30%；思尔根以现金方式认缴190万元，占比19%。爱博睿美注册地在成都温江区，
主要业务方向为开发生物医用软组织修复材料，拓展在眼科、医学美容等领域的
应用。
截止至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间
发生的标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公
司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事解江冰
先生、陈垒先生已回避表决，其余7名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。
本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联关系基本情况
（一）关联关系说明
解江冰先生、陈垒先生同时兼任爱博医疗和拓睿美的董事。
公司持有赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“知衡一号”）19.95%的股权、持有青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“蓉鼎瑞”）19.9%的股权，知衡一号、蓉鼎瑞分别持有拓睿美10%、5%
的股权，因此公司间接持有拓睿美2.99%股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拓睿美为公司的
关联法人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
关联方名称：拓睿美（北京）医疗科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘宝军
注册资本：15,908,125元
成立日期：2017年02月07日
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注册地址：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；销售医疗器械Ⅰ类、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电（不从事实体店
铺经营）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、针、纺织品、服装、鞋帽、日
用杂货、文化用品、工艺品；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；翻译服
务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑打字、
录入、校对、打印服务；工程勘察设计；产品设计；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；租赁机械设备（不含
汽车租赁）；修理机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年1月11日，拓睿美的股权结构如下：
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
刘宝军 5,000,000.00 31.43% 货币
武汉博行问道创业投资合伙企业
3,295,406.25 20.72% 货币
（有限合伙）
孔令钰 3,000,000.00 18.86% 货币
赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙
1,590,812.50 10.00% 货币
企业（有限合伙）
新兆源股份投资基金（泰安）合伙企
954,488.00 6.00% 货币
业（有限合伙）
青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业
795,406.25 5.00% 货币
（有限合伙）
金雪坤 763,590.00 4.80% 货币
费颖 281,922.00 1.77% 货币
温雅歆 226,500.00 1.42% 货币
合计 15,908,125.00 100%
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最近一期的财务状况：截至2020年09月30日，总资产3,525.09万元，净资产
3,519.53万元，2020年1-9月营业收入28.90万元，净利润-127.93万元（上述财务
数据未经审计）。
2020年9月30日，公司将北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201提
供予拓睿美作为注册地。
除本次共同投资事项之外，拓睿美与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、拟公司名称：爱博睿美（成都）医疗科技有限公司
2、拟注册资本：人民币10,000,000元
3、拟注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园联东U谷成都医
学城科技企业港19号楼
4、拟经营范围：医疗器械（第一类、第二类、第三类）及其配件的生产、销
售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品生产、销售；药品生产、
批发、零售；消毒剂生产、销售（不含危险化学品）；消毒器械生产；化妆品的
技术开发、生产与销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
5、股权结构
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 5,100,000 51% 货币
拓睿美（北京）医疗科技有限公司 3,000,000 30% 货币
北京思尔根生物科技有限公司 1,900,000 19% 货币
合计 10,000,000 100%
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注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
（二）其他交易方情况
其他交易方名称：北京思尔根生物科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：张兰英
注册资本：3,000,000元
成立日期：2018年04月18日
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院40号楼6层601室
经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；
企业策划；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售化妆品、日用品、仪器仪表、
电子产品、化工产品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；生产Ⅰ类医疗器械。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至2021年1月11日，思尔根的股权结构如下：
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
张兰英 3,000,000 100% 货币
合计 3,000,000 100%
最近一期的财务状况：截至2020年09月30日，总资产269.59万元，净资产-
550.24万元，2020年1-9月营业收入136.28万元，净利润-67.25万元（上述财务数
据未经审计）。
四、关联交易协议的主要内容
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（一）协议签署主体
爱博医疗、拓睿美、思尔根。
（二）投资金额、支付方式
爱博睿美的注册资本为人民币1,000万元，其中爱博医疗以现金方式认缴510
万元，占比51%；拓睿美以现金方式认缴300万元，占比30%；思尔根以现金方式认
缴190万元，占比19%。各方出资需在爱博睿美设立后1个月内支付至爱博睿美开设
的账户内。
（三）公司的经营
1、公司不设董事会，设执行董事一人，由爱博医疗委派。执行董事任期三年，
任期届满，可连选连任；
2、公司设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。公司执行董事可兼任总经理；
3、公司不设监事会，设监事一人，由思尔根提名，经由股东会选举产生；
4、由总经理提名副总经理和财务负责人，由执行董事聘任或解聘；
5、执行董事、监事的权利和义务，按《公司法》和各方签订的公司章程执行。
（四）违约责任
1、如下情形被视为本协议项下的违约行为：
（1）一方不完全、不适当、不及时履行本协议项下的义务；
（2）一方违反其在本协议中作出的承诺与保证；
（3）一方明确表示其将不履行本协议，或者其行为表明将不再履行本协议的。
（4）发生违约行为时，守约方可以通过要求违约方承担如下违约责任的方式
进行救济：
①暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
②要求违约方就其违约行为给守约方造成的直接和间接损失（包括但不限于
所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用）予以全额赔偿；
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③要求违约方继续履行本协议；
④要求违约方向守约方支付违约金；
⑤本协议约定的其他违约责任。
上述救济方式是可以累加的，一种救济方式的选择并不排除其他救济方式。
五、交易定价政策及定价依据
本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，本着公平、公正、公
开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
六、关联交易对公司的影响
（一）设立控股子公司开展业务的协同性以及对公司主营业务的影响
公司专注生物医用材料的研发与应用，已形成包括材料、光学、机械和临床
医学等诸多学科的研发团队，本次对外投资设立控股子公司符合公司的战略规划
和业务发展需要。爱博睿美集合各方的研发技术和渠道优势，专注于生物医用材
料在眼科、医学美容等领域产品的开发和应用，是对公司创新研发产品线的延伸
和补充，与公司现有研发生产平台形成技术和产业协同。
公司通过设立控股子公司拓展业务领域，培育新的利润增长点，实现可持续
发展，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上寻找
和挖掘市场潜力和空间，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资本增值和
股东利益最大化。
（二）对公司未来财务状况的影响
本次设立控股子公司爱博睿美的行为是公司战略发展的需要。爱博睿美设立
初期主要进行新产品研发，研发投入会有一定增加，但对公司2021年经营业绩不
会产生较大影响，预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。
公司目前财务状况稳定、良好，本次交易使用公司自有资金，不会对公司主
营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东合法利益的情形。
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七、风险分析
本次拟对外投资设立控股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚
未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。
本次拟新设立的控股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政
策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
八、关联交易履行的审议程序
2021年1月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，出席会议董事9人，
在关联董事解江冰先生、陈垒先生回避表决的情况下，由其余7位非关联董事审议
通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。表决结果：同意7票，回避2票，反
对0票，弃权0票。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决
策权限内，无需提交股东大会审议。
九、独立董事独立意见
公司与公司关联方拓睿美以及思尔根以等价现金形式出资，共同发起设立爱
博睿美（成都）医疗科技有限公司，共同开发生物医用软组织修复材料，拓展在
眼科、医学美容等领域的应用，符合爱博医疗业务发展需求，有利于提升公司在
行业的影响及竞争力，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上，全体独立董事同意爱博医疗第一届董事会第二十一次会议审议的《关
于投资设立控股子公司的议案》。
十、保荐机构核查意见
经保荐机构招商证券股份有限公司核查，认为本次爱博医疗投资设立控股子
公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会通过，全体独立董事发
表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度
的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司上述投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异
议。
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十一、上网公告附件
1、《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《招商证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司投
资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
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