爱博医疗：招商证券关于爱博医疗参与设立投资基金暨关联交易的核查意见2021-03-31
招商证券股份有限公司
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
参与设立投资基金暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为爱博诺德
（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱博医疗拟参与设立投资
基金暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理
团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进实现公司战略目标，公司拟通过
全资子公司爱博咨询与苏州清汾资本管理有限公司（以下简称“苏州清汾”）、北
京启沃博行管理咨询有限公司（以下简称“启沃博行”）共同出资设立苏州爱博清
石创业投资合伙企业（有限合伙）。爱博清石创投组织形式为有限合伙，注册资
本为人民币1,000万元。其中：苏州清汾作为普通合伙人认缴出资人民币400万元
（持有权益比例40%），爱博咨询作为有限合伙人认缴出资人民币300万元（持有
权益比例30%），启沃博行作为有限合伙人认缴出资人民币300万元（持有权益比
例30%），各合伙人均以货币方式出资。爱博清石创投的注册地址为江苏省苏州
市，合伙期限拟定为长期，自爱博清石创投成立之日起计算，具体以公司签订的
合伙协议为准。
公司拟通过全资子公司爱博投资与爱博清石创投、苏州汾湖创新产业投资中
心（有限合伙）（以下简称“汾湖创新”）及其他社会募资方共同出资设立苏州爱
博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）。投资基金组织形式为有限合伙
企业，注册资本为人民币5亿元，其中：爱博清石创投作为普通合伙人拟认缴出
资不超过人民币1,000万元（持有权益比例不超过2%），爱博投资作为有限合伙人
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拟认缴出资不超过人民币5,000万元（持有权益比例不超过10%），汾湖创新及其
关联机构作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币2亿元（持有权益比例不超过
40%），其余向社会募集，各合伙人均以货币方式出资。投资基金的注册地址为江
苏省苏州市，合伙期限拟定为10年，自投资基金成立之日起计算，具体以公司签
订的合伙协议为准。
爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方，此交易涉及与关联方
共同投资，构成关联交易。爱博清石创投作为普通合伙人、爱博投资作为有限合
伙人参与设立投资基金未构成关联交易。本次议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的
情形。
二、关联关系基本情况
（一）关联关系说明
陈垒先生同时兼任公司董事和启沃博行的法定代表人及董事长。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，启沃博行为公司
的关联法人。公司参与设立爱博清石创投属于与关联方共同投资行为，构成关联
交易。
（二）关联方情况说明
1、关联方名称：北京启沃博行管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈垒
注册资本：3,000,000 元
成立日期：2016 年 08 月 17 日
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 17 层 C1702B 房间
主要办公地点：北京市海淀区花园北路 35 号健康智谷大厦 13 层
经营范围：企业管理咨询；软件咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策
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划、设计；公共关系服务；医学研究与试验发展；税务咨询；经济贸易咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
陈垒 100 33.33% 货币
张岚 100 33.33% 货币
李振明 100 33.33% 货币
合计 300 100%
启沃博行最近一期的财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 268.02 万
元，净资产 51.13 万元，2020 年营业收入 271.82 万元，净利润-34.81 万元（上述
财务数据未经审计）。
2、除本次共同投资事项之外，启沃博行为北京启沃博观投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“启沃博观”）的执行事务合伙人，启沃博观为武汉博行
问道投资管理中心（有限合伙）及武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人。截至公告日，武汉博行问道投资管理中心（有限合伙）及武
汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司 1.26%、1.68%的股份。
三、苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
1、北京爱博诺德管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元
企业住所：北京市昌平区科技园区昌盛路 12 号院 12 号楼二层 204
法定代表人：解江冰
经营范围：经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划（不含中介服务）；医
学研究与试验发展；税务咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
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类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 投资占比 出资方式
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 5,000 100% 货币
合计 5,000 100%
2、苏州清汾资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：薛雯
注册资本：10,000,000 元
成立日期：2018 年 07 月 26 日
住所：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
经营范围：投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
清石资产管理（上海）有限公司 650 65% 货币
苏州汾投资本管理有限公司 350 35% 货币
合计 1,000 100%
3、北京启沃博行管理咨询有限公司
参见本核查意见“二、关联关系基本情况”-“（二）关联方情况说明”。
四、苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基金合伙人
1、北京爱博诺德投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
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注册资本：5,000 万元
企业住所：北京市昌平区科技园区昌盛路 12 号院 12 号楼二层 205
法定代表人：解江冰
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含
中介服务）；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
和经营活动。）
股权结构：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 投资占比 出资方式
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 5,000 100% 货币
合计 5,000 100%
2、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州清汾资本管理有限公司
认缴出资额：2,002,000,000 元
成立日期：2018 年 10 月 23 日
住所：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
经营范围：股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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主要出资人：苏州汾湖高新控股有限公司、苏州清汾资本管理有限公司
（二）基金管理人
根据拟签署的《委托投资及管理协议》安排，各合伙人一致同意委托清石资
产管理（上海）有限公司（以下简称“基金管理人”）对投资基金进行运营管理。
企业名称：清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“基金管理人”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴伟萍
注册资本：10,000,000元
成立日期：2016年06月30日
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后可开展经营活动。）
主要出资人：南通清汇投资管理有限公司、浙江浙华投资有限公司
私募投资基金管理人备案号：P1070825
业绩介绍：清石资产管理（上海）有限公司致力于成为专业的产业资本管理
机构。清石资管通过设立与管理的政府引导基金、产业投资基金、产业成果转化
引导基金、区域引智人才基金以及各种科技创新专项基金，重点围绕半导体、智
能制造、生物医药以及新材料等领域，协同有效地开展高新技术科技成果的落地
与转化工作，加速了一批有代表性的项目的产业化进程。
五、合伙项目的基本情况
（一）合伙企业基本情况
1、拟合伙企业名称：苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）
拟住所：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
拟注册资本：1,000 万元人民币
拟经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的
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项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
拟合伙期限：长期
投资人及投资比例：
单位：万元
认缴出资
类型 合伙人名称 出资比例 出资方式
额
普通合伙人 苏州清汾资本管理有限公司 400 40% 货币
有限合伙人 北京爱博诺德管理咨询有限公司 300 30% 货币
有限合伙人 北京启沃博行管理咨询有限公司 300 30% 货币
合计 1,000 100%
注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
2、成立爱博清石创投的目的
公司参与投资成立爱博清石创投，目的是为了从事股权投资、项目投资及经
营范围内其它活动，确保投资标的符合公司产业布局，为合伙人获取长期的投资
回报。同时爱博清石创投作为普通合伙人参与投资基金的设立及认缴投资基金不
超过人民币 1,000 万元，认缴比例不超过 2%。
公司董事解江冰先生、陈垒先生作为投决会委员，均具有一票否决权，以此
保障公司利益最大化。
3、公司在合伙企业的权利义务
公司以其认缴的出资为限对爱博清石创投债务承担责任。
根据公司在爱博清石创投中的实缴比例进行利润分配和亏损分担。
（二）拟投资基金基本情况
1、拟投资基金名称：苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）
拟住所：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
拟注册资本：50,000 万元人民币
拟经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（以工商登记经营范围为准）
注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
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2、投资基金规模
投资基金的目标募集规模为伍亿（500,000,000.00）元人民币，普通合伙人可
以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整
投资基金的目标募集规模。
3、投资人及投资比例
单位：万元
类型 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
苏州爱博清石创业投资合伙
普通合伙人 1,000 2% 货币
企业（有限合伙）
北京爱博诺德投资管理有限
有限合伙人 5,000 10% 货币
公司
苏州汾湖创新产业投资中心
有限合伙人 20,000 40% 货币
（有限合伙）及其关联机构
有限合伙人 其他社会募资方 24,000 48% 货币
合计 50,000 100%
注：苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）的最终投资金额以其投资决策委员会的决策金
额为准。
4、投资基金的续存期为 10 年（自营业执照签发之日起计算）。
5、认缴出资
合伙人的认缴出资将分次缴纳（每次称为一次“缴付”，要求合伙人履行缴
付义务而发出的通知称为“缴付出资通知”、“缴款通知”）。每位有限合伙人应按
照各该缴付出资通知的要求对投资基金缴付实缴资本。缴付出资通知由执行事务
合伙人签发。在首次缴付中，有限合伙人应向爱博清石创投缴纳相当于该合伙人
的认缴出资的百分之五十(50%)的金额（“首期实缴资本”）；剩余出资原则上应根
据投资进度分次缴纳，但前次缴纳的实缴资本完成 70%以上的投资后，方可通知
缴付下一期出资。
6、投资基金架构
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爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司
100% 100%
北京爱博诺德投资管理 北京爱博诺德管理 苏州清汾资本管 北京启沃博行管理
有限公司 咨询有限公司 理有限公司 咨询有限公司
30% 40% 30%
GP 苏州爱博清石创业投资合 苏州汾湖创新产业投资中心
LP 10% 其他社会募资方
伙企业（有限合伙） （有限合伙）及其关联机构）
GP 2% LP 40% LP 48%
苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心（有限合伙）
（三）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
基金管理人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专
业决策。投资决策委员会由 3 名成员组成，投资决策委员会的成员人选由管理人
委派及更换。投资决策委员会作出任何决策，应经全部投资决策委员会成员同意，
方可形成决议。
2、基金各合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人
投资基金由普通合伙人爱博清石创投执行合伙事务。投资基金及其投资业务
以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性的归属于普通合伙人，
由其直接行使或通过其选定的代表行使。
（2）有限合伙人
有限合伙人不执行投资基金事务，不得对外代表投资基金。有限合伙人行使
合伙协议约定的权利或行为不视为执行投资基金事务。
3、管理费
投资基金年度的管理费按照如下方式计算，并由投资基金向基金管理人支付：
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在投资基金投资期内，每年按照全体合伙人认缴出资总额的 2%计算而得投资基
金应向管理人支付的年度管理费，退出管理期每年管理费为未退出项目投资成本
总额的 2%，延长期每年管理费为未退出项目投资成本总额的 1%。
4、收益分配和亏损分担
（1）收益分配
投资基金的可分配收入应按照以下原则进行分配：
① 返还全体合伙人金额相当于其累计实缴出资金额的资金：向各合伙人返
还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资金额的资金（即“各合伙人对
本基金的投资本金”），直至各合伙人均收回的资金相当于其百分之百(100%)实缴
出资；
② 如经过前述第一轮分配后，本基金仍有可分配收入，则继续向各合伙人
分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴
出资额为基数，按 8%计算的年化收益（年化单利，期限为从各合伙人每次缴款
到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额；
③ 如经过前述第二轮分配后，本投资基金仍有可分配收入，则应继续向执
行事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额
达到以第二轮分配资金总额为基数，按 25%计算的金额；
④ 如经过前述第三轮分配后，本投资基金仍有可分配收入，则该等可分配
收入中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合
伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人。
（2）亏损分担
基金的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（四）投资基金的投资模式
1、基金的投资领域
基金应重点投资生物医药产业，特别是高端医疗器械领域。
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2、基金的投资期限
基金的投资期限为 6 年；其中投资期 3 年，退出期 3 年，经普通合伙人同
意，在基金存续期限届满后有权将本投资基金退出期（基金存续期限）延长 1 年。
此后还需延长的，需提交合伙人会议审议。
3、基金的盈利模式
在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙
权益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益。
4、投资后的退出机制
基金已投资项目主要退出方式包括并购重组、企业上市、协议退出及其他方
式。
（五）其他关系
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，公司控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不持有基金股份或认购基金
份额，均未在基金任职。
六、关联交易对公司的影响
爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方，此交易涉及与关联方
共同投资，构成关联交易。爱博清石创投做为普通合伙人、爱博投资作为有限合
伙人参与设立投资基金未构成关联交易。本次对外参与设立投资基金拟使用自有
资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会影响公司
正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公
司及全体股东利益。
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展
的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、
协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。
本次投资完成后，爱博清石创投和投资基金不纳入公司的合并报表范围，本
次对外投资有利于调整公司资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓
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展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风
险。
借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续
发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
2021年3月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，出席会议董事9人，
在关联董事陈垒先生回避表决的情况下，由其余8位非关联董事审议通过了《关
于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意8票，回避1票，反对
0票，弃权0票。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
独立董事已就本议案发表事前认可意见及独立意见：公司参与设立投资基金
暨关联交易事项为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略
的项目，有利于丰富公司产品结构，建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势，
获取新的投资机会和利润增长点，及时把握产业发展和整合契机，符合爱博医疗
业务发展需求，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
八、合作投资的风险分析
（一）基金目前尚处于筹备阶段，爱博咨询和爱博投资与其他投资人尚未签
署正式协议，爱博清石创投和基金的设立存在不确定性；待基金成功设立后，需
按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险；
（二）爱博投资作为投资基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，
本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏
观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预
期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险；
（三）基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市
场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作
或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、
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管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，尽力维护公
司投资资金的安全。
九、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
本次爱博医疗参与设立投资基金暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已
经董事会审议通过，全体独立董事发表了事前认可和同意意见，审议、决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小
股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司上述参与设立投资基金暨关联交易的事项无异议。
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