爱博医疗：中国国际金融股份有限公司关于《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告2021-03-31
公司简称：爱博医疗 证券代码：688050
中国国际金融股份有限公司
关于
《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》
之
独立财务顾问报告
2021 年 3 月
目录
目录........................................................................................................................................ 2
一、释义................................................................................................................................ 3
二、声明................................................................................................................................ 4
三、基本假设........................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容........................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 7
（三） 股票来源 .......................................................................................................... 7
（四） 限制性股票的有效期、授予日及归属安排 .................................................. 7
（五）限制性股票的授予价格.................................................................................... 9
（六）限制性股票的授予与归属条件........................................................................ 9
五、独立财务顾问意见...................................................................................................... 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 14
（二） 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................ 15
（三） 对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................ 15
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................ 16
（五） 对股权激励授予价格的核查意见 ................................................................ 17
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 17
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 19
（十一）其他.............................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 21
六、备查文件...................................................................................................................... 22
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
爱博医疗、公司、上市公司 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
本财务顾问
中国国际金融股份有限公司关于《爱博诺德（北京）医疗
本报告、独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
之独立财务顾问报告
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票、第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票。
激励对象 指 董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励
《业务指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股
法律意见书 指 份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书
3
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱博医疗提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供爱博医疗全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由爱博医疗提供，爱博医疗已向独
立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱博医疗股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱博医疗的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务
指南》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计82人，占公司全部职工人数的18.8%。包括：
1、技术骨干；
2、销售骨干；
3、其他业务骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本次激励计划对象为董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干。本
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性股 占授予限制性股
序号 激励对象职务 激励对象人数 划公告日股
票数量(万股) 票总数比例
本总额比例
1 技术骨干 28 13.95 31.00% 0.13%
2 销售骨干 36 16.35 36.33% 0.16%
3 其他业务骨干 18 9.90 22.00% 0.09%
4 预留部分 - 4.80 10.67% 0.05%
合计 82 45.00 100% 0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
6
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予45.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额10,513.93万股的0.43%。其中首次授予40.20万股，占本激励计划公布时公司股本
的0.38%，首次授予占本次授予权益总额的89.33%；预留4.80万股，占本激励计划公布时
公司股本的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的10.67%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三） 股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。
（四） 限制性股票的有效期、授予日及归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，若激励对象包含公司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
7
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
10%
第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
20%
第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
30%
第三个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授
40%
第四个归属期 予之日起60个月内的最后一个交易日止
本计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预留部分授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至授
10%
第一个归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至授
20%
第二个归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至授
30%
第三个归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至授
40%
第四个归属期 予之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
8
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股42.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象
可以每股42.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格确定方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的
是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司属于人才和技术导向型企业，股权激励是稳定核心人才、促进企业健康稳定发展
的有效方法，是对公司薪酬福利制度的重要补充，有利于公司在不同经营环境下获得行业
竞争优势。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了较高的业绩目标，激
发受激励对象的工作积极性，将员工的个人收益与公司的业绩增长紧密挂钩。因此本次激
励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来积极影响。本次股权激励计划的定价综
合考虑了激励计划的有效性、公司业绩状况和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定
了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则。在制定严格的业
绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励对象考虑一定
的折扣，体现了公司实际激励需求。
综合符合相关法律法规、规范性文件和公司的激励目标，公司决定将本次限制性股票
的授予价格确定为42.00元/股。本次激励计划的实施将有助于进一步稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
9
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
10
情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激
励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的
情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021年-2024年四个会计年度，分年度对公司经调整后净利润
年均复合增长率(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例，授予部分各年
度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 经调整后净利润
归属期 目标值（Am） 触发值（An）
核年度 年均复合增长率（A）
第一个归 2021年较2020年的经调整后净利
2021 45% 25%
属期 润的增长率
第二个归 2022年较2020年的经调整后净利
2022 40% 20%
属期 润的年均复合增长率
11
对应考 经调整后净利润
归属期 目标值（Am） 触发值（An）
核年度 年均复合增长率（A）
第三个归 2023年较2020年的经调整后净利
2023 35% 15%
属期 润的年均复合增长率
第四个归 2024年较2020年的经调整后净利
2024 35% 15%
属期 润的年均复合增长率
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
经调整后净利润年均复合增
An≤A
