爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
                          股东大会议事规则

                                第一章 总则

    第一条    为规范爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的相关行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第三条    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                        第二章 股东大会的一般规定

    第五条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
事实发生之日起 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证监会北京监管局和上海证券交
易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

    第六条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；


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    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第七条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第三章 股东大会的召集

    第八条   除《公司章程》另有规定外，董事会应当在本规则第五条规定的时
限内召开股东大会。

    第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由并公告。

    第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。



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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，截至发出股东大会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局和上交所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会北京监
管局和上交所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                       第四章 股东大会的提案与通知


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       第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会通知中未列
明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    提议人提名董事、监事候选人的，应向董事会提供董事、监事候选人的详细资料，
董事会应当按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定对其任职资格进行审查。董
事会认为董事或者监事候选人不符合法律法规或者《公司章程》规定的任职资格的，
可以拒绝提交股东大会审议。职工代表董事、监事由职工民主提名并由职工代表大会
等民主形式选举产生。

    第十六条 对于股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和
《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合前述要求
的，不提交股东大会审议。

    （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定，提出程序违
反法律、法规、《公司章程》规定或与之相冲突的情形下，召集人可以拒绝提交股东
大会讨论。

    （三）合法性。股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规
定。

    （四）确定性。股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

    召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当以书面方式向提案股东提出。

       第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举
独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告说明临时提案的内容，但临时提案内容或提出程序违反法律、法规、《公司
章程》及本规则规定或与之相冲突的情形下，召集人可以拒绝履行本款义务，但需以

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书面方式向提案股东提出。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    第十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期
限时，不应当包括会议召开当日。

    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和《公司章程》的规定参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：



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    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

       第二十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前的 2 个工作日之前公告并说明原因。

                            第五章 股东大会的召开

       第二十二条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上交
所报告。

       第二十三条   本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

    股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。

       第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。


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       第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       第二十六条   法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责
人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东
单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

       第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其
他组织单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。

       第二十八条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第二十九条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表


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决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，
由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

   召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和本规则，致使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议
主持人，继续开会。

    第三十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第三十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再享有本次股东大
会的表决权。

    第三十四条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总


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数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。

     第三十五条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

                        第六章 股东大会的表决和决议

     第三十六条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。

    股东大会就选举 2 名以上非职工代表董事或非职工代表监事进行表决时，应当
采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或
者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，各候
选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的 2/3 时，按得票多少依次决定董
事、监事人选。

     第三十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；


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    （三）《公司章程》的修改；

    （四）选举、罢免非由职工代表担任的董事或监事，但因其不具备担任公司董事、
监事任职资格情形而被公司解除职务的情形除外；

    （五）《公司章程》第四十四条第（二）项所涉及的交易；

    （六）《公司章程》第四十一条第（四）项所涉及的担保；

    （七）股权激励计划；

    （八）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

    （九）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定的；

    （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    除上述事项及适用累积投票制的事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普
通决议通过。

    第三十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。


                                   10 / 13
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。

    第三十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席
会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等
规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交
易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关
联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东
适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要
求该股东对有关情况作出说明。

    第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。

    第四十一条   股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。

    第四十二条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。



                                   11 / 13
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第四十三条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十四条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同
指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票，并由律师、股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第四十六条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。

    第四十七条   股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上
签署。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于
10 年。

                                   12 / 13
                               第七章 附则

    第四十八条   本规则所称公告，是指公司在《公司章程》中确定的中国证监
会指定媒体上刊登的有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

   本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    第四十九条   本规则由董事会制订，在股东大会决议通过后生效。修订由董
事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。

    第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按后
者的规定执行，并应当及时修改本规则。

    第五十一条   本规则由董事会解释。




                                      爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

                                                          二○二二年一月




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