证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2022-048
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 14 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<公司章程（草
案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券
交易所上市后适用）的议案》。上述议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审
议。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上
市”），根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境
内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、
境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司依据《证券法》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司
章程必备条款》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等中国境内相关法律法规
的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：
《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
第一条 为维护爱博诺德（北京）医疗科技 第一条 为维护爱博诺德（北京）医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法 》 ” ） 、 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 法》”）、《国务院关于股份有限公司境
程。 外募集股份及上市的特别规定》《到境外
上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第三条 公司于 2020 年 6 月 29 日经上海证
券交易所核准并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）注册，首次
第三条 公司于 2020 年 6 月 29 日经上海证券 向社会公众发行人民币普通股 2,629 万
交易所核准并经中国证券监督管理委员会 股，于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易
（以下简称“中国证监会”）注册，首次 所科创板上市。
向社会公众发行人民币普通股 2,629 万股，
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
于 2020 年 7 月 29 日在上海证券交易所科创
核准，发行【】份全球存托凭证（以下简
板上市。
称“GDR”），按照公司确定的转换比例
计算代表【】股公司 A 股股票，于【】年
【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区
兴昌路 9 号
兴昌路 9 号
邮政编码：102200
邮政编码：102200 传真号码：【】
电话号码：【】
第六条 公司注册资本为人民币 105,176,712
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监
束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据
事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉公司、股东及公司
本章程，股东可以起诉公司、股东及公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人
董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，公司可以起诉股东、董事、监事、总
员，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、高级总监、董事会秘 指公司的高级副总经理、副总经理、董事
书、财务总监。 会秘书、财务总监。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
股份有限公司投资，并以该出资额为限对
引序号依次调整）
所投资公司承担责任。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，经国务院授权的公司审批
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
部门批准，可以设置其他种类的股份。公
司的股份采取股票的形式。
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
票，以人民币标明面值，每股面值人民币
面值。
1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公
司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
份或 GDR 的外国和中华人民共和国香
引序号依次调整）
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资
人是指认购公司发行股份或符合国家境外
投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登
发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国
记结算有限责任公司上海分公司集中存
证券登记结算有限责任公司上海分公司集
管。
中存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数
第十九条 公司的股份总数为 105,176,712 【】股，均为人民币普通股，成立时向发
股，均为人民币普通股。 起人发行 78,849,272 股。
公司的股本结构为：普通股【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会作出
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 决议，可以采用下列方式增加资本：
依照法律、法规的规定，经股东大会作出 (一) 公开发行股份；
决议，可以采用下列方式增加资本： (二) 非公开发行股份；
(一) 公开发行股份； (三) 向现有股东配售新股；
(二) 非公开发行股份； (四) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (五) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定
的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 (二) 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 (七) 法律、行政法规许可的其他情况。
份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
回；
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（二）要约方式；
和中国证监会认可的其他方式进行。公司
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
因本章程第二十三条第（三）项、第
（四）法律、行政法规和中国证监会认可
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协
议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按本章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改变经
前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
中的任何权利。
引序号依次调整）
前款所称购回股份的合同，包括（但不限
于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十五条
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 司因本章程第二十五条第（三）项、第
因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定，经
公司股份的，可以依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 转让或者注销；属于第（三）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五） （五）项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 或者注销。
销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份
的，应依法向原公司登记机关申请办理注
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
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册资本变更登记。被注销股份的票面总值
应当从公司的注册资本中核减。
第二十九条 除法律、行政法规另有规
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 定外，公司股份可以自由转让，并不附带
任何留置权。
第三十三条 公司或其子公司在任何时
候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股份
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 而直接或者间接承担义务的人。
引序号依次调整） 公司或者其子公司在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述
的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包
括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 方的变更和该贷款、合同中权利的转让
引序号依次调整） 等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何
其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第
三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
务资助是公司某项总计划中附带的一部
引序号依次调整）
分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
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份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的
业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
数；
引序号依次调整）
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及
公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要
求载明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。公司
股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级
管理人员签署。股票经加盖公司印章或者
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长
引序号依次调整） 或者其他有关高级管理人员在股票上的签
字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
（四）各股东所持股份的编号；
引序号依次调整）
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分
证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
第三十九条 公司可以依据国务院证券
主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放
在境外，并委托境外代理机构管理。公司
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置
引序号依次调整） 于公司住所；受委托的境外代理机构应当
随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本
的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股
东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （二）存放在境外上市的证券交易所所在
引序号依次调整） 地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决
定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地法律法规或证券
监督管理机构、证券交易所或本章程另有
规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互
不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册
到股东名册的其他部分。股东名册各部分
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
的更改或者更正，应当根据股东名册各部
引序号依次调整）
分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前 30 日内或
者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 不得进行因股份转让而发生的股东名册的
引序号依次调整） 变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异
议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 名册中删除的，均可以向有管辖权的法院
引序号依次调整） 申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 第四十四条 任何登记在股东名册上的
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
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引序号依次调整） 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票遗失，可
以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照
《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发
的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补
发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者或者其后登记为该股份的所有者的股东
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （如属善意购买者），其姓名（名称）均
引序号依次调整） 不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 股票或者补发新股票而受到损害的人均无
引序号依次调整） 赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺
诈行为。
第四十七条 公司依据证券登记机构提
第三十条 公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，公司股东为依法
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份并且其姓名（名称）登记在
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股东名册上的人。股东按其所持有股份的
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
种类享有权利，承担义务；持有同一种类
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
承担同种义务。
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 (五) 依照本章程的规定获得有关信息，
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 包括：
议、监事会会议决议、财务会计报告； 1. 在缴付成本费用后得到公司章程副
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 本；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 印：
决议有异议时，要求公司收购其股份； （1）所有各部分股东的名册副本；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 （2）公司董事、监事、高级管理人员的
程规定的其他权利。 个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用
的报告；
（5） 股东大会会议的会议记录；
（6） 公司债券存根、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
股金；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得
股金；
退股；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
退股；
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任；
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当
任；
承担的其他义务。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当
股东除了股份的认购人在认购时所同意的
承担的其他义务。
条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
第五十七条 除法律、行政法规或者公
司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行使其
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 股东的权力时，不得因行使其表决权在下
引序号依次调整） 列问题上作出有损于全体或者部分股东的
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任；
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
（二）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。
前款所称控股股东的定义与本章程第二百
六十九条第一款的定义相同。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第五十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案、利 (六) 审议批准公司的利润分配方案、利
润分配政策调整和弥补亏损方案； 润分配政策调整和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计
出决议； 师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的 (十二) 审议单独或合计持有公司有表决权
担保事项； 的股份 3%以上的股东的提案；
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的 (十三) 审议批准本章程第五十九条规定的
关联交易事项； 担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十三条规定的 (十四) 审议批准本章程第六十条规定的关
重大交易、融资事项； 联交易事项；
(十五) 审议批准本章程第四十四条规定的 (十五) 审议批准本章程第六十一条规定的
购买、出售资产事项； 重大交易、融资事项；
(十六) 审议批准本章程第四十五条规定的 (十六) 审议批准本章程第六十二条规定的
重大对外投资事项； 购买、出售资产事项；
(十七) 审议批准本章程第四十六条规定的 (十七) 审议批准本章程第六十三条规定的
募集资金使用事项； 重大对外投资事项；
(十八) 审议批准股权激励计划及员工持股 (十八) 审议批准本章程第六十四条规定的
计划； 募集资金使用事项；
(十九) 审议批准与董事、总经理和其他高 (十九) 审议批准股权激励计划及员工持股
级管理人员以外的人订立将公司全部或者 计划；
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《公司章程》修订前
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重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十) 审议批准与董事、总经理和其他高
(二十) 审议批准法律、行政法规、部门规 级管理人员以外的人订立将公司全部或者
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 重要业务的管理交予该人负责的合同；
他事项。 (二十一) 审议批准法律、行政法
上述股东大会的职权原则上不得通过授权 规、部门规章或本章程规定应当由股东大
的形式由董事会或其他机构和个人代为行 会决定的其他事项。
使。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第七十一条 监事会或股东决定自行召
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 在股东大会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会决议公告时，向上海证券交易所提交有
派出机构和证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
料。
第七十三条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 担。因本章程第六十九条、第七十条董事
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 会不同意召开导致监事会或股东自行召集
股东大会的，会议所必需的费用从公司欠
付失职董事的款项中扣除。
第七十五条 召集人应在年度股东大会
第五十七条 召集人应在年度股东大会召 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式
会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算 通知各股东。公司在计算提前通知期限
提前通知期限时，不应当包括会议召开当 时，不应当包括会议召开当日。
日。 临时股东大会不得决定通告未载明的事
项。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第七十六条 股东大会的通知应当符合
容： 以下要求：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 以书面形式作出；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 说明会议的时间、地点和会议期
(三) 以明显的文字说明：股权登记日登 限；
记在册的全体股东均有权出席股东大会， (三) 说明提交会议审议的事项和提案；
并可以书面委托代理人出席会议及依据法 (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事
律、法规和本章程的规定参加表决，该股 项作出明智决定所需要的资料及解释；此
东代理人不必是公司的股东； 原则包括（但不限于）在公司提出合并、
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 购回股份、股本重组或者其他改组时，应
日； 当提供拟议中的交易的具体条件和合同
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （如果有的话），并对其起因和后果作出
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 认真的解释；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 (五) 如任何董事、监事、高级管理人员
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的事项需要独立董事发表意见的，发布股 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
董事的意见及理由。 的事项对该董事、监事、高级管理人员作
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 为股东的影响有别于对其他同类别股东的
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 影响，则应当说明其区别；
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 别决议的全文；
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
(七) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
3:00。 是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 (八) 载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 (九) 指定有权出席股东大会股东的股权
登记日；
(十) 载明会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 除法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则或本章程另有规定外，股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用
引序号依次调整）
公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十
五条会议通知期限要求的期间内，在上海
证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。
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GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的相关法律法规
规定进行通知，在符合相关规定的前提
下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以
于满足本章程规定的会议通知期限内，通
过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交
易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地
证券交易所上市规则允许的其他方式发出
股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益
持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出。
第八十一条 本公司召开股东大会的地
第六十二条 本公司召开股东大会的地点
点通常为公司住所地或会议通知明确的地
通常为公司主要经营地。
点。
股东大会原则上将设置会场，以现场会议
股东大会原则上将设置会场，以现场会议
形式召开。
形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第八十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东
第六十四条 股权登记日登记在册的所有 可以亲自出席股东大会，也有权委任一人
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 或者数人（该人可以不是股东）作为其股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东代理人，代为出席和表决。该股东代理
权。 人依照该股东的委托，可以行使下列权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 利：
代理人代为出席和表决。 （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方
式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 第八十四条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 法人股东应由其法定代表人或者法定代表
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
件应当经过公证。经公证的授权书或者其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
其他地方。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
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的书面授权委托书。
第六十六条 法人/其他组织股东应由法定
代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董
事会、其他决策机构决议授权和委托的代
理人出席会议。法定代表人/负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有 删除本条（后续各条款序号及条款内容中
法定代表人/负责人资格的有效证明；委托 的索引序号依次调整）
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人/其他组织股东单位的法定代表
人/负责人或其董事会、其他决策机构依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第八十五条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
(一) 代理人的姓名；
容：
(二) 是否具有表决权；
(一) 代理人的姓名；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
(二) 是否具有表决权；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
(四) 委托书签发日期和有效期限；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
(四) 委托书签发日期和有效期限；
法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
织单位印章。
法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
组织单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十六条 任何由公司董事会发给股
东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
成票或者反对票，并就会议每项议题所要
引序号依次调整）
作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 、 身 份 证 号 删除本条（后续各条款序号及条款内容中
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 的索引序号依次调整）
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八十七条 表决代理委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开前 24
小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 的其他地方。代理投票授权委托书由委托
引序号依次调整） 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第八十八条 表决前委托人已经去世、
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 的授权或者有关股份已被转让的，只要公
引序号依次调整） 司在有关会议开始前没有收到该等事项的
书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第九十九条 召集人应当保证股东大会
第七十八条 召集人应当保证股东大会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
东大会或直接终止本次股东大会，并及时
时公告。同时，召集人应向公司所在地中
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
国证监会派出机构及上海证券交易所报
证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第一百〇一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
方法；
引序号依次调整）
（四）公司年度报告、年度预算方案、决
算方案，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第一百〇二条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司的分立、合并、解散和清算；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司增加或者减少注册资本和发行
(三) 本章程的修改； 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(四) 选举、罢免非由职工代表担任的董 (三) 本章程的修改；
事或监事，但因其不具备担任公司董事、 (四) 发行公司债券；
监事任职资格情形而被公司解除职务的情 (五) 选举、罢免非由职工代表担任的董
形除外； 事或监事，但因其不具备担任公司董事、
(五) 本章程第四十四条第（二）项所涉 监事任职资格情形而被公司解除职务的情
及的交易； 形除外；
(六) 本章程第四十一条第（四）项所涉 (六) 本章程第六十二条第（二）项所涉
及的担保； 及的交易；
(七) 股权激励计划、员工持股计划； (七) 本章程第五十九条第（四）项所涉
(八) 除公司处于危机等特殊情况外，公 及的担保；
司需与董事、总经理和其它高级管理人员 (八) 股权激励计划、员工持股计划；
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以外的人订立将公司全部或者重要业务的 (九) 除公司处于危机等特殊情况外，公
管理交予该人负责的合同； 司需与董事、总经理和其它高级管理人员
(九) 公司当年的利润分配方案无法按照 以外的人订立将公司全部或者重要业务的
既定的现金分红政策或最低现金分红比例 管理交予该人负责的合同；
确定的； (十) 公司当年的利润分配方案无法按照
(十) 法律、行政法规或本章程规定的， 既定的现金分红政策或最低现金分红比例
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 确定的；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 (十一) 法律、行政法规或本章程规定的，
他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
除上述事项及适用累积投票制的事项外， 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
应由股东大会审议的其他事项均以普通决 他事项。
议通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
第一百〇三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
的投资者保护机构，可以作为征集人，自
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
行或者委托证券公司、证券服务机构，公
东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
利。
规或者国务院证券监督管理机构的规定设
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
立的投资者保护机构，可以公开征集股东
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
投票权。征集股东投票权应当向被征集人
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
票权。公开征集股东权利违反法律、行政
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
法规或者国务院证券监督管理机构有关规
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
出最低持股比例限制。
当依法承担赔偿责任。
第一百一十条 除有关股东大会程序或行
政事宜的议案，按照法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
第八十八条 股东大会采取记名方式投票
规则，可由会议主持人以诚实信用的原则
表决。
做出决定并以举手方式表决外，股东大会
会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条 如果以投票方式表
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
决的事项是选举会议主持人或者中止会
引序号依次调整）
议，则应当立即进行投票表决；其他以投
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票方式表决的事项，由会议主持人决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其
他事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
第一百一十三条 股东大会现场结束
第九十条 股东大会现场结束时间不得
时间不得早于网络或其他方式召开会议的
早于网络或其他方式召开会议的时间，会
时间，会议主持人应当宣布每一提案的表
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
是否通过，其决定为终局决定，并应当在
过。
会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十五条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
第九十二条 会议主持人如果对提交表决 所投票数组织点票，并由律师、股东代表
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 与监事代表共同监票；如果会议主持人未
组织点票，并由律师、股东代表与监事代 进行点票，出席会议的股东或者股东代理
表共同监票；如果会议主持人未进行点 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
票，出席会议的股东或者股东代理人对会 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 持人应当立即组织点票。
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 股东大会如果进行点票，点票结果应当记
当立即组织点票。 入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第一百一十九条 股东可以在公司办
公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
东向公司索取有关会议记录的复印件，公
引序号依次调整）
司应当在收到合理费用后七（7）日内把
复印件送出。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
删除本条（后续各条款序号及条款内容中
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
的索引序号依次调整）
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六) 处于中国证监会认定的证券市场禁
入期的；
(七) 3 年内受中国证监会行政处罚的；
(八) 3 年内受证券交易所公开谴责或 2 次
以上通报批评的；
(九) 本公司现任监事；
(十) 处于证券交易所认定不适合担任上
市公司董事的期间的；
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
(十二) 法律、行政法规、部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议
案的股东大会召开日为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（十二）项情形之一的，公司解除
其职务。但是公司的在任董事出现本条第
一款第（七）、（八）项规定的情形之
一，董事会认为该董事继续担任董事职务
对公司经营有重要作用的，可以提名其为
下一届董事会的董事候选人，并应充分披
露提名理由。该提名的相关决议除需经出
席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过
外，还需经出席股东大会的中小股东所持
表决权 2/3 以上通过。
除独立董事、现任董事、职工代表董事
外，公司董事应具有至少五年以上与公司
主营业务相关的从业或管理经验，以及与
其履行董事职责相适应的专业能力、知识
水平及良好的品行。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百二十二条 董事由股东大会选
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 举或更换，并可在任期届满前由股东大会
职务。董事任期 3 年，董事任期届满可连选 解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 满可连选连任，但独立董事的连任时间不
年。 得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
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《公司章程》修订前
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司与董 董事无须持有公司股份。
事之间的权利义务、董事的任期、董事违 公司应当和董事签订合同，明确公司与董
反法律法规和本章程的责任以及非因董事 事之间的权利义务、董事的任期、董事违
个人不符合任职资格、违反董事忠实或勤 反法律法规和本章程的责任以及非因董事
勉义务等原因，公司提前解除合同的补偿 个人不符合任职资格、违反董事忠实或勤
等内容。 勉义务等原因，公司提前解除合同的补偿
等内容。
第一百二十三条 除独立董事、现任
董事、职工代表董事外，公司董事应具有
至少五年以上与公司主营业务相关的从业
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
或管理经验，以及与其履行董事职责相适
引序号依次调整）
应的专业能力、知识水平及良好的品行。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。
第一百〇二条 公司不得直接或者间接向董 删除本条（后续各条款序号及条款内容中
事提供借款。 的索引序号依次调整）
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百三十七条 董事会行使下列职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分 (五) 制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案； 配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票及变更公司形式的方案；
的方案； (八) 拟订公司合并、分立、解散的方
(八) 决定公司内部管理机构的设置； 案；
(九) 选举董事会下设立的专门委员会委 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
员，并根据委员会的选举结果批准决定其 (十) 选举董事会下设立的专门委员会委
主任委员人选； 员，并根据委员会的选举结果批准决定其
(十) 根据审计委员会的提名，任免公司 主任委员人选；
审计部门的负责人； (十一) 根据审计委员会的提名，任免公司
(十一) 定期对审计委员会成员的独立性和 审计部门的负责人；
履职情况进行评估，必要时可以更换不适 (十二) 定期对审计委员会成员的独立性和
合继续担任的成员； 履职情况进行评估，必要时可以更换不适
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 合继续担任的成员；
事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的 (十三) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
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提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级 事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的
总监、财务总监及其报酬事项； 提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财
(十三) 制订公司的基本管理制度； 务总监及其报酬事项；
(十四) 制订本章程的修改方案； (十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 管理公司信息披露事项； (十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十六) 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十八) 审议批准股东大会权限范围以外的 总经理的工作；
且符合上海证券交易所相关标准的变更会 (十九) 审议批准股东大会权限范围以外的
计政策、会计估计变更事项； 且符合上海证券交易所相关标准的变更会
(十九) 审议批准本章程第一百一十五条规 计政策、会计估计变更事项；
定的关联交易行为； (二十) 审议批准本章程第一百四十条规定
(二十) 审议批准本章程第一百一十六条规 的关联交易行为；
定的重大交易行为、购买及出售资产、融 (二十一) 审议批准本章程第一百四
资、对外投资行为； 十一条规定的重大交易行为、购买及出售
(二十一) 审议批准本章程第一百一十 资产、融资、对外投资行为；
七条规定的募集资金使用事宜； (二十二) 审议批准本章程第一百四
(二十二) 审议批准股东大会职权范围 十二条规定的募集资金使用事宜；
以外的对外担保事宜； (二十三) 审议批准股东大会职权范
(二十三) 审议决定公司存放募集资金 围以外的对外担保事宜；
的专项账户； (二十四) 审议决定公司存放募集资
(二十四) 根据本章程第二十三条第 金的专项账户；
（三）、（五）、（六）项情形收购公司 (二十五) 根据本章程第二十五条第
股份的事项； （三）、（五）、（六）项情形收购公司
(二十五) 根据法律、行政法规、部门 股份的事项；
规章或其他规范性文件要求，出具对外投 (二十六) 根据法律、行政法规、部
资、对外担保、签订日常经营重大合同等 门规章或其他规范性文件要求，出具对外
重大经营事项的分析说明、专项报告； 投资、对外担保、签订日常经营重大合同
(二十六) 法律、行政法规、部门规章 等重大经营事项的分析说明、专项报告；
或本章程授予的其他职权。 (二十七) 法律、行政法规、部门规
当公司面临恶意收购情况时，为确保公司 章或本章程授予的其他职权。
经营管理的持续稳定，最大限度维护公司 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
及中小股东的整体及长远利益，公司收购 （八）、（十五）项必须由 2/3 以上的董
方应按照法律法规及本章程的要求向董事 事表决同意外，其余事项可以由过半数的
会提交关于未来增持、收购及其他后续安 董事表决同意。
排的资料，董事会应对收购方提交的资料
做出讨论分析，提出分析结果和应对措
施，同时董事会可采取本章程规定以及虽
未规定于本章程但不违反法律法规、公司
及股东利益的反收购措施，并提交股东大
会审议确认。
第一百三十九条 董事会在处置固定
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
引序号依次调整）
与此项处置建议前四个月内已处置了的固
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《公司章程》修订前
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定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某
些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，
不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、 第一百四十五条 董事会应当确定对
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、关联交易的权限，建立严格的审查和 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会
第一百二十一条 董事长行使下列职
会议；
权：
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会
(三) 依法行使法定代表人的职权；
会议；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上
(三) 依法行使法定代表人的职权；
市地证券监督管理机构、证券交易所另有
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有
规定的，从其规定；
价证券；
(五) 董事会授予的其他职权。
(五) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百三十五条 董事会会议应有过半 第一百五十九条 公司董事会审议关
数的董事出席方可举行。公司董事会审议 联交易事项时，董事会会议由过半数的无
关联交易事项时，董事会会议由过半数的 关联关系董事出席即可举行。出席董事会
无关联关系董事出席即可举行。出席董事 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司依据本章程第二十五条第（三）项、
公司依据本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，需由 2/3 以上董事出席董
本公司股份的，需由 2/3 以上董事出席董事 事会方可作出决议。
会方可作出决议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为
故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出
在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
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席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频
非以现场方式召开董事会会议时，以视频 显示在场的董事、在电话会议中发表意见
显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内实际收到传真或者电
的董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票计算出席会议的董事
子邮件等有效表决票计算出席会议的董事 人数。
人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会
以现场方式和非现场方式同时进行董事会 会议时，按照上二款统计的人数合计后确
会议时，按照上二款统计的人数合计后确 认出席人数。
认出席人数。
第一百六十一条 除本章程另有规定
外，董事会作出决议，需经全体董事的过
第一百三十七条 除本章程另有规定 半数通过。
外，董事会作出决议，需经全体董事的过 由董事会审批的对外担保行为，还需经出
半数通过。 席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可作
由董事会审批的对外担保行为，还需经出 出决议。
席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可作出 董事会审议关联交易事项时，关联董事应
决议。 当回避表决，董事会会议所做决议须经无
董事会审议关联交易事项时，关联董事应 关联关系董事过半数通过（审议关联担保
当回避表决，董事会会议所做决议须经无 行为时，还需经出席会议的 2/3 以上无关
关联关系董事过半数通过（审议关联担保 联关系董事同意）。
行为时，还需经出席会议的 2/3 以上无关联 董事会决议的表决，实行一人一票。当反
关系董事同意）。 对票和赞成票票数相等时，董事长有权多
董事会决议的表决，实行一人一票。 投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所另有
规定的除外。
第一百六十四条 董事会应当将会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事应当
对董事会的决议承担责任。董事会的决议
第一百三十九条 董事会应就会议所议
违反法律、行政法规或者公司章程，致使
事项做出决议，出席会议的董事应当在会
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
议决议上签名。董事会会议决议作为公司
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
档案保存，保存期限不少于 10 年。
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百六十六条 公司设总经理 1
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
公司设副总经理、高级总监若干名，由董
解聘。
事会聘任或解聘。
公司总经理、高级副总经理、副总经理、
公司总经理、副总经理、高级总监、财务
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任 第一百六十七条 本章程关于董事的
董事的情形同时适用于高级管理人员。 忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务， 理人员。
同时适用于高级管理人员。
公司不得直接或间接向高级管理人员提供
借款。
第一百七十条 总经理对董事会负责，行
第一百四十六条 总经理对董事会负
使下列职权：
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员
配置方案；
配置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
经理、高级总监、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出
售产品、提供服务、日常经营事务、日常
售产品、提供服务、日常经营事务、日常
行政人事管理事务，但前述事项属于须经
行政人事管理事务，但前述事项属于须经
股东大会、董事会审议批准的，则仍应按
股东大会、董事会审议批准的，则仍应按
照本章程的其他规定履行相应的程序；
照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东大
(九) 审议批准本章程规定应由股东大
会、董事会审议批准以外的交易、关联交
会、董事会审议批准以外的交易、关联交
易事项；
易事项；
(十) 董事会授予的其他职权。
(十) 董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与
总经理决定关联交易事项时，如总经理与
该关联交易有关联关系，该关联交易事项
该关联交易有关联关系，该关联交易事项
由董事会审议批准。
由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授
总经理可将本条第（八）项规定的职权授
予公司其他部门及人员。
予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在
总经理列席董事会会议。
董事会会议上没有表决权。
第一百四十八条 公司副总经理、高级 第一百七十二条 公司高级副总经
总监、财务总监任免由总经理提名，经董 理、副总经理、财务总监任免由总经理提
事 会 审 议 通 过 生 效 ； 副 总 经 理 、 高 级 总 名，经董事会审议通过生效；高级副总经
监、财务总监对总经理负责，根据总经理 理、副总经理、财务总监对总经理负责，
的授权行使职权。 根据总经理的授权行使职权。
第一百四十九条 公司设董事会秘书， 第一百七十三条 公司设董事会秘
由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
管以及公司股东资料管理，办理信息披露 识和经验的自然人，由董事会聘任或解
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 聘。其主要职责是：
政法规、部门规章及本章程的有关规定。 （一）保证公司有完整的组织文件和记
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录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构
所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保
证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管；
（五）办理信息披露事务；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章
程及公司内部管理制度规定的其他职权。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 本章程规定不得担任
董事的情形同时适用于监事。 第一百七十六条 董事、总经理和其
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 他高级管理人员不得兼任监事。
任监事。 除现任监事、职工代表监事外，公司监事
除现任监事、职工代表监事外，公司监事 应具有至少五年以上与公司主营业务相关
应具有至少五年以上与公司主营业务相关 的从业或管理经验，以及与其履行监事职
的从业或管理经验，以及与其履行监事职 责相适应的专业能力、知识水平及良好的
责相适应的专业能力、知识水平及良好的 品行。
品行。 违反本条规定选举监事的，该选举或者聘
违反本条规定选举监事的，该选举或者聘 任无效。
任无效。
第一百五十八条 监事不得利用其关联
第一百八十二条 监事不得利用其关
关系损害公司利益，给公司造成损失的，
联关系损害公司利益，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或间接向监事提供借款。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百八十四条 公司设监事会。监
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
席由全体监事过半数选举产生。监事会主 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
席召集和主持监事会会议；监事会主席不 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
能履行职务或者不履行职务的，由半数以 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
会议。 集和主持监事会会议。
监事会包括 1 名职工代表，由公司职工通过 监事会包括 1 名职工代表，由公司职工通
职工代表大会等民主选举方式产生，直接 过职工代表大会等民主选举方式产生和罢
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进入公司监事会。 免，直接进入公司监事会。
第一百八十五条 监事会行使下列职
权：
第一百六十一条 监事会行使下列职 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行
权： 审核并提出书面审核意见；
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行 (二) 检查公司财务；
审核并提出书面审核意见； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
(二) 检查公司财务； 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 级管理人员提出罢免的建议；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
级管理人员提出罢免的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 予以纠正；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务
予以纠正； 报告、营业报告和利润分配方案等财务资
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会计师、执业审计师帮助复审；
大会职责时召集和主持股东大会； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会
(六) 向股东大会提出提案； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的 大会职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 向股东大会提出提案；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 (八) 依照《公司法》第一百五十一条的
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 (九) 发现公司经营情况异常，可以进行
由公司承担； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
(九) 针对公司关联交易的审议、表决、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
披露、履行等情况进行监督并在年度报告 由公司承担；
中发表意见； (十) 针对公司关联交易的审议、表决、
(十) 就自主会计政策变更、会计估计变 披露、履行等情况进行监督并在年度报告
更发表意见； 中发表意见；
(十一) 根据法律、法规、规章及规范性文 (十一) 就自主会计政策变更、会计估计变
件等相关规定对公司募集资金使用、内部 更发表意见；
控制等事宜发表意见； (十二) 根据法律、法规、规章及规范性文
(十二) 依照法律、行政法规、部门规章及 件等相关规定对公司募集资金使用、内部
本章程应当由监事会行使的其他职权。 控制等事宜发表意见；
(十三) 依照法律、行政法规、部门规章及
本章程应当由监事会行使的其他职权。
第一百九十二条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事、监事和高级管
理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
能力；
引序号依次调整）
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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(三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业
领导；
(八) 最近 3 年内曾受中国证监会行政处
罚的，或者被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
(九) 处于证券交易所认定不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的期间
的；
(十) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十一) 被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
(十二) 非自然人；
(十三) 法律、行政法规、部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。
除上述情形外，最近 3 年内受到证券交易
所公开谴责或 2 次以上通报批评的不得担
任公司董事。
本条所述期间，以拟审议相关董事、监
事、高级管理人员提名议案的股东大会/
董事会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事、监事、高
级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现上述情形之一的，公司应当解除其
职务。但是公司的在任董事出现本条第一
款第（八）、（九）项规定的情形之一，
董事会认为该董事继续担任董事职务对公
司经营有重要作用的，可以提名其为下一
届董事会的董事候选人，并应充分披露提
名理由。该提名的相关决议除需经出席股
东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
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外，还需经出席股东大会的中小股东所持
表决权 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司董事、总经理
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 和其他高级管理人员代表公司的行为对善
引序号依次调整） 意第三人的有效性，不因其在任职、选举
或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十四条 除法律、行政法规
或者公司股票或 GDR 上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监
事和高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 营业范围；
引序号依次调整） （二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括
（但不限于）分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改
组。
第一百九十五条 公司董事、监事和
高级管理人员都有责任在行使其权利或者
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
引序号依次调整）
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
为其所应为的行为。
第一百九十六条 公司董事、监事和
高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越
权；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
引序号依次调整）
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同
类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储，不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、高级管理人员本身
的利益有要求。
第一百九十七条 公司董事、监事、
高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构（“相关人”）作出董事、监事、高级管
理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的
配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或
者本条（一）项所述人员的信托人；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （三）公司董事、监事、高级管理人员或
引序号依次调整） 者本条（一）、（二）项所述人员的合伙
人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员
在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员
或者公司其他董事、监事、高级管理人员
在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、高级管理人员。
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第一百九十八条 公司董事、监事、
高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
引序号依次调整） 的持续期应当根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
第一百九十九条 公司董事、监事、
高级管理人员因违反某项具体义务所负的
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
责任，可以由股东大会在知情的情况下解
引序号依次调整）
除，但是本章程第五十七条所规定的情形
除外。
第二百条 公司董事、监事、高级管
理人员，直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（公司与董事、监事、高级管理人
员的聘任合同除外），不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 管理人员按照本条前款的要求向董事会做
引序号依次调整） 了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤消该合同、交易或者安
排，但在对方是对有关董事、监事、高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人
与某合同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、监事、高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第二百〇一条 如果公司董事、监事、高
级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 会，声明由于通知所列的内容，公司日后
引序号依次调整） 达成的合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、高级管理人员视为做了本章前条所
规定的披露。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 第二百〇二条 公司不得以任何方式为其
引序号依次调整） 董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第二百〇三条 公司不得直接或者间接向
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
本公司和其母公司的董事、监事、高级管
引序号依次调整）
理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前
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《公司章程》修订前
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述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子
公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常商务条件。
第二百〇四条 公司违反前条规定提供贷
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
引序号依次调整）
人应当立即偿还。
第二百〇五条 公司违反第二百零三条第
一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （一）向公司或者其母公司的董事、监
引序号依次调整） 事、总经理和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。
第二百〇六条 本 章 前 述 条 款 中 所 称 担
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
保，包括由保证人承担责任或者提供财产
引序号依次调整）
以保证义务人履行义务的行为。
第二百〇七条 公司董事、监事、高级管
理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人
员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监
事、高级管理人员订立的合同或者交易，
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 以及由公司与第三人（当第三人明知或者
引序号依次调整） 理应知道代表公司的董事、监事、高级管
理人员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人
员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人
员收受的本应为公司所收取的款项，包括
（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人
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员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。
第二百〇八条 公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
者高级管理人员的报酬；
引序号依次调整）
（三）为公司及其子公司的管理提供其他
服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退
休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述
事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇九条 公司在与公司董事、监事
订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股
东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约
引序号依次调整）
人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百六十九条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中
扣除。
第二百一十条 公司依照法律、行政法规
第一百六十八条 公司依照法律、行政
和国家有关部门的规定，制定公司的财务
法规和国家有关部门的规定，制定公司的
会计制度。公司应当在每一会计年度终了
财务会计制度。
时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百六十九条 公司在每一会计年度
第二百一十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
易所报送年度财务报告，在每一会计年度
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
告。
定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
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规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十二条 公司董事会应当在
每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布
引序号依次调整）
的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第二百一十三条 公司的财务报告应
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于
引序号依次调整） 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百一十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
第一百七十二条 公司的公积金用于弥
不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
下列款项：
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
用于弥补公司的亏损。
（二）国务院财政主管部门规定列入资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
公积金的其他收入。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百二十七条 公司应当为 GDR 权
益持有人委任收款代理人。收款代理人应
当代有关 GDR 权益持有人收取公司就
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
GDR 权益持有人分配的股利及其他应付
引序号依次调整）
的款项。公司委任的收款代理人应当符合
GDR 上市地法律法规或者证券交易所有
关规定的要求。
第二百三十条 公司聘用符合《证券法》
第一百八十五条 公司聘用具有相关资 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
质的会计师事务所进行会计报表审计、净 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 务，聘期一年，可以续聘，法律、行政法
聘期 1 年，可以续聘。 规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第二百三十一条 如果会计师事务所
职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺，
第一百八十六条 公司聘用会计师事务 但应当经下一次股东大会确认。但在空缺
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 持续期间，公司如有其他在任的会计师事
东大会决定前委任会计师事务所。 务所，该等会计师事务所仍可行事。公司
聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东大会结束时起至下次股东大会结束时
止。
第二百三十二条 不论会计师事务所
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
与公司订立的合同条款如何规定，股东大
引序号依次调整）
会可以在任何会计师事务所任期届满前，
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通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十四条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭
证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （二）要求公司采取一切合理措施，从其
引序号依次调整） 子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条 会计师事务所的审计 第二百三十五条 会计师事务所的报
费用由股东大会决定。 酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师 第二百三十六条 公司解聘或者不再
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 续聘会计师事务所，应当提前 30 日通知会
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 计师事务所，会计师事务所有权向股东大
见。 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第二百四十六条 公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按本公
司章程规定的程序通过后，依法办理有关
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 审批手续。反对公司合并、分立方案的股
引序号依次调整） 东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门
文件，供股东查阅。
第二百四十八条 公司合并，应当由
第二百条 公司合并，应当由合并各方
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百五十条 公司分立，其财产作相应
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的
的分割，应当由分立各方签订分立协议并
分割，并应当编制资产负债表及财产清
应当编制资产负债表及财产清单。公司应
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内公告。
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时， 第二百五十二条 公司需要减少注册
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必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 单。
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
减资后的注册资本将不低于法定的最低限 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
额。 应的担保。
第二百五十四条 公司因下列原因解
散：
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
告破产；
者被撤销；
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
(六) 公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百五十五条 公司有本章程第二
百五十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
公司因本章程第二百五十四条第（一）
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条 项、第（二）项规定解散的，应当在 15 日
第（一）项情形的，可以通过修改本章程 之内成立清算组，并由股东大会以普通决
而存续。 议的方式确定其人选。
公司因本章程第二百〇六条第（一）项、 公司因本章程第二百五十四条第（三）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 规定解散的，清算工作由合并或者分立各
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 方当事人依照合并或者分立时签订的合同
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 办理。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 公司因本章程第二百五十四条第（四）项
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 规定解散的，由人民法院依照有关法律的
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 规定，组织股东、有关机关及有关专业人
清算。 员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十四条第（五）项
规定解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
第二百五十六条 如董事会决定公司
进行清算（因公司宣告破产而清算的除
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
外），应当在为此召集的股东大会的通知
引序号依次调整）
中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
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12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司
董事会的职权立即终止。清算组应当遵循
股东大会的指示，每年至少向股东大会报
告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大
会作最后报告。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 第二百五十八条 清算组应当自成立
日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 在指定媒体上公告。债权人应当自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百六十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内收
第二百一十二条 公司清算结束后，清 支报表和财务账册，经中国注册会计师验
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 证后，报股东大会或者人民法院确认。
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 清算组应当自股东大会或者人民法院确认
请注销公司登记，公告公司终止。 之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百六十五条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
第二百一十六条 股东大会决议通过的 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 依法办理变更登记。本章程的修改，涉及
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 《必备条款》内容的，须经国务院授权的
法办理变更登记。 公司审批部门和国务院证券委员会批准；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更
登记。
第二百六十八条 股东与公司之间，
股东与公司董事、监事、高级管理人员之
间，股东与股东之间，基于本章程及有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的
与公司其他事务有关的争议或者权利主
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
张，国务院证券主管机构未就争议解决方
引序号依次调整）
式与境外有关证券监管机构达成谅解、协
议的，有关当事人可以依照法律、行政法
规规定的方式解决，也可以双方协议确定
的方式解决。解决前款所述争议，适用中
华人民共和国法律。
第二百一十九条 释义 第二百六十九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一) 控股股东，是指具备以下条件之一
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司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 的人：1.该人单独或者与他人一致行动
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 时，可以选出半数以上的董事；2.持有的
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股份占公司股本总额 50%以上的股东；3.
大影响的股东。 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 有的股份所享有的表决权已足以对股东大
东，但通过投资关系、协议或者其他安 会的决议产生重大影响的股东，包括但不
排，能够实际支配公司行为的人。 限于：（1）该人单独或者与他人一致行
(三) 关联方、关联董事、关联股东及关 动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）
联关系，是指根据中国证监会、上海证券 的表决权或者可以控制公司的 30%以上
交易所相关规定所确定的关联人及其之间 （含 30%）表决权的行使；（2）该人单
的关系。 独或者与他人一致行动时，持有公司发行
(四) 中小投资者、中小股东，是指除公 在外 30%以上（含 30%）的股份；（3）
司董事、监事、高级管理人员以及单独或 该人单独或者与他人一致行动时，以其他
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 方式在事实上控制公司。
其他股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股
(五) “经审计的净资产”或“经审计的总资 东，但通过投资关系、协议或者其他安
产”，是指公司最近一期经审计的合并财务 排，能够实际支配公司行为的人。
报告期末净资产（所有者权益）或总资产 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关
的绝对值。 联关系，是指根据中国证监会、上海证券
(六) 交易，包括下列事项： 交易所相关规定所确定的关联人及其之间
1. 购买或出售资产（不包括购买原材 的关系。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 (四) 中小投资者、中小股东，是指除公
与日常经营相关的资产购买或者出售行 司董事、监事、高级管理人员以及单独或
为），但资产置换中涉及到的此类资产购 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
买或者出售行为，仍包括在内； 的其他股东。
2. 转让或受让研发项目； (五) “经审计净资产”或“经审计总资
3. 签订许可使用协议； 产”，是指公司最近一期经审计的合并财
4. 租入或租出资产； 务报告期末净资产（所有者权益）或总资
5. 委托或者受托管理资产和业务； 产的绝对值。
6. 赠与资产或受赠资产； (六) 交易，包括下列事项：
7. 债权或债务重组； 1. 购买或出售资产（不包括购买原材
8. 提供财务资助； 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
9. 上海证券交易所认定的其他交易。 与日常经营相关的资产购买或者出售行
本章程所称“交易”不包括“对外投 为），但资产置换中涉及到的此类资产购
资”、“对外担保”事宜。 买或者出售行为，仍包括在内；
(七) 对外投资是指公司以货币资金以及 2. 转让或受让研发项目；
实物资产、无形资产作价出资，取得或处 3. 签订许可使用协议；
置相应的股权或权益的投资活动，以及委 4. 租入或租出资产；
托理财、委托贷款、投资交易性金融资 5. 委托或者受托管理资产和业务；
产、可供出售金融资产、持有至到期投资 6. 赠与资产或受赠资产；
等活动，但购买银行产品除外。 7. 债权或债务重组；
(八) 关联交易是指公司及其合并报表范 8. 提供财务资助；
围内的子公司与关联方之间发生的可能转 9. 上海证券交易所认定的其他交易。
移资源或义务的事项，而不论是否收受价 本章程所称“交易”不包括“对外投
款。包括以下交易： 资”、“对外担保”事宜。
1. 本章程第二百一十九条（六）规定 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及
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的“交易”； 实物资产、无形资产作价出资，取得或处
2. 本章程第二百一十九条（七）规定 置相应的股权或权益的投资活动，以及委
的“对外投资”； 托理财、委托贷款、投资交易性金融资
3. 提供担保； 产、可供出售金融资产、持有至到期投资
4. 购买原材料、燃料、动力； 等活动，但购买银行产品除外。
5. 销售产品、商品； (八) 关联交易是指公司及其合并报表范
6. 提供或者接受劳务； 围内的子公司与关联方之间发生的可能转
7. 委托或者受托销售； 移资源或义务的事项，而不论是否收受价
8. 在关联人财务公司存贷款； 款。包括以下交易：
9. 与关联方共同投资； 1. 本章程第二百六十九条（六）规定
10. 其他通过约定可能引致资源或者义 的“交易”；
务转移的事项； 2. 本章程第二百六十九条（七）规定
(九) 重大资产重组是指公司及其控股或 的“对外投资”；
者控制的公司购买、出售资产，达到下列 3. 提供担保；
标准之一的： 4. 购买原材料、燃料、动力；
1. 购买、出售的资产总额占公司最近 5. 销售产品、商品；
一个会计年度经审计的合并财务会计报告 6. 提供或者接受劳务；
期末资产总额的比例达到 50%以上； 7. 委托或者受托销售；
2. 购买、出售的资产在最近一个会计 8. 在关联人财务公司存贷款；
年度所产生的营业收入占公司同期经审计 9. 与关联方共同投资；
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 10. 其他通过约定可能引致资源或者义
50%以上，且超过 5,000 万元人民币； 务转移的事项；
3. 购买、出售的资产净额占公司最近 (九) 重大资产重组是指公司及其控股或
一个会计年度经审计的合并财务会计报告 者控制的公司购买、出售资产，达到下列
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 标准之一的：
5,000 万元人民币。 1. 购买、出售的资产总额占公司最近
(十) 本章程所称会计政策变更和会计估 一个会计年度经审计的合并财务会计报告
计变更是指《企业会计准则第 28 号——会 期末资产总额的比例达到 50%以上；
计政策、会计估计变更和差错更正》定义 2. 购买、出售的资产在最近一个会计
的会计政策变更和会计估计变更。 年度所产生的营业收入占公司同期经审计
(十一) 本章程所称恶意收购，是指收购方 的合并财务会计报告营业收入的比例达到
采取包括但不限于二级市场买入、协议转 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间 3. 购买、出售的资产净额占公司最近
接收购等方式获得公司控制权或持有的股 一个会计年度经审计的合并财务会计报告
份能够对公司决策产生重大影响力，但收 期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
购过程中存在未披露或未及时披露一致行 过 5,000 万元人民币。
动人关系、表决权委托关系、股份代持关 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估
系，未履行或未及时履行权益变动报告义 计变更是指《企业会计准则第 28 号——会
务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导 计政策、会计估计变更和差错更正》定义
性陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规 的会计政策变更和会计估计变更。
定的情形。若未来证券监管部门就“恶意收 (十一) 本章程所称恶意收购，是指收购方
购”出明确界定的，则本章程下恶意收购的 采取包括但不限于二级市场买入、协议转
定义将根据证券监管部门的规定予以调 让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间
整。 接收购等方式获得公司控制权或持有的股
份能够对公司决策产生重大影响力，但收
购过程中存在未披露或未及时披露一致行
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《公司章程（瑞士证券交易所上市后适
《公司章程》修订前
用）》
动人关系、表决权委托关系、股份代持关
系，未履行或未及时履行权益变动报告义
务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导
性陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规
定的情形。若未来证券监管部门就“恶意
收购”出明确界定的，则本章程下恶意收
购的定义将根据证券监管部门的规定予以
调整。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、 第二百七十一条 本章程所称“以
“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低 上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、
含本数。 “过”、“不足”不含本数。
第二百七十六条 本章程未尽事宜，
第二百二十六条 本章程未尽事宜，按 按公司股票或 GDR 上市地有关法律、法
国家有关法律、法规、部门规章、规范性 规、部门规章、规范性文件的规定执行。
文件的规定执行。本章程的规定如与国家 本章程的规定如与公司股票或 GDR 上市
日后颁布或修订的法律、法规、部门规 地颁布或修订的法律、法规、部门规章、
章、规范性文件的规定相抵触的，应及时 规范性文件的规定相抵触的，适用公司股
修改本章程。 票或 GDR 上市地有关法律、法规、部门
规章、规范性文件的相关规定。
第二百七十七条 本章程经股东大会
第二百二十七条 本章程经股东大会审 审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士
议通过后生效并实施。 证券交易所上市之日起生效。自本章程生
效之日起，公司原章程自动失效。
修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订事项尚需提交公司股东大会予以审议，修订的《公司章程（草案）》
及其附件经股东大会批准后，自公司 GDR 成功发行上市之日后生效。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 15 日
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