东吴证券股份有限公司
                关于昆山龙腾光电股份有限公司
         接受控股股东担保并提供反担保的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为昆山
龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监督办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机
构对龙腾光电接受控股股东昆山国创投资集团有限公司（以下简称“国创集团”）
担保并提供反担保的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    龙腾光电根据发展规划和业务拓展需要，拟向国家开发银行苏州市分行申请
不超过 4.4 亿元的综合授信额度，最终授信额度及期限以与银行签署的协议为准。
控股股东国创集团为公司本次融资授信事项提供总额不超过 4.4 亿元的连带责任
保证担保，公司以实际接受国创集团提供的担保金额为限提供相应保证反担保。
具体担保金额、反担保金额及担保期限以实际签署的担保协议为准。

    （二）履行的审议程序

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第八次会议审议通过了《关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交
易的议案》，独立董事对本次担保、反担保事项进行了事前认可，并发表了独立
意见。本次为控股股东提供反担保事项构成关联交易，尚需提交 2020 年度股东
大会审议。

二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况
     1、被担保人的名称：昆山国创投资集团有限公司

     2、成立日期：1992 年 09 月 02 日

     3、注册地点：昆山开发区前进东路 1228 号

     4、法定代表人：唐超

     5、经营范围：经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资
开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经
营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     6、国创集团的股权结构

           序号                        股东名称                            持股比例

            1              昆山市政府国有资产监督管理办公室                  100%


     7、最近一年及一期的主要财务数据

                                                                             单位：亿元
         项目           2020/9/30（未经审计）                  2019/12/31（经审计）

资产总额                                            887.91                            818.77

负债总额                                            632.73                            568.88

净资产                                              255.19                            249.89

         项目          2020 年 1-9 月（未经审计）             2019 年 1-12 月（经审计）

营业收入                                             38.57                             46.24

净利润                                                3.27                                4.24
扣除非经常性损益后
                                                      3.15                                1.56
的净利润

     8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

     9、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，国创集团不属
于失信被执行人

     （二）被担保人与上市公司的关联关系

     国创集团为公司控股股东，持有公司 45.90%股份。
三、担保协议的主要内容

    公司目前尚未签订相关担保协议，国创集团为公司提供担保的金额以银行最
终核定的融资金额为准，公司为国创集团提供的反担保金额以公司实际接受其担
保的金额为准。担保期限以及担保方式以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

    国创集团为公司的融资授信提供全额连带责任保证担保，是为了支持公司日
常经营，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康发展；公司
以实际接受国创集团提供的担保金额向其提供保证反担保，该反担保系因国创集
团内部风险控制需要，有利于国创集团内部决策批准同意为公司提供上述担保,
平衡双方承担的风险。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具之日，除本次公司向国创集团提供的反担保外，公司对
外担保总额为人民币 23,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.13%及总
资产的 4.06%，均为对子公司提供的连带责任保证担保。截至目前，公司不存在
逾期对外担保的情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：龙腾光电接受控股股东国创集团担保并提供反担保
系发展规划和业务拓展需要。同时，上述被担保公司经营状况正常,本次担保与
反担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保与反担保
事项已经过龙腾光电第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过。龙腾光电接受控股股东担保并提供反担保的行为符合相关法律法规规定。

    综上，保荐机构对龙腾光电接受控股股东担保并提供反担保事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司接受
控股股东担保并提供反担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_____________         _____________
                左道虎                曹飞




                                                  东吴证券股份有限公司

                                                            年   月   日