龙腾光电：龙腾光电2021年限制性股票激励计划（草案）2021-09-28
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电
昆山龙腾光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
昆山龙腾光电股份有限公司
二〇二一年九月
龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]148 号）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号
文）、《江苏省国资委关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>
的通知》（苏国资[2020]118 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、
行政法规、规范性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 3,333.33 万股限制性股票，约占本激励计
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划草案公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 1.00%，其中首次授予限制性股票
3000.00 万股，约占本激励计划拟授予权益总额的 90.00%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 0.90%，预留限制性股票 333.33 万股，约
占本激励计划拟授予权益总额的 10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 333,333.34 万股的 0.10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.52 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 138 人，约占公司员工总数
3,237 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 4.26%，包括公告时在本公司（含分/子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象。若公司未能在 12 个月内明确激励对象，预留部分权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在等待期 24 个月届满后，分三期分别按照
33%、33%、34%的比例归属。
八、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
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（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
十三、本激励计划经昆山市政府国有资产监督管理办公室审批通过及苏州市
人民政府国有资产监督管理委员会备案后，公司方可召开股东大会审议通过本激
励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的
同时提供网络投票的方式。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内
另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义.............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 17
第八章 限制性股票的授予条件与归属条件........................................................ 19
第九章 本激励计划的实施程序............................................................................ 25
第十章 本激励计划的调整方法和调整程序........................................................ 28
第十一章 限制性股票的会计处理........................................................................ 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ...................................................... 34
第十四章 附则........................................................................................................ 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙腾光电、本公司、公司 指 昆山龙腾光电股份有限公司
本激励计划 指 昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得本公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《昆山龙腾光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号
文）、《江苏省国资委关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>
的通知》（苏国资[2020]118 号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定
本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定，完善
现代企业制度，健全公司治理机制；
（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进上市公司持续发
展，促进国有资本保值增值；
（三）坚持激励与约束相结合，收益与风险相匹配，强化股权激励水平与业
绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性；
（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥
市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划或其他长期激励制度安排的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，经昆山市政府国有资产监督管理办公室审批通过及苏州市
人民政府国有资产监督管理委员会备案后报股东大会审议，董事会可以在股东大
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理
办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含外部董事（包括独立董事）、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 138 人，约占公司员工
总数 3,237 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 4.26%。包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分/子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在
有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，公司拟将预留部分限制性股票授予公司未来内部晋升员工以及新引进的管
理、技术和业务等专业人才。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象包含部分中国台湾籍、日本籍员工，为公司的核心管理及技术
型人才，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到十分重要的作用，具有参与公
司股权激励计划的合理性与必要性，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的员工，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,333.33 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 1.00%，其中首次授予限制性股票
3,000.00 万股，约占本激励计划拟授予权益总额的 90.00%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 0.90%，预留限制性股票 333.33 万股，约
占本激励计划拟授予权益总额的 10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 333,333.34 万股的 0.10%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交公司股
东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 约占授予限 约占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总 划公告时总股
（万股） 数的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陶园 中国 董事长、总经理 30 0.90% 0.01%
董事、副总经
蔡志承 中国台湾 30 0.90% 0.01%
理、董事会秘书
副总经理、核心
钟德镇 中国台湾 30 0.90% 0.01%
技术人员
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获授的限制性 约占授予限 约占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总 划公告时总股
（万股） 数的比例 本的比例
王涛 中国 财务总监 30 0.90% 0.01%
赖信杰 中国台湾 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
廖家德 中国台湾 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
邹忠飞 中国 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
小计（7 人） 210 6.30% 0.06%
二、其他激励人员
董事会认为需要激励的其他人员
2790 83.70% 0.84%
（131 人）
首次授予部分合计 3000 90.00% 0.90%
预留部分 333.33 10.00% 0.10%
合计 3333.33 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含
外部董事（包括独立董事）和监事，激励对象中不含单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经昆山市政府国有资产监督管
理办公室审批通过及苏州市人民政府国有资产监督管理委员会备案、公司股东大
会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划
后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分 3 次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、
高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其限制售出的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其获授的限制性股票（及就
该等股票分配的股票股利）应保留不低于授予总量的 20%至任期考核后（任期系
最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任
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期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.52 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以 3.52 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授
予价格不得低于股票票面金额，不低于公平市场价格的 50%。即不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 3.33
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 3.52
元/股。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为 3.52 元/股。
2、预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露预留授予情况。预留授予价格应当根据授予时公平市场价参照首次授予定价
原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是遵循《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》的要求，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则
而定。
显示面板行业是人才技术导向性行业，随着行业的快速发展，掌握核心技术
和拥有丰富行业相关经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业内
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
本就激烈的人才竞争愈演愈烈。科创板及同行业上市公司广泛且灵活地实施股权
激励计划一定程度给公司人才维稳带来压力，公司不仅面临人才流失的风险，也
影响企业招聘成本。本激励计划授予价格有利于公司提高人才粘性，有利于公司
在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩目标完成情况和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的定价方法及授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立
财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于
公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 9 月 28
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有
限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予条件与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的情形；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的情形。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度进行考核并归属，每个会计年度考核一次。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2024 年三个
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
会计年度，公司层面业绩考核要求为：
归属期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 14%，且
不低于同行业平均水平；
第一个归属期
2、2022 年的平均净资产收益率不低于 7.7%且不低于同行业平均水平；
3、截至 2022 年底，知识产权累计获得数不低于 2400 件。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 18%，且
不低于同行业平均水平；
第二个归属期
2、2023 年的平均净资产收益率不低于 7.7%且不低于同行业平均水平；
3、截至 2023 年底，知识产权累计获得数不低于 2500 件。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 22%，且
不低于同行业平均水平；
第三个归属期
2、2024 年的平均净资产收益率不低于 7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至 2024 年底，知识产权累计获得数不低于 2600 件。
注：①平均净资产收益率=归属母公司股东净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归
属母公司的净资产)／2]*100%；
②在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔
除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按
扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
③“知识产权累计获得数”以考核年度公司的年度报告为依据。下同。
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分的考核及归属安排与首次授予
部分保持一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票的归属
考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，公司层面业绩考核要求为：
归属期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 18%，且不
低于同行业平均水平；
第一个归属期
2、2023 年的平均净资产收益率不低于 7.7%且不低于同行业平均水平；
3、截至 2023 年底，知识产权累计获得数不低于 2500 件。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 22%，且不
低于同行业平均水平；
第二个归属期
2、2024 年的平均净资产收益率不低于 7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至 2024 年底，知识产权累计获得数不低于 2600 件。
第三个归属期 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 28%，且不
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
低于同行业平均水平；
2、2025 年的平均净资产收益率不低于 7.9%且不低于同行业平均水平；
3、截至 2025 年底，知识产权累计获得数不低于 2700 件。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、归属考核中“同行业”的选取
龙腾光电属于申万行业“SW电子”的“SW光学光电子”分类下的“SW显示器
件Ⅲ”行业，本激励计划同行业指“SW显示器件Ⅲ”内包含的所有境内 A 股上市
公司。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。若同行业样
本出现主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现
偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核
时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明；若行业市场环境出现重大波动
或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具
有审批权限的国有资产出资人审核同意，并在公告中予以披露及说明。
（六）激励对象满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数
量。
考核评价结果 优秀 良好 不称职
个人层面归属比例 100% 80% 0%
公司层面考核达标后，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
指标、个人层面业绩考核考核。
根据国务院国资委相关规定，上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司
业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置考核
指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。基于上述规定，结合国
有企业市场实践以及公司经营特点，本激励计划选取包括营业收入增长率、平均
净资产收益率、知识产权累计获得数作为公司层面考核指标，营业收入增长率和
净资产收益率指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈
利能力和价值创造能力，该指标还需不低于同行业平均水平，体现公司对自身业
绩成长性进行要求并且与同行业企业平均业绩水平横向对比的考核导向。知识产
权累计获得数是体现公司科技创新能力的重要指标，能够有助于公司在未来的发
展中保持良好的知识技术优势及核心竞争能力。综合考虑公司历史业绩、当前规
模、战略规划及行业情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略
目标的实现。
除公司层面业绩考核指标外，本激励计划还设定了个人层面的业绩考核指
标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件，只有在
公司层面业绩指标和个人层面业绩指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制
性股票才能归属。
综上，本计划的考核指标体系设定具备全面性、科学性及可操作性，对激励
对象而言，激励性和约束性兼具，可以达到本计划的考核目的。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划须经昆山市政府国有资产监督管理办公室审批通过及苏州市人
民政府国有资产监督管理委员会备案，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公
司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案
向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励
对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确激励对象。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。对于未满足条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过，并报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及
时公告，报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意，并根据上
市地监管规定和股权激励计划要求提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过，上市公司国有控股股东应当在决议公告后 5 个工作日内，向国
资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人报告撤销原股权激励计划审核。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。上市公司国
有控股股东应当在决议公告后 5 个工作日内，向国资主管单位或具有审批权限的
国有资产出资人报告终止原股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和调整程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议，且国有控股股东应当按照
相关规定重新履行申报审核程序。
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第十一章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允
价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
公允价值，并于 2021 年 9 月 27 日用该模型对首次授予的 3,000 万股第二类限制
性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、股票市场价格：6.57 元/股（假设公司授予日收盘价为 2021 年 9 月 27 日
收盘价）；
2、预期期限：3.5 年；
3、历史波动率： 14.41%（采用上证指数最近 1 年的波动率）；
4、无风险利率：2.5413%（采用国债 3 年期到期收益率）；
5、股息率：0%
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 3,000 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 10 月底）：
首次授予限制性
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
3,000 10055.89 603.35 3620.12 3343.58 1776.54 712.29
注：① 上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
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及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。
上述测算部分不包含预留的 333.33 万股限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
以公司目前信息初步估计，限制性股票的摊销费用对有效期内各年净利润有
所影响，但此次限制性股票激励计划实施后，将有利于进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩
和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定归属限制性股票，并按规
定买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司有下列情形之一的，取消当年度可行使权益，同时终止实施股权
激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，
激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议。
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他 有关部门处罚。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。不得再向负
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龙腾光电：2021 年限制性股票激励计划（草案）
有责任的对象授予新的权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分/子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业
解除或者终止劳动关系或聘用关系时，授予的限制性股票当年达到归属时间限制
和归属条件的，可归属部分可以在离职（或可归属）之日起半年内进行归属，半
年后权益失效；当年未达到归属时间限制和归属条件的，原则上不再归属，并作
废失效。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。
（四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系或
聘用关系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（五）股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行
使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回
已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
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（六）激励对象出现以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经昆山市政府国有资产监督管理办公室审批通过及苏州市人
民政府国有资产监督管理委员会备案，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
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