昆山龙腾光电股份有限公司                                          独立董事意见



                 昆山龙腾光电股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（证监会令[2018]148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《江苏省国资委关
于 转 发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引 > 的通知》（苏国资
[2020]118 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范
性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司第一届董事会第十四次会议审议的相关议案进行认真核查，并发表独立
意见如下：

     一、    《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

     1．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

     2．公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3．公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
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入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人
员均符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

     4．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     5．股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。

     6．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

     8．关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。

     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交
股东大会审议。

       二、   《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》的独立意见
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     公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
指标、个人层面业绩考核。

     根据国务院国资委相关规定，上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司
业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置考核
指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。基于上述规定，结合国
有企业市场实践以及公司经营特点，本激励计划选取包括营业收入增长率、平均
净资产收益率、知识产权累计获得数作为公司层面考核指标，营业收入增长率和
净资产收益率指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈
利能力和价值创造能力，该指标还需不低于同行业平均水平，体现公司对自身业
绩成长性进行要求并且与同行业企业平均业绩水平横向对比的考核导向。知识产
权累计获得数是体现公司科技创新能力的重要指标，能够有助于公司在未来的发
展中保持良好的知识技术优势及核心竞争能力。综合考虑公司历史业绩、当前规
模、战略规划及行业情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略
目标的实现。

     除公司层面业绩考核指标外，本激励计划还设定了个人层面的业绩考核指
标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件，只有在
公司层面业绩指标和个人层面业绩指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制
性股票才能归属。

     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意将其提交股东大会审议。

     三、    《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》的独立
意见

     1．公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法明确了股权激励计划的管理机
构及职责权限。
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     2．公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法明确了股权激励计划的实施程
序包括生效程序、授予程序、归属程序及终止程序。

     3．公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法明确了特殊情况的处理，包括
公司异动和员工异动情形下权益的处理方式及责任追究的情形及方式。

     4．公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法明确了按法律法规的规定，严
格履行信息披露义务及财务会计税务的处理、监督管理等内容。

     综上，公司本次激励计划的管理办法具有全面性及可操作性，能确保本次激
励计划的顺利执行。我们同意该议案，并同意将其提交股东大会审议。




                                       独立董事：薛文进、耿爱华、简廷宪

                                                 2021 年 9 月 27 日