龙腾光电：龙腾光电关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-02-16
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2022-013
昆山龙腾光电股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 2 月 15 日
限制性股票首次授予数量：3,000.00 万股，占公司目前股本总额 333,333.34
万股的 0.90%
股权激励方式：第二类限制性股票
昆山龙腾光电股份有限公司（简称“公司”、“龙腾光电”）《2021 年限制性股
票激励计划》（简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）设定的
公司 2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理
办法》（简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定、公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 15 日召开的第一届董
事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 15 日为首次授予日，授予价格
为 3.52 元/股，向符合授予条件的 134 名激励对象授予 3,000.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 9 月 27 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 27 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实
并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》（公
告编号：2021-026），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
4、2022 年 1 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就 2022 年第一次临时股东
大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
5、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
6、2022 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就 2022 年第一次临时
股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022 年 1 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。2022 年 1 月 26 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-009）。
8、2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 4 名激励对象因离
职而不再符合激励对象资格，公司于 2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会
第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项
进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 138 人调整为 134 人，因离
职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它
激励对象，限制性股票总量 3,333.33 万股及首次授予的限制性股票数量 3,000.00
万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会
批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经成就。
2、监事会发表的意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为其他需要激励的人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（2）本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
（3）本激励计划规定的首次授予条件已经成就。本激励计划的首次授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意以 2022 年 2 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 134 名激
励对象授予 3,000.00 万股限制性股票，授予价格为人民币 3.52 元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、行
政法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关
规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合、《公司法》、《证券
法》、《管理办法》相关法律法规和《2021 年限制性股票激励计划》有关激励对
象的规定，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强核心团队对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上，我们同意以 2022 年 2 月 15 日为首次授予日，同意以人民币 3.52 元/
股的授予价格向 134 名激励对象授予 3,000.00 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 2 月 15 日
2、首次授予数量：3,000.00 万股，占目前公司股本总额 333,333.34 万股的
0.90%
3、首次授予人数：134 人
4、首次授予价格：3.52 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分 3 次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公
司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 约占授予限 约占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总 划公告时总股
（万股） 数的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陶 园 中国 董事长、总经理 30 0.90% 0.01%
董事、副总经
蔡志承 中国台湾 30 0.90% 0.01%
理、董事会秘书
副总经理、核心
钟德镇 中国台湾 30 0.90% 0.01%
技术人员
王 涛 中国 财务总监 30 0.90% 0.01%
赖信杰 中国台湾 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
获授的限制性 约占授予限 约占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总 划公告时总股
（万股） 数的比例 本的比例
廖家德 中国台湾 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
邹忠飞 中国 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
小计（7 人） 210 6.30% 0.06%
二、其他激励人员
董事会认为需要激励的其他人员
2790 83.70% 0.84%
（127 人）
首次授予部分合计 3000 90.00% 0.90%
预留部分 333.33 10.00% 0.10%
合计 3333.33 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含
外部董事（包括独立董事）和监事，激励对象中不含单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为其他需要激励的人员。不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）除 4 名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，
公司本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批准
的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
（四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 15
日，同意以人民币 3.52 元/股的授予价格向 134 名激励对象授予 3,000.00 万股限
制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
公允价值，并于 2022 年 2 月 15 日用该模型对首次授予的 3,000.00 万股第二类限
制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、股票市场价格：6.49 元/股（公司授予日收盘价）；
2、预期期限：3.5 年；
3、历史波动率：14.33%（采用上证指数最近 1 年的波动率）；
4、无风险利率：2.36%（采用国债 3 年期到期收益率）；
5、股息率：0%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销
情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
3000.00 9750.00 2925.00 3510.00 2169.38 1007.50 138.13
上述测算部分不包含限制性股票预留部分的 333.33 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，
预留限制性股票的会计处理同首次授予的会计处理。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激
励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队
的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极
促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，公司本激励计划首
次授予调整和首次授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象
均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予的授
予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，龙
腾光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》《上市
规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）龙腾光电第一届董事会第十七次会议决议公告；
（二）龙腾光电第一届监事会第十二次会议决议公告；
（三）龙腾光电独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意
见；
（四）龙腾光电关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
公告；
（五）龙腾光电 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止
授予日）
（六）龙腾光电监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的的核查意见（截止授予日）；
（七）上海兰迪律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整及首次授予限制性股票的法律意见书；
（八）上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2022 年 2 月 16 日
