龙腾光电：上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-16
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
昆山龙腾光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙腾光电、本公司、公司 指 昆山龙腾光电股份有限公司
本激励计划 指 昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
指
性股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得本公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号文）
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
《业务指南》 指
露》
《公司章程》 指 《昆山龙腾光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙腾光电提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对龙腾光电股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙腾光电的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关
资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）《江苏省国资委关于转发<中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（苏国资[2020]118 号）等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 9 月 27 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 27 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核
实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得苏州市国资委备案同意的公告》
（公告编号：2021-026），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
4、2022 年 1 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-002），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
5、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-004）。
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6、2022 年 1 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》（公告编号：2022-006），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛文进作为征集人就 2022 年第一次临
时股东大会增加临时提案后的全部议案向公司全体股东征集投票权。
7、2022 年 1 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。2022 年 1 月 26
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-009）。
8、2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 4 名激励对象因离
职而不再符合激励对象资格，公司于 2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事
会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事
项进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 138 人调整为 134 人，
因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的
其它激励对象，限制性股票总量 3,333.33 万股及首次授予的限制性股票数量
3000.00 万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时
股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
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除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，龙腾光电对 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，龙腾光电及其激励对
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象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022 年 2 月 15 日
2、首次授予数量：3,000.00 万股，占目前公司股本总额 333,333.34 万股的
0.90%
3、首次授予人数：134 人
4、首次授予价格：3.52 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分 3 次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为
公司董事、高级管理人员，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
第三个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交 34%
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 约占授予限 约占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总 划公告时总股
（万股） 数的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
陶园 中国 30 0.90% 0.01%
理
董事、副总经
蔡志承 中国台湾 理、董事会秘 30 0.90% 0.01%
书
副总经理、核
钟德镇 中国台湾 30 0.90% 0.01%
心技术人员
王涛 中国 财务总监 30 0.90% 0.01%
赖信杰 中国台湾 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
廖家德 中国台湾 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
邹忠飞 中国 核心技术人员 30 0.90% 0.01%
小计（7 人） 210 6.30% 0.06%
二、其他激励人员
董事会认为需要激励的其他人员
2790 83.70% 0.84%
（127 人）
首次授予部分合计 3000 90.00% 0.90%
预留部分 333.33 10.00% 0.10%
合计 3333.33 100.00% 1.00%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含
外部董事（包括独立董事）和监事，激励对象中不含单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及公
司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议龙腾光电在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙腾光电本次限制性股票激励
计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法
规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、昆山龙腾光电股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
3、昆山龙腾光电股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
4、昆山龙腾光电股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见
5、《昆山龙腾光电股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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